政务处理

北京国枫律师事务所 关于大连电瓷集团股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 国枫律证字[2017] AN205-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 1 目录 一、本次交易的方案…………………………………………………………………………………….. 10 二、本次交易相关各方的主体资格……………………………………………………………….. 16 三、本次交易的批准与授权………………………………………………………………………….. 30 四、本次交易的实质性条件………………………………………………………………………….. 35 五、本次交易的相关协议……………………………………………………………………………… 38 六、本次交易的标的资产……………………………………………………………………………… 48 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争…………………………………………………… 104 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置……………………………………………. 111 九、本次交易履行的信息披露…………………………………………………………………….. 111 十、参与本次交易的证券服务机构的资格…………………………………………………… 112 十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况………………………….. 114 十二、结论意见………………………………………………………………………………………….. 123 2 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 大连电瓷、上市公司 指 大连电瓷集团股份有限公司 意隆磁材 指 阜宁稀土意隆磁材有限公司，系大连电瓷的控股股东 网罗企业 指 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙） 惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司 斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙） 和合创业 指 北京和合创业科技有限公司 斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙） 上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金信灏洋 1 号新三 东证创投 指 板投资基金 网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、 交易对方 指 斐君铋晟、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、 徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，曾用名“北京紫博蓝网络技术服 标的公司、紫博蓝 指 务有限公司” 标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%的股权 紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司，系标的公司的全资子公司 蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互动信息技术有限公司，系标的公司的全资子公司 北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司 江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司 天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司，系标的公司的全资子公司 广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司 新疆紫博蓝 指 新疆紫博蓝网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司 3 讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司，系标的公司的控股子公司 世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司，系标的公司的控股子公司 广州织网 指 广州织网广告有限公司，系标的公司的控股子公司 春庭月 指 北京春庭月文化传媒有限公司，系讯易恒达的全资子公司 兆比通达 指 北京兆比通达电信技术有限公司 世益通 指 北京世益通科技有限公司 安博互联 指 上海安博互联信息技术有限公司 品极通达 指 上海品极通达通信技术有限公司 北京天素 指 北京天素绿色实业有限公司，曾用名“北京天素创业投资有限公司” 网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广告有限公司” BVI 紫博蓝 指 ZBL Cyber Marketing Inc. ASPR 指 ASPR II Limited CA-JAIC 指 CA-JAIC China Internet Fund 香港紫博蓝 指 紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K. Limited） BVI 蓝坤 指 Lankun Interactive Limited WTI 指 WTI Investment International, Ltd. 香港蓝坤 指 香港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun Interactive Limited） 紫博蓝发展 指 北京紫博蓝科技发展有限公司 本次交易、本次重大 指 上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司 100%股权 资产购买 审计基准日、评估基 上市公司本次重大资产购买的审计、评估基准日，即 2016 年 12 月 31 指 准日 日 报告期、最近两年 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 标的资产交割日、交 交易对方向大连电瓷交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过户 指 割日 至大连电瓷名下的工商变更登记手续之日 过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日的期间 业绩承诺期、补偿期 指 2017 年、2018 年和 2019 年各年度 补偿义务人 指 就本次交易作出业绩补偿承诺的网罗企业、张宏伟、付恩伟、刘晨亮、 4 高巍 渤海证券、独立财务 指 渤海证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 顾问 真灼投资 指 上海真灼投资管理有限公司，系意隆磁材的财务顾问 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司，系本次交易的评估机构 本所 指 北京国枫律师事务所，系本次交易的法律顾问 《重大资产购买报 指 《大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 告书（草案）》 上市公司与交易对方、樊晖就本次交易于 2017 年 6 月 25 日签署的《关 《股权转让协议》 指 于紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司之股权转让协议》 大华会计师事务所对标的公司以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日出具 《审计报告》 指 的“大华审字[2017]004892 号”《审计报告》 大华会计师事务所出具的“大华核字[2017]002374 号”《大连电瓷集团 《审阅报告》 指 股份有限公司审阅报告》 立信评估就本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“信资 《评估报告》 指 评报字（2017）第 3013 号”《资产评估报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 《第 26 号准则》 指 公司重大资产重组》 《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》 理办法》 《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 执业规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 深交所 指 深圳证券交易所 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行 中国、境内 指 政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。 6 北京国枫律师事务所 关于大连电瓷集团股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 国枫律证字[2017]AN205-1号 致：大连电瓷集团股份有限公司 根据本所与大连电瓷签订的《律师服务协议书》，本所接受大连电瓷的委托， 担任大连电瓷本次重大资产购买的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《第 26 号准则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、 行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次重大资产购买有关的法律问题、针对本法律意见书 出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、 规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服 务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》 等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为大连电瓷申请本次重大资产购买所必 7 备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意大连电瓷在其为本次重大资 产购买所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书 中的相关内容，但大连电瓷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、大连电瓷、标的公司、交易对方、其他有关 单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示大连电瓷、标的公司、交易对方及其他 接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整， 所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 大连电瓷、标的公司、交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本 法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确 认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供大连电瓷申请本次重大资产购买的目的使用，不得用 作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次重大资产购买的下述有关方面的 事实及法律文件进行了审查： 8 1.本次交易的方案； 2.本次交易相关各方的主体资格； 3.本次交易的批准与授权； 4.本次交易的实质性条件； 5.本次交易的相关协议； 6.本次交易的标的资产； 7.本次交易涉及的关联交易与同业竞争； 8.本次交易涉及的债权债务处理及员工安置； 9.本次交易履行的信息披露； 10.参与本次交易的证券服务机构的资格； 11.关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票的情况。 9 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律 业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买有关事实进 行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 （一）本次交易的方案 根据大连电瓷于 2017 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通 过的与本次交易相关的各项议案，以及大连电瓷与交易对方、樊晖于 2017 年 6 月 25 日签署的附生效条件的《股权转让协议》，大连电瓷拟通过支付现金的方式 向交易对方购买其合计持有的标的公司 100%的股权，本次交易各方参考立信评 估出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商确定标的资产的交易价格为 186,000 万元。本次交易的具体方案如下： 1.交易对方 本次交易的交易对方为合计持有标的公司 100%股权的标的公司 18 名股东， 即网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟、 东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、 刘晨亮、高巍。 2.标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。 3.审计、评估基准日 10 本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 4.交易价格 根据立信评估出具的《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的评 估价值为 186,100 万元。大连电瓷及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经 协商确定标的资产的交易价格为 186,000 万元。 5.交易对价的支付 （1）支付方式 本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下： 单位：万元 是否参与 名称/姓名 持股比例 转股价格 业绩承诺 网罗企业 49.90% 109,461.08 是 张宏武 2.52% 5,022.89 是 付恩伟 1.68% 3,348.59 是 刘晨亮 0.84% 1,674.30 是 高巍 0.42% 837.14 是 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否 斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否 中诚永道 5.16% 6,708.00 否 斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否 夏小满 4.20% 5,460.00 否 汪红梅 2.94% 3,822.00 否 刘小林 2.52% 3,276.00 否 和合创业 2.10% 2,730.00 否 斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否 徐小滨 1.26% 1,638.00 否 罗民 1.26% 1,638.00 否 高绪坤 1.20% 1,560.00 否 11 东证创投 0.25% 325.00 否 总计 100.00% 186,000.00 – （2）支付安排 ①预付款 上市公司向网罗企业分两次支付预付款 6,850 万元，具体安排如下：《股权 转让协议》签署后 5 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000 万元； 《股权转让协议》签署后 25 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850 万元。 ②参与紫博蓝业绩承诺的股东 单位：万元 第一期支付 第二期支付 现金对价 直接支付 支付至共 直接支付 转让方 支付时 总金额 支付时间 支付比例 个人账户 管账户的 支付比例 个人账户 间 的金额 金额 的金额 自交割日 2018年3 31,695.62 网罗企业 109,461.08 起10个工 95.43% 72,765.46 月31日 4.57% 5000.00 （注） 作日内， 前 张宏武 5,022.89 且已交付 100% 1,683.87 3,339.02 – – – 付恩伟 3,348.59 纳税凭证 100% 1,122.58 2,226.01 – – – 刘晨亮 1,674.30 （自然 100% 561.29 1,113.01 – – – 高巍 837.14 人） 100% 280.64 556.50 – – – 合计 120,344.00 – – 35,344.00 80,000.00 – – 5,000.00 注：上市公司在向网罗企业账户支付第一期交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款， 上表为未扣除预付款金额。 ③不参与紫博蓝业绩承诺的股东 单位：万元 12 第一期支付 第二期支付 转让方 现金对价总金额 支付时间 支付金额 支付比例 支付时间 支付金额 支付比例 惠为嘉业 20,000.00 20,000.00 100% – – – 斐君锆晟 10,010.00 5,625.04 56.19% 4,384.96 43.81% 中诚永道 6,708.00 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81% 斐君钴晟 6,058.00 自交割日 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81% 夏小满 5,460.00 起 10 个 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81% 汪红梅 3,822.00 工作日 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81% 刘小林 3,276.00 内，且已 1,840.92 56.19% 2018年3 1,435.08 43.81% 和合创业 2,730.00 交付纳税 1,534.10 56.19% 月31日前 1,195.90 43.81% 斐君铋晟 2,431.00 凭证（自 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81% 徐小滨 1,638.00 然人） 920.46 56.19% 717.54 43.81% 罗民 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81% 高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81% 东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81% 合计 65,656.00 – 45,656.00 69.54% – 20,000.00 30.46% 6.过渡期损益 过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由补偿义务人 按各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占补偿义务人合计转让紫博蓝股权取得 的转让价款的比例，在具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益 情况进行审计并出具报告之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由补偿义务 人、樊晖承担连带责任。 7.人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题。 13 8.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 《股权转让协议》生效之日起 30 日内，交易对方完成紫博蓝组织形式由股 份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及将标的资产过户至上 市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等）， 上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。 《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转 让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任 何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约 责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。 交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协 议》的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约方应当以本次交易总对价 为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给上市公 司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致 逾期办理标的资产交割的除外。 如上市公司未按照《股权转让协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得 的现金对价支付至交易对方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价 为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给交易对 方，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。 9.决议的有效期 本次交易决议的有效期为自大连电瓷股东大会批准本次交易之日起十二个 月。 经查验，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚需获得大连电瓷股东大会审议批准 14 及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的 2016 年度财务数据以及本次交易作价情 况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 标的公司相应项目 项目 上市公司 财务指标占比 与成交额孰高 资产总额 139,585.93 186,000.00 133.25% 资产净额 87,588.72 186,000.00 212.36% 营业收入 75,282.86 250,104.35 332.22% 因此，本次交易已经构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产 重组行为，本次交易事宜尚需获得上市公司股东大会审议批准及商务部关于经营 者集中反垄断申报的审查批准。 （三）本次交易不构成关联交易 经查验上市公司、交易对方提供的资料及出具的承诺函，本次交易的交易对 方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均 为朱冠成、邱素珍，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。同时，本次交 15 易不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易 不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联交 易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案尚需 取得上市公司股东大会审议批准及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批 准后方可实施。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）大连电瓷的主体资格 1.大连电瓷的基本情况 大连电瓷是由大连电瓷集团有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司，于 2009 年 9 月 2 日获得大连市工商局颁发的《企业法 人营业执照》（注册号：大工商企法字 2102002156101）。 根据中国证监会《关于核准大连电瓷集团股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2011]1091 号）、深交所《关于大连电瓷集团股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]235 号），大连电瓷股票于 2011 年 8 月 5 日在深交所挂牌交易，证券简称为“大连电瓷”，证券代码为“002606”。 根据大连电瓷的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址： http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，大连电瓷 的基本信息如下： 公司名称 大连电瓷集团股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册资本 40,749.60 万元 16 法定代表人 朱冠成 住所 辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 成立日期 2003 年 11 月 25 日 营业期限 2003 年 11 月 25 日至长期 统一社会信用代码 91210200118469736M 高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、 工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术 经营范围 服务；房屋租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口，国内一 般贸易。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.大连电瓷的股本结构 根据中证登深圳分公司于2017年6月19日出具的《发行人股本结构表（按股 份性质统计）》（股权登记日：2017年5月31日），截至2017年5月31日，大连电 瓷的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、限售流通股（或非流通股） 102,861,966.00 25.24 二、无限售流通股 304,634,034.00 74.76 三、总股本 407,496,000.00 100.00 3.大连电瓷上市后的股本演变 根据大连电瓷的工商登记资料及其公开披露的信息，大连电瓷首次公开发行 股票并上市后的注册资本为100,000,000元，其自首次公开发行股票并上市以来的 股本演变情况如下： （1）2012年7月增加注册资本至200,000,000元 大连电瓷于2012年4月19日召开第一届董事会第八次会议、于2012年5月10日召开 17 2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，决定以公司2011 年末总股本100,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10 股转增10股，共计转增股本100,000,000股。本次资本公积转增股本后，公司总股 本数为200,000,000股。 2012年6月25日，大华会计师出具“大华验字[2012]183号”《验资报告》， 截至2012年5月18日，大连电瓷已将资本公积100,000,000元，合计壹亿元转增股 本；截至2012年5月18日，大连电瓷变更后的注册资本为200,000,000元，累计实 收资本（股本）为人民币200,000,000元。 2012年7月12日，大连电瓷取得大连市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：210200000122411）。 （2）2015年12月增加注册资本至204,000,000元 大连电瓷于2015年10月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《大连 电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，于2015年11月4 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，决定向32名激励对象授予400万股的限制性股票。本次股权激励计划 完成后，公司注册资本变更为204,000,000元。 2015年11月17日，大华会计师出具“大华验字[2015]001127号”《验资报告》， 截至2015年11月17日，大连电瓷定向发行新股募集货币资金22,680,000.00元，扣 除与发行有关的费用155,660.37元，大连电瓷实际募集资金净额为22,524,339.63 元，其中计入“股本”4,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”18,524,339.63 元 ； 截 至 2015 年 11 月 17 日 ， 大 连 电 瓷 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 204,000,000元。 2015年12月18日，大连电瓷取得大连市工商局核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91210200118469736M）。 （3）2016年10月控股股东、实际控制人变更 2016年9月19日，大连电瓷原控股股东、实际控制人刘桂雪与意隆磁材签署 《股份转让协议》，刘桂雪将其持有的大连电瓷4,000万股股份（占大连电瓷总 18 股本比例为19.61%）以28.00元/股的价格协议转让给意隆磁材。 根据大连电瓷公开披露的信息，截至2016年10月14日，刘桂雪协议转让给意 隆磁材的4,000万股股份已完成过户登记手续，并取得中证登出具的《证券过户 登记确认书》。 本次股权转让完成后，刘桂雪持有大连电瓷16,311,877股，占大连电瓷总股 本的8.00%，不再是大连电瓷的控股股东、实际控制人；意隆磁材持有大连电瓷 4,000万股股份，占大连电瓷总股本的19.61%，成为大连电瓷的控股股东；意隆 磁材的实际控制人朱冠成、邱素珍成为大连电瓷的实际控制人。 （4）2017年1月减少注册资本至203,748,000元 大连电瓷于2016年11月7日召开第三届董事会第八次会议、于2016年11月23 日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，大连电瓷回购前董事杜广庆持有已获授但尚未解锁的第二期及第三期 共计252,000股限制性股票，进行回购注销。本次回购注销完成后，大连电瓷的 注册资本由20,400,000元变更为203,748,000元。 2016年11月8日，大连电瓷发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 披露了本次减资相关事宜。 2016年12月23日，大华会计师出具“大华验字[2016]001251号”《验资报告》， 截至2016年12月23日，大连电瓷已减少实收资本（股本）252,000元，变更后的 注册资本与实收资本均为203,748,000元。 2017年1月24日，大连电瓷取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91210200118469736M）。 （5）2017年6月增加注册资本至407,496,000元 大连电瓷于 2017 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议、于 2017 年 4 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》， 决定以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 203,748,000 股为基数，以资本公积转增股 本的方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 203,748,000 股。本次 资本公积转增股本后，公司总股本数为 407,496,000 股。 19 2017 年 6 月 8 日，大连电瓷取得大连金普新区市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91210200118469736M）。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大连电瓷是依法设立并 在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和大连 电瓷公司章程，大连电瓷依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具 备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴 晟、斐君铋晟、和合创业、东证创投、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩 伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍，具体情况如下： 1.网罗企业 （1）根据网罗企业的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查 询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日， 网罗企业的基本信息如下： 合伙企业名称 北京网罗企业管理服务中心（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 樊晖 住所 北京市丰台区方庄芳星园二区 13 号楼 2 号平台 8115 室 成立日期 2017 年 3 月 17 日 合伙期限 2017 年 3 月 17 日至 2037 年 3 月 16 日 统一社会信用代码 91110106MA00CTXW31 企业管理服务；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技 经营范围 术服务；承办展览展示；企业形象策划；电脑动画设计；会议服务。 20 （下期出资时间为 2037 年 02 月 10 日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） （2）根据网罗企业提供的合伙协议、工商档案，截至工商档案出具日，网 罗企业的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 樊晖 51.00 51.00 2 樊勖昌 49.00 49.00 合计 100.00 100.00 注：樊勖昌、樊晖系父子关系。 2.惠为嘉业 （1）根据惠为嘉业的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网 址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，惠为 嘉业的基本信息如下： 公司名称 北京惠为嘉业投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 200,000 万元 法定代表人 潘真菊 住所 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 成立日期 2007 年 8 月 22 日 营业期限 2007 年 8 月 22 日至 2037 年 08 月 21 日 统一社会信用代码 91110108666270728T 投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、 经营范围 技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有 21 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） （2）根据惠为嘉业的工商档案、公司章程，截至工商档案出具日，惠为嘉 业的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000 40.00 2 青岛浩方天成电子有限公司 120,000 60.00 合计 200,000 100.00 3.斐君锆晟 （1）根据斐君锆晟的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查 询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日， 斐君锆晟的基本信息如下： 合伙企业名称 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 P 区 128 室（上海富盛经济开 住所 发区） 成立日期 2015 年 2 月 10 日 合伙期限 2015 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 9 日 统一社会信用代码 913101183247046960 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理 经营范围 记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 22 （2）根据斐君锆晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案查询日，斐君锆 晟的出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 上海斐君铂晟投资管理 1 900.00 17.51 合伙企业（有限合伙） 2 王勇萍 4,240.00 82.49 合计 5,140.00 100.00 （3）经查验斐君锆晟持有的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业 协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询时间：2017 年 6 月 19 日）， 斐君锆晟已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为“S33459”， 基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）； 上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人 登记，登记编号为“P1010879”。 4.中诚永道 （1）根据中诚永道的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查 询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日， 中诚永道的基本信息如下： 合伙企业名称 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 冯晓平 住所 北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼 6 层 606 成立日期 2012 年 11 月 13 日 合伙期限 2012 年 11 月 13 日至长期 统一社会信用代码 91110108057365270R 23 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的 审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理 经营范围 咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 （2）根据中诚永道的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日，中诚永 道的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 冯晓平 4,900.00 49.00 2 孙斌 5,100.00 51.00 合计 10,000.00 100.00 5.斐君钴晟 （1）根据斐君钴晟的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查 询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日， 斐君钴晟的基本信息如下： 合伙企业名称 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 296 室 成立日期 2015 年 5 月 7 日 合伙期限 2015 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 6 日 统一社会信用代码 9131011834207689XW 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理 经营范围 记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 24 （2）根据斐君钴晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日，斐君钴 晟的股权结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 上海斐君投资管理中心 1 1.00 0.0191 （有限合伙） 2 蒋程 1,060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资管理 3 990.00 18.8874 合伙企业（有限合伙） 4 蒋宁君 848.00 16.1783 5 张磊 540.60 10.3136 6 覃萍萍 519.40 9.9092 7 杨永峰 212.00 4.0446 8 陈燕 169.60 3.2357 9 陈宝昌 159.00 3.0334 10 张承勇 106.00 2.0223 11 张露 106.00 2.0223 12 毛旭峰 106.00 2.0223 13 俞关林 106.00 2.0223 14 朱跃跃 106.00 2.0223 15 王佳美 106.00 2.0223 16 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5,241.60 100.00 （3）经查验斐君钴晟持有的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业 协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询时间：2017 年 6 月 19 日）， 斐君钴晟已于 2016 年 5 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为“SH4526”， 基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）； 25 上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人 登记，登记编号为“P1010879”。 6.和合创业 （1）根据和合创业的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查 询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日， 和合创业的基本信息如下： 公司名称 北京和合创业科技有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 10 万元 法定代表人 李海秀 住所 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 成立日期 2002 年 09 月 28 日 营业期限 2002 年 09 月 28 日至 2022 年 09 月 27 日 统一社会信用代码 91110108743341228M 技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （2）根据和合创业的工商档案、公司章程，截至工商档案出具日，和合创 业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 李海秀 5.10 51.00 2 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 7.斐君铋晟 26 （1）根据斐君铋晟的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查 询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日， 斐君铋晟的基本信息如下： 合伙企业名称 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 住所 上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室 成立日期 2015 年 5 月 6 日 合伙期限 2015 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 5 日 统一社会信用代码 91310118342076240U 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理 经营范围 记账）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）根据斐君铋晟的工商档案、合伙协议，截至工商档案出具日，斐君铋 晟的股权结构如下： 序号 合伙人名称或姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%） 1 张连香 2,060.00 99.9515 上海斐君投资管理中心 2 1.00 0.0485 （有限合伙） 合计 2,061.00 100.00 （3）经查验斐君铋晟持有的《私募投资基金备案证明》，并经查询基金业 协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询时间：2017 年 6 月 19 日）， 斐君铋晟已于 2016 年 4 月 5 日完成私募基金备案手续，基金编号为“SH4527”， 基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）； 上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人 登记，登记编号为“P1010879”。 27 8.东证创投 根据东证创投提供的资料，东证创投投资标的公司的资金来源于其管理的私 募投资基金“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”，东证创投作为基金管理 人，代表“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”持有标的公司的股份。东 证创投及“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”基本情况如下： （1）东证创投 根据东证创投的营业执照，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址： http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，东证创投 的基本信息如下： 公司名称 上海东方证券创新投资有限公司 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 170,000 万元 法定代表人 张建辉 住所 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 40 层 成立日期 2012 年 11 月 19 日 营业期限 2012 年 11 月 19 日至不约定期限 统一社会信用代码 91310000057628560W 金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据东证创投的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统 （查询网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询 日，东方证券股份有限公司持有东证创投 100%股权。 （2）东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金 经查验东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金持有的《私募投资基金备案 28 证明》，及本所律师查询基金业协会网站（查询网址：http://gs.amac.org.cn，查询 时间：2017 年 6 月 19 日），东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金已于 2015 年 7 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为“S65593”，基金类型为证券投 资基金，基金管理人为东证创投；东证创投已于 2014 年 8 月 28 日完成私募基金 管理人登记，登记编号为“P1004527”。 根据东证创投的陈述并经查验基金合同及其补充协议，东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金的基本情况如下： 基金名称 东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金 基金管理人 东证创投 基金保管人 上海银行股份有限公司 权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票 基金类别 基金之间 主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股 权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交 基金投资范围 易所上市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、 银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。 基金运作方式 契约型、封闭式 本基金的存续期为 4 年，自基金合同生效之日起至基金届满 4 年之日 基金存续期限 止的期间。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意， 可 决定是否对于本基金展期。 基金委托人 上海东证期货有限公司、东证创投 9.10 名自然人 经查验夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、 刘晨亮、高巍的身份证明文件，该 10 名自然人的基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 身份证所载住所 境外居留权情况 29 1 夏小满 44030119791029**** 深圳市福田区 无 2 汪红梅 42242319750610**** 广州市天河区 无 3 刘小林 23010319700721**** 深圳市福田区 无 4 张宏武 32062319720516**** 江苏省如东县 无 5 付恩伟 23010219810128**** 北京市朝阳区 无 6 徐小滨 34010419690511**** 江苏省南通市 无 7 罗民 31010319710704**** 上海市浦东新区 无 8 高绪坤 22240219610613**** 图们市月宫街 加拿大永久居住权 9 刘晨亮 15260119770311**** 乌兰察布市集宁区 无 10 高巍 23080219780503**** 秦皇岛市海港区 无 根据标的公司提供的工商档案、《股权出质注销登记通知书》及交易对方出 具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址： http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2017 年 6 月 26 日），截至查询日，交易对方 持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他 情形，不存在权属纠纷。 根据交易对方提供的资料并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，网罗企业、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋 晟均为依法设立并有效存续的有限公司或合伙企业；东证创投所代表的东证创新 -金信灏洋 1 号新三板投资基金为依法设立的私募投资基金；夏小满、汪红梅、 刘小林、张宏武、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍为具有完全民 事权利能力和行为能力的自然人；交易对方具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）大连电瓷关于本次交易的批准和授权 30 1.2017年6月26日，大连电瓷召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 关于本次交易的如下议案： （1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》； （2）《关于公司本次重大资产购买方案的议案》； （3）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》； （4）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与 评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （5）《关于本次交易不构成关联交易的议案》； （6）《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于紫博蓝网络科技（北 京）股份有限公司之股权转让协议〉的议案》； （7）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》； （8）《关于审议〈大连电瓷集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉 及其摘要的议案》； （9）《关于本次交易不构成重组上市的议案》； （10）《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知〉第五条相关标准的议案》； （11）《关于公司本次重大资产购买涉及的摊薄即期回报分析的议案》； （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》； （13）《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》； （14）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》； （15）《关于向银行申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》； （16）《关于向股东借款暨关联交易的议案》； （17）《关于暂不召集股东大会的议案》。 2.大连电瓷独立董事马飞、徐宇舟、李远鹏发表独立意见，同意大连电瓷董 事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独 31 立董事同意董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。 3.根据大连电瓷第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司重大资产 购买方案的议案》，大连电瓷董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本 次交易相关的下列事宜，包括： （1）根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议， 制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资 产价格、签署补充协议（如需）等事项； （2）决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、 审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的 整套申报材料及相关协议等文件； （3）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （4）在股东大会决议有效期内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的 新的相关法规、市场条件的变化等对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有 关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； （5）办理本次交易标的资产交割事宜； （6）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围 内，办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。 （二）交易对方关于本次交易的批准和授权 1.网罗企业 经查验，网罗企业已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司 49.90%的股权（即持有紫博蓝的 5,515.3690 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 109,461.08 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、 32 声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 2.惠为嘉业 经查验，惠为嘉业已召开董事会、股东会并作出决议，同意将其持有的标的 公司 9.52%的股权（即持有紫博蓝的 1,052.6315 万股）转让给大连电瓷，转让价 格为 20,000.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的 协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 3.斐君锆晟 经查验，斐君锆晟已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司 7.70%的股权（即持有紫博蓝的 851.3997 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 10,010.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、 声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 4.中诚永道 经查验，中诚永道已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司 5.16%的股权（即持有紫博蓝的 570.2391 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 6,708.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、 声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 5.斐君钴晟 经查验，斐君钴晟已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司 4.66%的股权（即持有紫博蓝的 515.4636 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 6,058.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、 声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 33 6.和合创业 经查验，和合创业已召开股东会并作出决议，同意将其持有的标的公司 2.10% 的股权（即持有紫博蓝的 231.9592 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 2,730.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其 他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 7.斐君铋晟 经查验，斐君铋晟已召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的标的公司 1.87%的股权（即持有紫博蓝的 206.1859 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 2,431.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、 声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。 8.东证创投 经查验，东证创投已作出决定，同意东证创投将其代表“东证创新-金信灏 洋 1 号新三板投资基金”持有的标的公司 0.25%的股份（即持有紫博蓝的 27.8350 万股）转让给大连电瓷，转让价格为 325.00 万元，由大连电瓷以现金方式支付； 同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及 其他相关文件的内容。 （三）标的公司关于本次交易的批准 经查验，紫博蓝已召开董事会、股东大会，全体股东同意将其合计持有的 100%股权转让给大连电瓷，同意大连电瓷以支付现金的方式受让标的公司各股 东合计持有的 100%的股权，本次交易价格为 186,000 万元；同意在本次交易实 施过程中，将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时标 34 的公司各股东放弃各自在本次交易中就其他股东转让标的公司股权时所享有的 优先购买权；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，并同意该 等协议、声明、其他文件的内容。 （四）本次交易尚需履行的批准和授权 依据《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和大连电瓷章程的规 定，本次交易尚需取得如下批准或授权： 1.本次交易尚需获得大连电瓷股东大会的审议批准； 2.本次交易尚需获得商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准。 经查验，本所律师认为，大连电瓷第三届董事会第十三次会议的召开符合法 律、法规、规章、规范性文件及大连电瓷章程之规定，交易对方、标的公司已就 本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，大连电瓷独立董事已就本次交易 所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，大连电瓷与交易对方、樊晖已经签署了附 生效条件的《股权转让协议》；本次交易尚需获得大连电瓷股东大会的审议批准 及商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准。 四、本次交易的实质性条件 根据大连电瓷的陈述及其提供的资料并经查验，本次交易具备《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的下列实质 条件： 1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定 国务院在2015年3月的政府工作报告中提出制定互联网+行动计划，“推动移 动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业 35 互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”，本次交易符合 国家产业政策；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，标的 公司所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业—I64互联网和相关服 务”，不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境 保护相关法规的情形；经查验，标的公司未拥有土地使用权，因此不存在违反国 家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。 经查验，大连电瓷、紫博蓝在本次交易上一会计年度（2016年度）在中国境 内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营 者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向 商务部进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。根据工业和信息 化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部于2014年10月24日联合发布 的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，经营者集中反垄断审查等 审批事项不再作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批， 上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会（如需）和商务部报送行政许可 申请。大连电瓷已承诺在商务部通过本次交易涉及的经营者集中反垄断申报审查 前不会实施本次交易。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2.本次交易不会导致大连电瓷不符合股票上市条件 根据《重大资产购买报告书（草案）》、大连电瓷的书面说明，本次交易系以 现金方式购买标的资产，不涉及大连电瓷总股本、股东人数及社会公众股持有股 份数量发生变化的情形，本次交易不会导致大连电瓷不符合股票上市条件，符合 《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 3.本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 36 本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定， 大连电瓷聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的立信评估对标的资产进 行评估并出具了《评估报告》，大连电瓷独立董事发表独立意见认为本次交易方 案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4.本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺并经本所律师网络查询， 本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次 交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本 次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据标的公司的工商档案资料、大华会计师出具的《审阅报告》及《重大资 产购买报告书（草案）》，标的公司为持续经营的公司，本次交易有利于大连电瓷 增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后大连电瓷主要资产为现金或无具 体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 6.本次交易有利于大连电瓷在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，大连电瓷在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力；本次交易完成后，大连电瓷的控股股东及实际控制人未发生变化， 标的公司成为大连电瓷的全资子公司，大连电瓷在业务、资产、人员、机构、财 务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因此，本次交易 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第 37 （六）项的规定。 7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 根据大连电瓷的陈述并经查验，大连电瓷已经按照《公司法》、《证券法》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内 部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一 系列公司治理制度，建立健全了法人治理结构。本次交易不会导致大连电瓷董事 会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、 信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，大连电瓷仍将保持其健全、有效 的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律、法规和 规范性文件规定的实质条件。 五、本次交易的相关协议 大连电瓷于 2017 年 6 月 25 日与交易对方、樊晖签订《股权转让协议》，对 大连电瓷拟通过支付现金购买交易对方持有的标的公司 100%股权事宜所涉及的 合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、标的资产等的交割、过渡 期的安排、期间损益的归属、本次交易后标的公司治理结构的相关安排、标的公 司核心管理团队的任职承诺、协议的生效条件、各方的权利义务及违约责任等进 行了约定，协议的主要内容如下： 1.标的资产及其价格、定价依据 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权。根据立信 评估出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为 186,100 万元。大连电瓷及交 易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为 38 186,000 万元。 2.价款支付方式 （1）支付方式 本次交易的交易对价全部以现金方式支付，具体支付情况如下： 单位：万元 是否参与 名称/姓名 持股比例 转股价格 业绩承诺 网罗企业 49.90% 109,461.08 是 张宏武 2.52% 5,022.89 是 付恩伟 1.68% 3,348.59 是 刘晨亮 0.84% 1,674.30 是 高巍 0.42% 837.14 是 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 否 斐君锆晟 7.70% 10,010.00 否 中诚永道 5.16% 6,708.00 否 斐君钴晟 4.66% 6,058.00 否 夏小满 4.20% 5,460.00 否 汪红梅 2.94% 3,822.00 否 刘小林 2.52% 3,276.00 否 和合创业 2.10% 2,730.00 否 斐君铋晟 1.87% 2,431.00 否 徐小滨 1.26% 1,638.00 否 罗民 1.26% 1,638.00 否 高绪坤 1.20% 1,560.00 否 东证创投 0.25% 325.00 否 总计 100.00% 186,000.00 – 39 （2）支付安排 ①预付款 上市公司向网罗企业分两次支付预付款 6,850 万元，具体安排如下：《股权 转让协议》签署后 5 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,000 万元； 《股权转让协议》签署后 25 个工作日内，上市公司向网罗企业支付预付款 3,850 万元。 ②参与紫博蓝业绩承诺的股东 单位：万元 第一期支付 第二期支付 现金对价总 直接支付 支付至共 直接支付 转让方 金额 支付时间 支付比例 个人账户 管账户的 支付时间 支付比例 个人账户 的金额 金额 的金额 自交割日 31,695.62 2018年3 网罗企业 109,461.08 95.43% 72,765.46 4.57% 5000.00 起10个工 （注） 月31日前 张宏武 5,022.89 作日内， 100% 1,683.87 3,339.02 – – – 付恩伟 3,348.59 且已交付 100% 1,122.58 2,226.01 – – – 刘晨亮 1,674.30 纳税凭证 100% 561.29 1,113.01 – – – （自然 100% – – – 高巍 837.14 280.64 556.50 人） 合计 120,344.00 – 35,344.00 80,000.00 – – 5,000.00 注：上市公司在向网罗企业账户支付第一期交易对价时，应扣除网罗企业收取的预付款，上 表为未扣除预付款金额。 ③不参与紫博蓝业绩承诺的股东 单位：万元 转让方 现金对价总金额 第一次支付 第二次支付 40 支付时间 支付金额 支付比例 支付时间 支付金额 支付比例 惠为嘉业 20,000.00 20,000.00 100% – – – 斐君锆晟 10,010.00 5,625.04 56.19% 4,384.96 43.81% 中诚永道 6,708.00 3,769.50 56.19% 2,938.50 43.81% 斐君钴晟 6,058.00 自交割日 3,404.24 56.19% 2,653.76 43.81% 夏小满 5,460.00 起 10 个 3,068.20 56.19% 2,391.80 43.81% 汪红梅 3,822.00 工作日 2,147.74 56.19% 1,674.26 43.81% 刘小林 3,276.00 内，且已 1,840.92 56.19% 2018年3 1,435.08 43.81% 和合创业 2,730.00 交付纳税 1,534.10 56.19% 月31日前 1,195.90 43.81% 斐君铋晟 2,431.00 凭证（自 1,366.08 56.19% 1,064.92 43.81% 徐小滨 1,638.00 然人） 920.46 56.19% 717.54 43.81% 罗民 1,638.00 920.46 56.19% 717.54 43.81% 高绪坤 1,560.00 876.63 56.19% 683.37 43.81% 东证创投 325.00 182.63 56.19% 142.37 43.81% 合计 65,656.00 – 45,656.00 69.54% – 20,000.00 30.46% 3.标的资产的交割 《股权转让协议》生效之日起 30 日内，交易对方完成紫博蓝组织形式由股 份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及将标的资产过户至上 市公司名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、监事会成员、法定代表人等）， 上市公司应协助办理标的资产之工商变更登记手续。 4.过渡期损益 过渡期内，标的资产的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由补偿义务人 按各自转让紫博蓝股权取得的转让价款占补偿义务人合计转让紫博蓝股权取得 的转让价款的比例，在具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益 41 情况进行审计并出具报告之日起三十个工作日内以现金方式弥补，并由补偿义务 人、樊晖承担连带责任。 5.共管账户 （1）共管账户的资金安排 共管账户的资金只得用于如下用途：①满足《股权转让协议》约定的资金解 锁；②购入大连电瓷股票；③按照《股权转让协议》的约定对上市公司进行现金 补偿。除上述用途外，在参与业绩承诺人按照《股权转让协议》的约定履行完毕 全部的业绩补偿义务前，共管账户中的资金不得用于他用。在承诺年度届满，紫 博蓝业绩承诺的股东履行了全部业绩补偿义务后，上市公司解除对共管账户的监 管。 共管期间，共管账户内的资金的利息（如有）归业绩承诺人所有，但在业绩 承诺人的现金补偿义务发生时，共管账户内的资金的利息（如有）也纳入业绩承 诺人向上市公司现金补偿的范围。 （2）业绩承诺人购入上市公司股票的安排 业绩承诺人同意，上市公司将股权转让价款中的 80,000 万元支付至共管账 户后 12 个月内（以下简称“购入期”），业绩承诺人可以使用共管账户中的 80,000 万元资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。 业绩承诺人各方同意由樊晖或其委托人负责共管账户资金购入上市公司股 票的决策，包括但不限于购入上市公司股票的数量、金额、时间等事项，业绩承 诺人各方承诺无条件同意樊晖或其委托人的前述决策事项。 共管账户内资金购入上市公司股票时，业绩承诺人各方按照其共管账户资金 比例出资及享有上市公司股票份额。 业绩承诺人以共管账户资金在二级市场购入上市公司股票的，樊晖或其委托 人应当在购买完成当日通知上市公司，由上市公司配合业绩承诺人办理相关手续， 或履行相关公告手续（如需）。 42 （3）业绩承诺人购入股票数量的限制 业绩承诺人购入期内合计购入上市公司股票应不超过上市公司总股本的 10%，且购入上市公司股票资金不超过 80,000 万元。 如业绩承诺人购入上市公司股票达到信息披露标准，应及时履行信息披露义 务。业绩承诺人购入上市公司股票，应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监 管机构监管政策的要求。 （4）业绩承诺人购入的股份转让和质押 自业绩承诺人以共管账户内资金第一次购入上市公司股票之日起，至业绩承 诺人全部履行完毕《股权转让协议》约定的业绩补偿义务之日，业绩承诺人以共 管账户内资金所购入的上市公司股票除用于《股权转让协议》对上市公司进行补 偿外，在按照《股权转让协议》解锁前，不得以任何方式进行转让。如拟质押给 第三方，需经上市公司书面同意。 （5）共管账户的解锁 在业绩承诺人履行业绩补偿义务期间，上市公司将根据标的公司业绩实现情 况分批解锁共管账户的现金和股票，具体安排如下： 解锁条件 解锁股票数量及解锁现金的计算 解锁时间 1、股票解锁数量 在专项审核报告出具 10 股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至 日内，业绩承诺人将拟解 标的公司 2017 年度专项审核报告出具日）×2017 年业绩承诺 锁现金金额及解锁股票 标的公司 2017 年实现 净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。 数量书面告知上市公司， 净利润不低于业绩承 2、现金解锁金额 经上市公司确认后，由上 诺金额 现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司 2017 年度 市公司和业绩承诺人在 专项审核报告出具日）×2017 年业绩承诺净利润金额/承诺年 10 个工作日内共同办理 度内各年度的承诺净利润金额之和。 解锁手续。 1、股票解锁数量 上市公司和业绩承诺人 标的公司 2017 年、2018 股票解锁数量=共管账户累计购入上市公司股票数量（截至 共同办理解锁手续期间， 年实现净利 润 均不低 标的公司 2018 年度专项审核报告出具日）×2018 年业绩承诺 业绩承诺人不得通过共 于业绩承诺金额 净利润金额/承诺年度内各年度的承诺净利润金额之和。 管账户购入上市公司股 43 2、现金解锁金额 份。 现金解锁金额=共管账户剩余资金（截至标的公司 2018 年度 专项审核报告出具日）×2018 年业绩承诺净利润金额/承诺年 度内各年度的承诺净利润金额之和。 业绩承诺人履行了全部 承诺年度届满，业绩承 业绩补偿义务之日起 10 诺人履行了全部业绩 共管账户剩余全部资金和股票 个工作日内共同办理解 补偿义务 锁手续。 6.业绩补偿 由网罗企业、张宏伟、付恩伟、刘晨亮、高巍作为补偿责任人，就本次交易 利润承诺补偿事宜所涉及的补偿前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、 利润承诺补偿、协议的生效条件、违约责任等事项与大连电瓷进行了明确约定。 主要内容为： （1）承诺净利润数 网罗企业、张宏伟、付恩伟、高巍承诺，目标公司 2017 年至 2019 年度实现 的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 15,000 万元、18,000 万元、21,000 万元，合计 54,000 万元。 本次交易的业绩补偿义务由业绩承诺人中各方按照其在本次交易中，各自转 让紫博蓝股权取得的转让价款（包括支付至共管账户的款项，且不因发生业绩补 偿而变化）占业绩承诺人合计转让紫博蓝股权取得的转让价款的比例承担，同时， 网罗企业、樊晖对补偿义务人其他各方的补偿义务承担连带责任。补偿方及其承 担比例情况如下： 名称/姓名 业绩补偿承担比例 网罗企业 90.96% 张宏武 4.17% 付恩伟 2.78% 44 刘晨亮 1.39% 高巍 0.70% 合计 100.00% （2）实际净利润数的确定 本次交易实施完毕后，在每个承诺年度结束后，大连电瓷应在该年度报告中 对标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数与评估报告中的预测净 利润数的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具 专项审核报告，专项审核报告应当与大连电瓷当年年度报告同时出具。 （3）利润承诺补偿 业绩承诺人每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期 期末累计实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的 承诺净利润总和－已补偿金额。 前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。业绩承诺 人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的 交易价格。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取 值，即已经补偿的现金不冲回。 按照上述公式计算出的应补偿金额应当在《股权转让协议》所述专项审核报 告出具后 30 个工作日内支付至上市公司指定账户。 （4）利润补偿顺序 利润补偿顺序对于当期应补偿的金额，上市公司与业绩承诺人同意按照如下 顺序由业绩承诺人对上市公司进行补偿： ① 业绩承诺人各方共管账户内的现金向上市公司进行补偿； ② 按照前述①项的约定进行补偿后不足以补偿的，业绩承诺人可以以其合 法的自有资金向上市公司进行补偿； ③ 按照①、②项的约定进行补偿后仍不足以补偿的，则业绩承诺人应当出 45 售共管账户内资金购入的上市公司股票（如有）所得现金对上市公司进行补偿； ④ 如上述①、②、③项所约定的补偿全部实施完毕后，仍不足以对上市公 司进行补偿的，业绩承诺人应当以其合法拥有的财产向上市公司补足。 各方同意，若业绩承诺人违反《股权转让协议》约定的补偿义务或未能按照 本条款执行补偿措施，未能在专项审核报告出具后 30 个工作日内支付补偿金额 的，各方同意上市公司有权直接向法院申请按本条进行强制执行。 业绩承诺人中各方每年应补偿股份数量=（当期应补偿金额－业绩承诺人当 期已用共管账户内资金支付的补偿金额－业绩承诺人当期以自有资金补偿的金 额）/（业绩承诺人以共管账户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺 人以共管账户内资金购入的上市公司股票总数）。若业绩承诺人出售应补偿股份 后不足以补偿上市公司的，仍需按照《股权转让协议》的约定采取其他措施对上 市公司进行补偿（《股权转让协议》其他相关条款均适用该条约定）。 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据前述公式计算 出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司， 前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前 金额为准）×当年应补偿股份数。 如果上市公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则业绩承诺人 以共管账户内资金在二级市场购入的上市公司股份所对应的应送红股或公积金 转增股本方案新增获得的上市公司股份数应一并纳入补偿的范畴。 （5）期末减值测试及补偿 在承诺年度期限届满时，大连电瓷应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额> 承诺年度期限内历年已补偿金额之和，业绩承诺人应对大连电瓷另行补偿，另需 补偿金额为：标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。减值测试补偿 的义务发生时，业绩承诺人的补偿顺序根据利润补偿的顺序执行。 其中，另需补偿的股份数量为：（另需补偿金额－已方已用共管账户内资金 支付的补偿金额－业绩承诺人以自有资金补偿的金额）/（业绩承诺人以共管账 46 户内资金购入的上市公司股票的对价之和/业绩承诺人以共管账户内资金购入的 上市公司股票总数）。 在任何情况下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标 的资产的交易价格。 《股权转让协议》规定的减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评 估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 在计算得出并确定业绩承诺人需补偿的现金金额后，业绩承诺人应根据上市 公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 15 个工作日 内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。 7.协议生效条件 《股权转让协议》自各方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股 东大会的批准同意，及获得商务部关于经营者集中反垄断申报的审查批准后，立 即生效。 8.违约责任 《股权转让协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转 让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任 何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约 责任；违约一方应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。 交易对方中任何一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协 议》的约定完成标的资产交割的，每逾期一日，该违约方应当以本次交易总对价 为基数按照 5 年以上同期央行贷款基准利率上浮 100%计算违约金支付给上市公 司（上市公司有权自其应支付的对价金额中扣除），但非因交易对方的原因导致 逾期办理标的资产交