政务处理

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-044

深圳市证通电子股份有限公司第四届董事会

第十四次（临时）会议（现场和通讯表决相

结合）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次（临时）会议于2017年6月16日上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2017年6月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，其中独立董事邓鸿以通讯表决的方式出席会议。公司监事薛宁、黄洪、钟艳列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：

一、会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司因2016年度业绩未达到解锁条件及部分原激励对象离职已不符合激励条件，拟对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的34.2万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票共计452.172万股，回购注销后，公司股本总额由51,967.8668万股调整为51,515.6948股。

相关事项详见公司2017年6月17日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，刊登于2017年6月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

表决结果：因董事方进为激励对象，回避表决。同意6票；反对0票；弃权0票。

二、会议审议通过了《关于公司投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》

为拓宽公司业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，公司拟以自有资金人民币出资17,500万元，作为主发起人与贵州永安金融控股股份有限公司、杭州一骑轻尘信息技术有限公司、深圳市和网零售有限公司及公司关联方深圳盛灿科技股份有限公司共同投资设立江西赣江新区证好永盛网络小额贷款有限公司（暂定名称）。此次投资设立的小额贷款公司注册资本拟定为人民币50,000万元，公司出资比例为35.00%，为第一大股东。

相关事项详见公司2017年6月17日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参股投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2017年6月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

本议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

为满足生产经营资金需求，保证公司持续健康发展，公司拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行及渤海银行股份有限公司深圳分行各申请期限为一年的综合授信15,000万元，向华夏银行股份有限公司深圳分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行以及中国光大银行股份有限公司深圳分行各申请期限为一年的综合授信10,000万元，向广发银行股份有限公司深圳分行申请期限为一年的综合授信20,000万元，此次申请的银行综合授信额度总计不超过80,000万元。公司向各银行申请的综合授信将由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供担保，其中公司向广发银行深圳分行申请的20,000万元银行授信额度同时由公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司提供连带责任保证担保。

已经公司第四届董事会第九次会议审议通过的宁波银行深圳分行18,000万元的综合授信和农业银行深圳分行25,000万元的综合授信均需追加公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司的担保。

公司全资子公司证通佳明光电有限公司（以下简称“证通佳明”）拟向兴业银行股份有限公司科技园支行申请总额度不超过人民币5,000万元的银行授信额度。此次授信将由公司为其提供担保。

表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

四、会议审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司全资子公司证通佳明因生产经营需要拟向兴业银行股份有限公司科技园支行申请期限为1年的综合授信5,000万元，本次申请银行授信将由公司为其提供担保。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

本议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，公司定于2017年7月4日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开公司2017年第三次临时股东大会。

《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》刊登于2017年6月17日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

备查文件：

1、公司第四届董事会第十四次（临时）会议（现场和通讯表决相结合）决议；

2、公司独立董事对第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二一七年六月十七日

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-045

深圳市证通电子股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2017年6月16日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

召开本次会议的通知已于2017年6月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席薛宁先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

一、会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，已不符合《公司首期限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《公司激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”中关于“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”，公司对上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《激励计划》的规定进行回购并注销。

上述激励对象相关离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告结果，公司2016年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件，监事会同意公司回购注销其他184名激励对象首次授予第三期及预留授予第二期未达到解锁条件的限制性股票。

综上所述，监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。

表决结果： 监事薛宁因其弟弟薛寒为激励对象，回避表决。同意2票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过了《关于公司投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次公司参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资的关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

本议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票。

三、会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、公司第四届监事会第十一次会议决议；

深圳市证通电子股份有限公司监事会

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-046

深圳市证通电子股份有限公司关于

回购注销未达到解锁条件及部分已不符合

激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为4,521,720.00股，占公司当前股本总额519,678,668股的0.8701%。公司本次回购价格调整为首次授予限制性股票回购价格为4.4838元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.24元/股）。

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的34.2万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票共计452.172万股，回购注销后，公司股本总额由519,678,668股调整为515,156,948股。

该事项以及该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记手续等事项，已经2014年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票股权激励计划备案无异议。

3、公司于2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

4、公司于2014年12月5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股7.41元。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由722.00万股调整为675.30万股，首次授予的激励对象总人数由203人调整为189人，预留授予部分50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014年12月31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为2015年1月6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。

6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。

7、2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由428,716,392股调整为425,351,752股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。

8、公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。

9、2015年11月6日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的股权激励对象名单进行了核查。

鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月实施完成，根据《公司首期限制性股票激励计划》中发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项时，限制性股票授予数量的调整方法，经公司于2015年11月6日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，公司向激励对象授予的预留限制性股票数量调整为80.00万股，授予对象共17名。

10、2015年12月18日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》， 在确定公司首期股权激励预留限制性股票授予日后的激励对象资金缴纳过程中，激励对象中李军因和公司解除劳动关系，减少预留授予的限制性股票6.00万股，熊向伟因个人原因自愿放弃认购限制性股票，减少预留授予的限制性股票4.00万股，张国华因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，减少预留授予的限制性股票1.50万股，以上合计减少11.50万股。因此，公司本次预留限制性股票的激励对象由17名调整为15名，实际授予的预留限制性股票由80.00万股调整为68.50万股。

本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的425,351,752股增至426,036,752股，本次预留授予股份的上市日期为：2015年12月23日。

11、2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职导致已不符合激励条件的原激励对象练翔、刘海荣、张文、马兴旺、魏左良、谭百灵、齐彦民已获授但尚未解锁的22.40万股，以及因死亡导致已不符合激励条件的原激励对象楼笛已获授但尚未解锁的2.24万股，合计24.64万股限制性股票进行回购注销。

12、2016年12月20日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中首次授予及预留授予的限制性股票3,357,040股申请解除限售，本次限制性股票的上市流通日为2017年1月9日。

13、2017年6月9日，公司召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票、预留授予的未达到第二期解锁条件的34.2万股限制性股票及因离职导致已不符合激励条件的9名原激励对象已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票共计452.172万股，回购注销后，公司股本总额由519,678,668股调整为515,156,948股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。

二、回购注销原因说明

1、业绩未达到解锁条件

根据《激励计划》，激励对象所获授的首期限制性股票中的首次限制性股票的锁定期为自授予日起，在2014年-2016 年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%；激励对象所获授的首期限制性股票中的预留授予限制性股票锁定期为自授予日起，在2015年-2016 年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%。

上述《激励计划》中，首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件为：与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，2016年的净利润（年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润）增长率不低于70%。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告结果，公司2016年营业收入相比2013年度公司营业收入增长127.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比2013年度增长-1.30%，净利润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期进行回购注销。

2、激励对象离职

公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”的规定，公司对原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计19.06万股进行回购注销。

三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源（一）回购数量

1、首次授予限制性股票

本次回购的首期激励计划中首次授予限制性股票数量合计为411.072万股。

公司根据股权激励计划在2014年12月5日实际首次授予股票675.30万股。经2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年6月19日实施了2014年年度权益分派，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。故公司首期限制性股票股权激励计划首次授予的股份总数调整为1,080.48万股（不含预留股份）。

2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为744.016万股（不含预留股份）。

2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中因离职及死亡导致已不符合激励条件的原激励对象8人已获授但尚未解锁的24.64万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为719.376万股（不含预留股份）。

2016年12月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票308.304万股申请解除限售，本次限制性股票解锁后，前述首次授予限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为411.072万股。

2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司首次授予限制性股票的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.16万股及激励对象首次授予未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票，共计411.072万股进行回购注销。

2、预留授予限制性股票

本次回购的首期股权激励计划中预留授予限制性股票数量合计为41.1万股。

公司根据股权激励计划在2015年11月6日实际首次授予股权激励对象预留限制性股票68.5万股。

2016年12月20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对达到解锁条件的预留授予股权激励限制性股票27.4万股进行解锁。本次限制性股票解锁后，上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为41.1万股。

2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司预留授予限制性股票的原激励对象麦昊天、谌小琴、罗志钧向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《激励计划》中相关规定，本次将对前述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计6.9万股及激励对象预留授予的未达到第二期解锁条件的34.2万股限制性股票，共计41.1万股进行回购注销。

（二）回购价格及定价依据

根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

1、首次授予限制性股票

公司于2014年12月5日根据《激励计划》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为每股7.41元。

公司于2015年6月实施了2014年度利润分配方案，公司以总股本267,947,745股为基数，每10股派现金0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。

公司于2016年6月实施了2015年度利润分配方案，公司以总股本426,036,752股为基数，每10股派现金0.6元（含税）。

公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，公司以总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。

根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购注销的首次限制性股票回购价格调整为P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05 =4.4838元/股。

2、预留授予限制性股票

公司于2015年11月6日根据《激励计划》，向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为每股10.35元。

公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，公司以总股本519,678,668股为基数，每10股派现金0.5元（含税）。

根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：公司本次回购注销的限制性股票回购价格调整为P=10.35—0.06 —0.05 =10.24元/股。

（三）本次回购资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

四、回购股份相关说明

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：

五、本次回购涉及的股本结构变动表

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位：股

六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划履行完毕，公司股本总额由519,678,668股调整为515,156,948股。

七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见

公司薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：

根据公司2016年度财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“勤信审字[2017]第11272号”审计报告，公司2016年度的业绩考核指标未达到《激励计划》“第七章 限制性股票的授予和解锁条件”中的规定，公司应对首次授予第三期及预留授予第二期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。

由于公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”。

八、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

公司独立董事认为：根据公司2016年度审计报告，公司2016年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件。按照《激励计划》的规定，同意公司回购注销向激励对象首次授予的第三期及预留授予的第二期未达到解锁条件的限制性股票。

由于公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕。根据《股票激励计划》的规定，同意公司回购注销上述9人所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

公司本次回购注销的股份数量总计452.172万股，其中，回购注销首次授予限制性股票数量411.072万股，回购价格为4.4838元/股；回购注销预留授予限制性股票数量41.1万股，回购价格为10.24元/股。

综上，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

2、监事会对公司本次回购注销限制性股票事项的审核意见

公司监事会经审核认为：公司原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严、干文、运玉平、麦昊天、谌小琴、罗志钧因个人原因离职，已不符合《公司首期限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《公司激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”中关于“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”，公司对上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《激励计划》的规定进行回购并注销。

上述激励对象相关离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告结果，公司2016年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件，监事会同意公司回购注销其他184名激励对象首次授予第三期及预留授予第二期未达到解锁条件的限制性股票。

综上所述，监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。

3、律师法律意见

北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜出具的法律意见书结论意见如下：

公司已就本次回购注销事项履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

九、其他事项

根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格等进行相应的调整，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会将根据2014年第五次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

十、备查资料

2、公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-047

深圳市证通电子股份有限公司

关于投资成立互联网小额贷款公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次对外投资暨关联交易的概述

1、本次对外投资暨关联交易概述

证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，公司拟以自有资金人民币出资17,500万元，作为主发起人与贵州永安金融控股股份有限公司（以下简称“永安金融”）、杭州一骑轻尘信息技术有限公司（以下简称“一骑轻尘”）、深圳市和网零售有限公司（以下简称“和网零售”）及公司关联方深圳盛灿科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）共同投资设立江西赣江新区证好永盛网络小额贷款有限公司（以下简称“证好永盛”或“小贷公司”）。小贷公司注册资本拟定为人民币50,000万元，公司出资比例为35.00%，为第一大股东。

2、内部审议程序情况

公司于2017年6月16日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》。

根据《公司章程》的规定，本次构成关联交易的对外投资金额为公司最近一期经审计净资产273,371.23万元的5.49%，已超过5%，需提交公司股东大会审批。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。

截止本公告日，上述各个投资方尚未签署小额贷款公司的章程、投资合作框架协议等相关法律文件。上述涉及各个投资方的章程、协议等法律文件已经各方共同协商，但需各方履行各自的审批程序并经江西省政府金融办等有权主管机关批准后方可生效，最终信息以各方的决策审批结果并经有关部门核准（或备案）为准。

二、交易对手方及关联关系说明

除本公司作为小额贷款公司的发起人投资方外，该投资的其他出资方还包括盛灿科技等其他四家法人，具体说明如下：

1、贵州永安金融控股股份有限公司（1）基本情况

统一社会信用代码：91520900322109543U

住所：贵州省贵阳市互联网金融特区大厦六楼

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：曹彤

注册资本：200000.000000万人民币

成立日期：2015年03月20日。

经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资、管理、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。

控股股东为浙江永利实业集团有限公司。实际控制人为自然人周永利。

财务状况：永安金融截止2016年12月31日的净资产68,294.70万元，2016年度的营业收入17,992.64万元，净利润-1,618.14万元。永安金融2016年度财务数据已经贵州郎信会计师事务所有限责任公司审计。

（2）主营业务

永安金控致力于为机构和个人投资者提供创新、综合金融服务体验和实体金融解决方案。主要依托先进的实体金融技术筹备和发起设立多个金融机构。发起设立网络消费金融公司，嵌入互联网+金融的理念和模式，构建创新型消费金融公司；设立公募基金和私募基金，使创新产业嫁接资产管理市场；设立区块链银行，运用先进的互联网区块链技术，创建第一家区块链银行；设立在线财产保险公司，将在线财产保险与实体金融相结合，探索财险发展新模式；设立创客孵化平台金融创客小镇，为金融创客提供良好的创业平台，孵化具有核心价值的创新金融企业。

（3）与上市公司的关联关系

与本公司不存在关联关系。

2、深圳盛灿科技股份有限公司（1）基本情况

统一社会信用代码：9144030007437956X1

住所：深圳市南山区科研路9号比克科技大厦901-A

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：高兴

注册资本：2384.108500万人民币

成立日期：2013年07月16日

经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。

盛灿科技控股股东为嘉兴联荣投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人黄珺珺和高兴。

财务状况：盛灿科技截止2016年12月31日的净资产10,537.56万元，2016年度的营业收入5,902.79万元，净利润1,102.56万元。盛灿科技2016年度的财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

盛灿科技为新三板公司，系移动营销和应用综合解决方案提供商。公司主营业务包括为企业提供资源引流、移动营销方案咨询、系统开发设计、综合运营、移动支付应用服务。公司以用户需求为核心，利用大数据与云计算技术的应用、数据缓存技术、NO-SQL数据库技术、LVS高可用服务器集群、分布式部署等核心技术，采用迭代、循序渐进的敏捷研发模式进行产品开发。

（3）与上市公司的关联关系

公司2016年出资人民币3000万元增资参股盛灿科技，增资后公司持有盛灿科技8.33%的出资比例。公司总裁助理傅德亮担任盛灿科技的董事，除此之外公司与盛灿科技无其他关联关系。根据《企业会计准则》的有关规定，公司将盛灿科技作为公司关联方列示。

3、杭州一骑轻尘信息技术有限公司（1）基本情况

统一社会信用代码：91330110311314920L

住所：杭州市余杭区仓前街道良睦路1288号5号楼南1楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李研珠

注册资本：5000.000000万人民币

成立日期：2014年08月05日

经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、汽车技术、计算机网络工程；设计、制作、代理、发布：国内广告；服务：会议会展，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务咨询（除代理记账），经济信息咨询（除证券、期货）；批发、零售：汽车零部件；汽车销售；增值电信业务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；普通货物运输代理、仓储服务。

控股股东及实际控制人为自然人李研珠。

财务状况：一骑轻尘截止2016年12月31日的净资产730.55万元，2016年度的营业收入12,535.39万元，净利润-1,665.72万元。以上数据未经相关机构审计。

一骑轻尘主要产品是国内专业汽车经销商服务平台“卖好车”。卖好车旗下有好车电商、好车物联、好车金融三大子平台，“卖好车”平台通过提供海量靠谱车源、物流仓储、金融资金、SAAS营销工具等全面的解决方案，从而实现信息流、物流、商品流、资金流的全闭环，助中国汽车经销商提高效率降低成本，让卖车更简单。

（3）与上市公司的关联关系及实际控制人

与本公司不存在关联关系。

4、深圳市和网零售有限公司（1）基本情况

统一社会信用代码：91440300311911223M

住所：深圳市宝安区新安街道67区留仙二路中粮商务公园1栋十楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：冯建华

注册资本：3000.000000万人民币

成立日期：2014年08月08日

经营范围：信息技术开发；计算机软硬件的技术开发与销售；从事广告业务；经营电子商务；商标代理；品牌策划；市场营销策划；网页设计；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）预包装食品的批发与零售。

和网零售是前海和盛资本管理有限公司投资的全资子公司。实际控制人为自然人吴勇。

财务状况：和网零售截止2016年12月31日的净资产2,111.32万元，2016年度的营业收入248.64万元，净利润2.16万元，和网零售2016年度财务数据未经相关机构审计。

和网零售目前的主营业务为农产品和健康食品的线上销售，针对目前城市食品安全问题频发，应对深圳市建立食品安全城市的大趋势，整合全国各地农产品一手货源，建立以深圳为中心，向华南区辐射的营销网络。

（3）与上市公司的关联关系

和网零售是前海和盛资本管理有限公司（以下简称“和盛资本”）投资的全资子公司。和盛资本为公司2015年度非公开发行股票认购对象深圳市和星信息投资管理中心（有限合伙）的执行合伙人，与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：公司拟以自有资金现金方式出资人民币17,500万元认购小贷公司相应份额，不直接或间接使用募集资金。

2、标的公司基本情况

公司名称：江西赣江新区证好永盛网络小额贷款有限公司（暂定名称）

公司注册地：江西赣江新区（暂定地点）

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币50,000万元

公司经营范围：办理小额贷款业务及经政府批准的其它业务（以上信息最终以市场监督部门核准后为准）

本次设立小额贷款公司的投资发起人拟定为共5名，公司为主发起人。各投资人的出资金额和出资比例：

2、互联网小贷市场前景（1）小额贷款业务市场空间广阔

近年来，随着我国经济的发展和居民收入水平的不断提高，居民消费信贷规模增长迅速。根据艾瑞咨询统计数据，2008年中国居民消费信贷（不含房贷）规模仅为4162亿元，2016年该规模已经达到49312亿元，8年时间增长了近11倍，年均增速达到近35%。

随着互联网和移动互联网的普及和信用体系的完善，近年来网络贷款增长迅猛。根据网贷之家统计数据，2014年1季度，全国网贷规模只有140亿，而到2017年1季度，网贷规模已突破2500亿，增长之快可见一斑。

虽然近年来我国消费信贷等小额贷款规模迅速增长，渗透率显著提升，但与发达国家相比，未来市场空间仍然广阔。根据艾瑞咨询数据，我国信贷人口渗透率由2007年的7.8%提升到了2016年的29.7%，但相较美国80%以上的渗透率而言，未来发展空间仍十分广阔。另据《中国个人消费性贷款调研报告》央行调查数据，未来5年，中国消费金融市场容量将以每年20%的增速扩张。

（2）国家和地方政府政策支持互联网小额贷款业务发展

2008年中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合下发《关于小额贷款公司试点的指导意见》，小额贷款公司迅速兴起，蓬勃发展。近年来，中国经济发展步入新常态，创新驱动成为拉动经济增长的核心力量，互联网小贷的崛起，给各产业链发展注入了新的活力，也得到了国家的充分认可。2017年中共中央、国务院出台的一号文件明确鼓励小额存贷款等金融业态发展。

江西省在2015年6月江西省金融办印发《关于促进小额贷款公司规范健康发展的若干意见》，2016年9月，江西省金融办印发《江西省网络小额贷款公司监管指引（试行）》，支持和保障网络小额贷款公司发展和规范运营。

3、小贷公司证好永盛的业务模式及主要产品

小贷公司未来业务将聚焦于特定领域或垂直行业的信贷场景，利用大数据风控技术，为发起股东供应链上下游小微企业、平台商户以及C端消费者中有资金需求的客户提供纯线上化、低成本、便捷的小额贷款服务。随着业务的发展和经验的积累，在风险可控的前提下，网络小贷公司业务将逐步向其他消费场景、供应链生态的工商户、个人消费者进行拓展，践行普惠金融。网络小贷公司重点发展个人消费贷、商户经营贷、供应链贷款网贷三款产品。

4、小贷公司管理构成

小贷公司设董事会，董事会由7人组成，其中公司推荐2名董事、其他投资方各推荐1名董事、预留1名董事席位给公司未来经营管理层。为协调各发起股东资源，推动网络小贷公司顺利筹建及未来业务快速发展。发起股东计划未来为网络小贷公司聘任一个组织能力强、互联网金融专业能力佳、实操经验丰富的管理团队。

三、投资合作框架协议的主要内容

公司与出资各方目前尚未签署协议，拟签订的《投资合作框架协议》主要内容如下：

甲方：深圳市证通电子股份有限公司；乙方：深圳盛灿科技股份有限公司；丙方：杭州一骑轻尘信息技术有限公司；丁方：贵州永安金融控股股份有限公司；戊方：深圳市和网零售有限公司。

1、各方同意共同投资设立合资公司。合资公司名称拟为：江西赣江新区证好永盛网络小额贷款有限公司（以工商部门最后核准名称为准）；注册地址拟位于江西赣江新区；投资总额/注册资本暂定人民币5亿元；经营范围拟为小额贷款（以工商部门最后核准名称为准）；经营期限为永续经营；组织形式为有限责任公司。

2、合资公司的股权架构如下表所示：

3、协议各方认缴的出资应在本协议第1.1条约定的前提条件满足后十个工作日内一次性缴足。

4、合资公司成立后，各方同意以股权转让或增资的方式对未来经营管理团队实施不超过20%的股权激励，具体的激励方案由各方另行确定并经合资公司董事会、股东会审议通过后实施。

5、本协议各方签字、盖章后成立并生效。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

公司参股投资证好永盛有利于公司布局互联网金融领域、拓宽公司业务领域，开拓更多发展机会及空间；同时可以发挥各股东之间优势及资源互补效益。

同时投资小额贷款公司可以为公司供应链上下游的小企业和供应商提供小额贷款的资金支持，利用小额贷款公司方式灵活的优势，实现供应商、其他中小企业和小额贷款公司的共赢。

2、存在的风险及应对措施

本次对外投资是站在公司未来发展战略的角度做出的决策，虽然公司在投资前做了大量的调研与考察工作，但仍可能存在一定的风险。

（1）审批风险：小额贷款公司的设立尚需报江西省人民政府金融办公室等相关政府部门审批，存在审批无法通过的风险。

（2）经营风险：中小微企业信贷的经济成分比较复杂、管理不够规范、资产规模小及企业资本金小，本身偿债能力不强。小贷公司未来管理团队将建立完善的信用评价及审批制度。基于大数据平台，建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程，切实加强贷款管理。

（3）操作风险：不完善的内部程序、人员操作不当或外部事件所导致的损失。公司将采取强化内控体系建设，加大人员培训、重大事件预警等举措，以降低操作风险的发生。

（4）信用风险。由于全社会信用制度尚未健全，小额贷款公司的贷款更具有次级贷款特征，所面临的潜在风险更大，一旦贷款不能收回，小额贷款公司将蒙受损失。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。

（5）可持续性风险。小额贷款公司面临的经营风险，加上只贷不存的制度设计，可能使其发展壮大面临资金瓶颈，一旦贷款不能收回，其经营可持续性将面临风险。

公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。

小额贷款公司成立后，将遵循《商业银行市场风险管理指引》、《商业银行内部控制指引》等相关行业规定，借鉴国内外同行业先进经验，针对经营过程中可能出现的风险制定相应制度和管理措施，以确保各项风险得到有效防范和控制。

3、对公司的影响

小额贷款公司各出资人将聘请专业的管理团队，内部按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控；此外，公司以自有资金进行财务投资，可提高资金使用效率，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长，也有可能小贷公司不能按期收回贷款造成亏损影响公司收益。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。

公司本次投资参股设立互联网小贷公司，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资成立小额贷款公司。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次公司参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资的关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

3、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解交易对手的基本信息，合作框架协议。经核查，保荐机构认为：公司与关联公司共同投资设立小贷公司符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议（临时）、第四届监事会第十一次会议（临时）审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意公司与关联方共同投资设立小贷公司的关联交易，上述关联交易尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

2、公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、公司独立董事对第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易专项核查意见；

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-048

深圳市证通电子股份有限公司为全资

子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

重要内容提示：

1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟为全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“证通佳明”）向兴业银行股份有限公司科技园支行（以下简称“兴业银行科技园支行”）申请的综合授信5,000万元提供连带责任保证担保。

2、公司已审批的对外担保额度累计为：92,500万元人民币（含本次担保）。

3、本次担保无反担保。

4、截止本公告日，公司无对外逾期担保。

一、对外担保情况概述

1、担保方：深圳市证通电子股份有限公司

2、被担保方：深圳市证通佳明光电有限公司

3、公司于2017年6月16日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》和《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，其中公司全资子公司证通佳明因生产经营需要拟向兴业银行股份有限公司科技园支行申请期限为1年的综合授信5,000万元，本次申请的银行授信将由公司提供连带责任保证担保。

4、被担保人基本情况

企业名称：深圳市证通佳明光电有限公司

注册地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园综合楼四楼B区

法定代表人：曾胜强

注册资本：2,000万元

经营范围： LED照明及灯具、智能控制和环保新能源、LED元器件、电源、控制器、逆变器、太阳能应用系统、风光互补应用系统及相关产品的技术开发、产品研发、销售和生产（生产由分支机构经营，具体项目另行申报）；合同能源管理；道路照明工程、城市景观照明工程、太阳能应用系统工程的建设和施工；照明工程、景观亮化工程的设计、施工及相关技术服务；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

与上市公司关联关系：公司全资子公司，公司持有其100%股权比例。

财务状况：截至2016年12月31日，证通佳明总资产为31,429.90万元，净资产3,168.91万元，资产负债率为89.92%；2016年1月至12月实现营业收入26,084.42万元，利润总额1,972.92万元，净利润1,629.19万元。证通佳明2016年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年3月31日，证通佳明总资产为39,070.60万元，净资产7,737.33万元，资产负债率为80.20%；2017年1月至3月实现营业收入5,964.31万元，利润总额2,795.04万元，净利润2,298.91万元。证通佳明2017年第一季度财务数据未经审计。

二、担保协议的主要内容

公司全资子公司证通佳明将向兴业银行股份有限公司科技园支行申请期限为1年的综合授信5,000万元，由公司提供连带责任保证担保。

三、董事会意见

公司本次为子公司证通佳明申请银行授信提供担保，是满足其生产经营流动资金的需要，公司对子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。

四、独立董事意见

本次公司为全资子公司证通佳明向兴业银行股份有限公司科技园支行申请的综合授信提供担保，不会对公司及子公司产生不利影响；本次担保有利于公司控股子公司筹措生产经营所需资金，促进业务发展，符合公司整体利益。本次担保事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案在提交股东大会审议通过后实施。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截止2017年6月16日，如不含本次担保，公司已审批的对外担保额度累计为人民币87,500万元，其中公司为控股子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）与珠江金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务提供13,000万元连带责任担保；公司为云硕科技与海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁业务提供不超过30,000万元的连带责任担保；公司为云硕科技与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务提供不超过15,000万元的连带责任担保；公司为控股子公司广东宏达通信有限公司与国际商业机器（中国）有限公司签订的《消防云平台技术服务合同》的履约提供每年不超过17,000万元不可撤销的连带责任担保；公司为证通金信和佳明光电向中信银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信10,000万元提供连带责任保证担保；公司为证通金信向华夏银行股份有限公司深圳龙华支行申请的综合授信2,500万元提供连带责任保证担保。

截止本次公告日，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币92,500万元，占2016年12月31日公司经审计净资产的比例为33.36%。公司实际发生的对外担保余额为15,000万元，占2016年12月31日公司经审计净资产的比例为5.49%。

公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

六、备查文件

2、公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、公司独立董事对第四届董事会第十四次（临时）会议审议事项发表的独立意见；

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-049

深圳市证通电子股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

经深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决议，公司定于2017年7月4日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.1现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.2 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

3、现场会议召开时间：2017年7月4日（星期二）下午14:00-16:00；网络投票时间：2017年7月3日-2017年7月4日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月3日15:00 至2017年7月4日15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2017年6月28日（星期三）。

5、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象

(1) 2017年6月28日（本次会议股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东)，或者在网络投票时间参加网络投票。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司投资成立互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》；

2、审议《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；

以上议案已经2017年6月16日召开的公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过；具体内容详见2017年6月17日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，公司将在2017年第三次临时股东大会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果，单独计票，并公开披露。

三、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2017年6月29日上午9:00-12:00，下午13:30-16:00。

2、登记地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室。

3、登记办法：

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

(4) 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2017年7月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

(2) 投票证券代码“362197”；投票简称“证通投票”。

(3) 在投票当日，“证通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(4) 股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。

具体情况如下表：

C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

委托股数与表决意见的对照关系如下表：

D、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

F、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

G、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

H、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

(1) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月3日15:00 至2017年7月4日15:00期间的任意时间。

(2) 股东办理身份认证的手续

A、申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。服务密码可在申报五分钟后激活。

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

B、申请数字证书

可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

(2) 采用互联网投票的程序

股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

(1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(2) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系人：许忠慈，王芳

联系电话：0755-26490118

联系传真：0755-26490099

通讯地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼

邮编：518132

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

深圳市证通电子股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年7月4日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“”；

2、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名(签字或盖章)：

委托人身份证号码(或营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-050

深圳市证通电子股份有限公司

关于控股股东办理股权质押及

解除股权质押的公告

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日接到公司控股股东曾胜强先生关于办理股权质押及解除股权质押事宜的通知，现将有关事项公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

曾胜强先生将其持有的本公司4,000,000股无限售流通股、36,000,000股高管锁定股，共计40,000,000股质押与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）进行股票质押式回购业务，初始交易日为2017年6月14日，回购交易日为2018年4月25日。

曾胜强先生本次质押股份占总股本比例为7.70%。本次质押股份占其持有公司股份的比例为38.21%。股份质押期限自2017年6月14日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

二、股份解除质押的情况

2017年6月16日，曾胜强先生将以上质押给广发证券的38,999,900股公司股票进行质押解除，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押解除手续。

三、股东股份累计被质押的情况

公司控股股东为曾胜强先生，实际控制人为曾胜强、许忠桂夫妇。其中曾胜强先生持有公司股份104,677,171股，占公司总股本20.14%，许忠桂女士持有公司股份30,020,698股，占公司总股本5.78%，曾胜强、许忠桂合计持有公司股份134,697,869股，占公司总股本的25.92%。

截至本公告披露日，曾胜强先生所持公司股权累计质押股数为48,560,000股，占其所持有的公司股份总数的46.39%，占公司总股本的9.34%。许忠桂女士所持公司股权累计质押股数为0股，占其持有的股份的0.00%，占公司总股本的0.00%。曾胜强先生及许忠桂女士合计所持公司股权累计质押股数为48,560,000股，占公司总股本9.34%。

四、其他情况说明

截至本公告披露日，公司控股股东曾胜强先生所质押的股份不存在平仓风险，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。

五、备查文件

1、股票质押式回购业务交易确认书；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

深圳市证通电子股份有限公司

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