还记得本月协会公布的本月月报吗？有721家私募基金管理人因两次未按时履行季度更新义务被列为异常机构，本月协会因失联又注销135家管理人，截止2018年7月底被列入异常机构名单的私募机构已经达到了4116家，又一次为各位私募管理人敲响了警钟。

什么情况下会被异常？什么情况下才会被注销？成为异常机构或被注销要如何才能挽回？

被异常

未及时履行信息报送义务

政策依据：2017年7月17日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

（1）管理人的季度报送

第二十条规定，私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

（2）管理人的年度报送

第二十一条规定，私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

（3）管理人的重大事项变更报送

第二十二条规定，私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

(三)私募基金管理人分立或者合并；

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台。

未按要求提交年度财务报告

政策依据：2017年7月17日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

第21条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。针对未能及时报送经审计的管理人年度财务报告行为，《公告》进一步规定：自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

前两项是最为常见的被“异常”原因，尤其是4月结束之后，考虑到4月30日是私募年审报告提交截止日，未按要求按时提交的即会变“异常”。

发生重大事项变更未提交法律意见书

政策依据：2016年2月5日，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

（一）新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

二、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。”

还有一种不常见的情况：已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的。

被注销

私募基金管理人

不按要求披露基金信息

政策依据：2016年2月4日，中基协颁布《私募投资基金信息披露管理办法》

第二十七条私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

第十一条信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

（一）公开披露或者变相公开披露；

（二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）对投资业绩进行预测；

（四）违规承诺收益或者承担损失；

（七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

私募基金管理人

受到处分与纪律处分

政策依据：2017年1月1日开始正式实施的《中国证券投资基金业协会会员管理办法》

第二十条申请人应当按照规定向协会提交申请材料，确保申请材料的真实、准确和完整。申请人隐瞒情况或者提交虚假材料的，不予入会，一年以内不得再次提出入会申请。已经成为会员的，视情节予以纪律处分，暂停会员资格或者取消会员资格。

第三十三条会员有下列情形之一的，其会员资格相应终止：

（一）申请退会的，但根据法律法规的规定应当加入协会的除外；

（二）不再符合《章程》或本办法规定的会员条件的；

（三）主体资格发生终止情形的；

（四）连续两年不缴纳会费或不参加协会组织的任何活动的；

（五）受到协会取消会员资格处分的；

（六）应当终止会员资格的其他情形。

第四十八条协会对会员及从业人员可以采取下列形式的纪律处分：

（一）通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单等诚信类措施；

（二）要求限期改正、参加培训、清理违规业务等矫正类措施；

（三）暂停受理业务、暂停部分会员权利、暂停基金从业资格等业务惩戒措施；

（四）认定为不适当人选、取消会员资格、取消基金从业资格、撤销管理人登记等资格惩戒措施。

私募基金管理人首次登记

6个月之内未发行基金产品

政策依据：2016年2月5日，中基协发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

（一）私募基金管理人应当依法及时备案私募基金为实现对私募基金管理人的有效监管，督促已登记的私募基金管理人依法展业，及时备案私募基金产品，中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求：

1、自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2、自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

3、自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

私募基金全部清算后

12个月内未备案新基金的

政策依据：2017年8月30日国务院颁布《私募投资基金管理暂行条例》征求意见稿

第十三条私募基金管理人有下列情形之一的，基金行业协会应当及时注销基金管理人登记：

（四）所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的；

因参与非法集资、非法经营等

重大违法行为被追究法律责任

政策依据：2017年8月30日国务院颁布《私募投资基金管理暂行条例》征求意见稿

第十三条私募基金管理人有下列情形之一的，基金行业协会应当及时注销基金管理人登记：

（五）因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任的；

主动注销私募基金管理人

政策依据：2017年1月1日开始正式实施的《中国证券投资基金业协会会员管理办法》

第三十三条会员有下列情形之一的，其会员资格相应终止：

（一）申请退会的，但根据法律法规的规定应当加入协会的除外。

私募基金管理人主体资格终止的

政策依据：2014年8月21日起施行的《私募投资基金监督管理暂行办法》

第十条私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20个工作日内向基金业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站公告。

如果被异常或被注销该如何解除呢？

私募机构被列为异常机构，首先管理人要排查清楚是什么原因导致异常，然后把被异常的问题进行整改，提交协会，之后便可以正常备案基金产品，6个月后，异常就会解除。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。

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