广东香山衡器集团股份有限公司

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-068

2018

半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入434,468,123.38元，营业利润17,731,570.08元，利润总额17,503,935.12元，其中归属于上市公司股东的净利润13,703,044.72元，与上年同期相比，营业收入、营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润分别增长1.04%、-65.31%、-65.32%、-66.19%。

报告期内，公司衡器类产品的营业收入与去年同期比较略有下降，且由于原材料价格上涨幅度大于产品销售价格上涨的幅度及人民币汇率波动的影响，导致毛利率下降；公司增加了研发以及技改力度，加大核心技术研究投入，以致管理费用同比增加。基于上述影响，报告期营业利润、利润总额及归属于上市公司股东的净利润未能实现同比正增长。

报告期内，“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”和“中高端商用电子衡器新建项目”两个募投项目已建成建筑面积超过5万平方米的生产厂房和生活配套设施，并已逐步投入使用，公司将根据市场环境的实际情况和募投项目的建设计划稳步推进后期投入。

按照公司年初制定的“脚踏实地强主业，仰望星空创未来”发展战略，结合传统制造业转型升级的契机和发展方向，公司通过现金支付的方式收购宝盛自动化51%股权，快速进入高端装备制造业，尝试向高端装备制造企业转型升级和创新发展。公司未来将根据并购宝盛自动化的整合情况和行业趋势，继续引进及培育有竞争优势的合作方，利用公司原有的制造业积累经验和人才储备，以实现健康智能测量和高端智能装备等多领域发展及转型升级的长远目标。

此外，公司在现有全球营销网络的基础上加大了对电子商务领域，特别是跨境电商渠道的建设投入，已通过培育、引进、合作等多种方式，增加和拓宽主业产品的销售渠道。下半年，公司仍将继续立足全球市场，大力拓展海外电商营销业务，并加强对新兴国家、发展中国家和国内二三线城市市场的开发，进一步扩大公司市场份额和品牌影响力，保持公司在全球家用健康产品领域的领先地位。

公司以“增进人类健康”、“实现精准计量”为使命，秉承“做有社会责任感的创新型企业”的核心价值观，坚持“更高、更快、更强、更好”的企业精神，实施创新驱动战略，以市场为中心，致力于为客户提供高品质的产品和优良服务，通过科学管理创造卓越绩效，不断增强企业的核心竞争力，从而实现健康持续发展。

2、涉及财务报告的相关事项（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2018年3月15日,公司与刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订《支付现金购买资产协议书》，协议约定本公司以现金支付方式购买51%的股权。2018年3月26日支付50%转让款，2018年3月21日完成股权变更的工商变更登记手续，宝盛自动化控制权已转移至本公司，已满足本公司对宝盛自动化实施合并报表的相关要求，购买日确定为2018年3月21日。

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-066

广东香山衡器集团股份有限公司

第四届董事会第7次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018年8月22日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第7次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年8月10日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过了如下议案：

1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，对《2018年半年度报告全文及其摘要》进行审议。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第7次会议相关事项的独立意见》。

经审议，董事会认为，公司2018年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年半年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-068），《2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-069）。

2、审议通过《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对2018年上半年募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并编制了《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第7次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-070）。

3、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次公司将注销6名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权20.08万份，对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为20.68元/股。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第7次会议相关事项的独立意见》。

经审议，董事会认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-071）。

4、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司本次对2名激励对象已获授的但尚未行权的限制性股票7.32万份进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由111,122,400股变更为111,049,200股，公司注册资本将由111,122,400元减少至111,049,200元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》，拟对现有的《公司章程》予以修订。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第7次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-073）。

5、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年9月7日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-074）。

三、备查文件

1、第四届董事会第7次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第7次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

2018年8月22日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-067

第四届监事会第7次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018年8月22日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第7次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2018年8月10日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，对《2018年半年度报告全文及其摘要》进行审议。

经核查，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年半年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-068），《2018年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-069）。

2、审议通过《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》

根据《规范运作指引》及相关格式指引的规定，对公司2018年上半年募集资金存放与使用情况进行审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为公司制作的《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》及时、真实、准确、完整地披露了公司2018年上半年度募集资金存放与使用的情况，报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-070）。

3、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象裴建宇等共计8人因离职等原因，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.68元/股。

经审议，监事会认为本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意按照上述有关规定注销部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-071）。

三、备查文件

第四届监事会第7次会议决议。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

2018年8月22日

股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-070

关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将本公司2018年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账情况

公司于2017年4月21日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，获准向社会公众公开发行（经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上发行向社会投资者定价发行相结合的方式）人民币普通股（A股）股票2,767万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.44元，发行新股募集资金总额共计人民币565,574,800元，扣除发行费用人民币78,869,300.00元，公司本次募集资金净额为486,705,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490635号）。

（二）募集资金使用和结余情况

报告期内，实际使用募集资金28,770,970.26元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额8,263,319.25元（募集资金专户存款利息和理财收益8,264,914.25元，银行手续费支出1,595.00元）。

截至2018年6月30日，累计使用募集资金175,156,763.06元，累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净收益额为12,971,965.11元，募集资金期末余额324,520,702.05元（其中：经批准转出以现金管理方式进行理财的募集资金本金余额320,500,000元，监管专户余额4,020,702.05元）。

二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管指引第2号》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“制度”），对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；公司和负责募投项目实施的全资子公司作为共同一方，连同保荐机构安信证券有限公司于2017年6月9日分别和交通银行股份有限公司中山分行华桂支行、兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山孙文支行签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至2018年6月30日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，本公司有3个募集资金专户。另外，经批准从募集资金转出以现金管理形式进行理财购买的理财产品有7个。

截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元（三）使用暂时闲置的募集资金购买理财产品情况

为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，经第四届董事会第6次会议同意，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，并承诺闲置募集资金现金管理期限不超过12个月，到期按时归还于募集资金专户。上述事项同时经公司监事会、独立董事、保荐机构审核通过并无异议，并经第一次临时股东大会通过。

公司承诺：上述公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

为加强其安全管理和信息透明，公司还做了如下承诺：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

（2）公司内部审计部门对其使用和保管情况进行审计与监督；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露的义务。

截至2018年6月30日，上述理财产品的情况及账户的余额情况如下：

单位：人民币 元

注：报告期内所有理财产品变动购置信息，均已按照监管规定在指定网站上公开披露；2018年6月30日前购买的理财产品，报告期内已到期的已及时办理结算，投资收益也及时按规定归入了募集资金专户管理。

经公司内部审计部门检查，上述购买的理财产品，投资种类合规，安全性高，没有违反相关规定；投资产品也没有进行质押，产品专用结算账户也没有存放非募集资金或用作其他用途，应当履行的手续全部履行。严格遵守了深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司的各项承诺。

三、募集资金的实际使用情况（一）募集资金投资项目公开承诺情况和变更情况

本报告期内公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度符合计划进度。

募集资金计划投资项目中，根据2017年12月24日公司第四届董事会第2次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“工程技术研发中心项目”的实施地点整体变更为广东省中山市东区富湾工业区6幢，并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容。变更的原因、具体内容及应当履行的法律手续已于2017年12月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的投资方向保持不变，未改变募集资金的投资总额及用途，本次调整不会对原募投项目的实施造成实质性的影响。

（二）募集资金投资项目实际使用情况

1、使用情况对照表

请参阅《附表：募集资金使用情况对照表》。

2、关于前期以自筹资金预先投入募集资金项目的置换情况：

2017年5月10日前募集资金到帐前本公司以自有资金已经投入到募集资金计划项目上的金额为97,893,726.64元，主要是土地使用费、建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东香山衡器集团股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（广会专字[2017]G14000490645号），并经董事会、监事会、独立董事通过，保荐机构审核无异议，已于2017年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、关于募集资金的异常使用情况：

本报告期内募集资金投资项目未出现异常情况，使用批准程序、应履行的法律义务、资金账务处理合规。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司所列计划的家用衡器及健康智能测量产品项目和中高端商用衡器项目，目前尚在建设进程中。已基本建成的第一期厂房和员工宿舍，在报告期内已陆续投入使用，但因时间较短，整体性经济效益尚未显现。

计划的工程技术研发中心项目，目前尚在进行中，且该项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。

募集资金的使用效益情况，尚未经会计师事务所鉴证。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在使用节余募集资金的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

公司将继续严格按照《监管指引第2号》、《规范运作指引》及制度的有关规定，加强募集资金管理、加快推进募集资金投资项目的建设。

附表：募集资金使用情况对照表

二〇一八年八月二十二日

附表

募集资金使用情况对照表单位：人民币 万元

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-071

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

特别提示：

1、本次拟注销的股票期权数量为20.08万份，拟回购注销的限制性股票数量为7.32万股，限制性股票的回购价格为20.68元/股。

2、2018年8月22日公司召开第四届董事会第7次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，合计回购注销7.32万股限制性股票。与本次拟回购注销限制性股票7.32万股一并回购注销完成后，公司总股本将由11,112.24万股减至11,104.92万股。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22召开的第四届董事会第7次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。对6名激励对象已获授但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销，对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、公司2017年股票期权及限制性股票激励计划概述

1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年10月23日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年12月14日，公司披露了《关于 2017 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的股票期权代码为037759，期权简称为香山JLC1，本次授予限制性股票的上市日为2017年12月15日。

6、2018年8月22日，公司第四届董事会第7次会议和第四届监事会第7次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，对6名激励对象已获授的但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销，对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.68元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象裴建宇等共计8人因离职等原因，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未行权的20.08万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销。

三、回购数量、价格及定价依据

1、注销和回购数量

本次注销的6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计20.08万份，占回购前已实际授予的股票期权总数155.92万份的12.8784%。

本次回购的2名激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票合计7.32万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数45.24万股的16.1804%，占回购前公司股本总额11112.24万股的0.0659%。

2、限制性股票的回购价格及定价依据

公司首次授予的限制性股票的授予价格为20.44元/股。

2018年4月20日，公司召开了2017年度股东大会，会议审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，实施利润分配方案如下：“以公司111,122,400股为基数，向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红利合计22,224,480.00元（含税）。本次激励对象裴建宇等2人因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代为收取，未实际派发，所以回购价格无需针对公司2017年度利润分配的派息影响调整。

根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。”公司对上述已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.75%。

P＝P0×（1+1.75%×D÷365）=20.44×（1+1.75%×250÷365）=20.68元/股

其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此，回购价格为20.68元/股，因此，本次回购金额合计为1,513,776.00元，回购资金为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

上述限制性股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少7.32万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事独立意见

根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司本次对6名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权20.08万份进行注销，本次对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.68元/股。我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

七、监事会核实意见

公司监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司本次对6名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权20.08万份进行注销，本次对2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.68元/股，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意按照上述有关规定注销部分股票期权及回购注销该部分限制性股票。

八、律师法律意见

本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议。尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股票期权与限制性股票注销的相关手续。

九、备查文件

1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第7次会议决议》；

2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第7次会议决议》；

3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届第7次董事会会议相关事项的独立意见》；

4、北京大成（上海）律师事务所《关于广东香山衡器集团股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

2018年8月22日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-072

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第四届董事会第7次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会同意公司根据《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.32万股进行回购注销处理。

实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票7.32万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由11,112.24万股减至11,104.92万股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，视为放弃上述权利。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

2018年8月22日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-073

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

2018年8月22日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第7次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议通过。具体情况公告如下。

一、公司变更注册资本情况

根据公司《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司本次对2名激励对象已获授的但尚未行权的限制性股票7.32万份进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由111,122,400股变更为111,049,200股，公司注册资本将由111,122,400元减少至111,049,200元。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》，拟对现有的《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）予以修订，修订方案如下：

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交2018年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层待完成《公司法》规定的相应减资程序之后，办理相关工商变更登记事宜。

三、备查文件

第四届董事会第7次会议决议。

2018年8月22日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-074

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月7日（星期五）14:30

股东大会召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

一、召开会议的基本情况（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第7次会议审议通过了《关于提请公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1. 现场会议时间：2018年9月7日（星期五）下午2:30开始

2. 网络投票时间：2018年9月6日（星期四）至2018年9月7日（星期五）

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年9月7日9:30-11:30和13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

（六）会议的股权登记日：2018年8月31日（星期五）。

（七）出席对象：

1. 截至2018年8月31日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1.《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》

2.《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

上述议案已获公司第四届董事会第7次会议或第四届监事会第7次会议审议通过，具体议案内容详见公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和2018年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。上述议案均需以特别决议通过（即需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。对上述议案，根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

四、会议登记事项（一）登记方式

1.法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

2.自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

3.异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2018年9月4日16:30前传真或送达至本公司董秘办，信函上须注明“股东大会”字样。）

（二）登记时间：2018年9月4日9:00一11:30、14:00一16:30（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董秘办，邮编：528403，传真：0760-88266385。

（四）现场会议联系方式：

电话：0760-23320821

传真：0760-88266385

邮箱：investor@camry.com.cn

联系人：龙伟胜、黄沛君

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件（一）公司第四届董事会第7次会议决议；

（二）公司第四届监事会第7次会议决议。

八、相关附件

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

2018年8月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

2.议案设置及意见表决：

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

附注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。返回搜狐，查看更多

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