异常经营注解：关于注销上海紫槐投资管理有限公司等17家不能持续符合管理人登记要求的私募机构的公告

代记账1 2021-2-26

2018年3月27日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（以下简称《公告》）。根据《公告》相关规定，现有上海紫槐投资管理有限公司等17家私募基金管理人不能持续符合管理人登记要求，满足注销条件。

协会将注销该17家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。

协会提醒投资者持续关注私募基金管理人的诚信合规情况，谨慎做出基金投资决策，通过基金合同约定的纠纷解决机制和相关法律渠道维护自身合法权益。协会将继续秉持“扶优限劣”基本方针，不断完善私募基金行业诚信信息记录积累机制，促进行业合规健康发展。

特此公告。

中国证券投资基金业协会

二〇一九年七月二十六日

不能持续符合私募基金管理人登记要求的机构名单

附：私募基金管理人异常经营专项法律意见书实务解读

适用情形：

私募基金管理人及其法定代表人、高管、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中基协提交专项法律意见书：

（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；

（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

依据：2018年3月23日《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（以下简称《公告》）

实务难点

关于私募基金管理人异常经营专项法律意见书，实务中最大的难点是律师费给得再多也不敢轻易接受委托，原因就是律师及律师事务所为问题机构提供服务并给出肯定意见的，符合一定条件，可能被行业禁入。以下我们对《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（下称《解答》）以及《公告》的关联性解读，希望能够理清律师出具异常经营专项法律意见书的风险边界。

2017年11月3日，协会发布《解答》，建立了问题管理人不予登记制度和不予登记公示机制。《解答》列举了六大类不予登记的情形，六种情形分别为：

（一）私募机构在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

（二）申请机构提供、或者与中介机构串谋供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

（三）申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务。

（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。

（五）申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施。

（六）证监会和基金业协会规定的其他情形。

因此，如果异常经营的私募基金管理人出现以上六种情形之一，则落入不予登记的情形，按照《解答》规定，如果律师对该等异常情形机构出具专项法律意见书并且发表肯定性结论意见的，可能触发协会根据《解答》规定对相关律师及律师事务所采取警示或行业禁入措施。以下表格中将《公告》规定需要出具异常经营法律意见书的情形与《解答》规定的不予登记情形进行了关联性列举，一些《公告》列明的异常经营情形即为《解答》规定不予登记的情形。律师在接受委托前，应当进行初步尽职调查，了解异常经营私募基金管理人是否存在以下表格右栏所列的情形，如果存在，那么难以出具私募基金管理人持续符合登记规定的肯定性结论意见，律师需要将此结果告知委托方，提示法律风险和后果。

《解答》所列不予登记情形	《公告》所列需要出具异常经营法律意见书情形	律师接受异常经营专项法律意见书委托前注意事项
私募机构在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为	私募基金管理人被公安、检察、监察机关立案调查的	律师应注意尽调确认：私募基金管理人被公安、检察、监察机关立案调查或证券监管部门向协会建议采取自律管理措施，是否由于该私募基金管理人存在未经登记违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

私募基金管理人因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的
申请机构提供、或者与中介机构串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏	/	律师应注意核查私募基金管理人在登记申请过程中是否存在该等情形。（该项核查意味着律师需要对私募基金管理人的登记法律意见书及其尽调底稿进行核查！）
申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务	私募基金管理人被公安、检察、监察机关立案调查的	律师应注意尽调确认：私募基金管理人被公安、检察、监察机关立案调查或证券监管部门向协会建议采取自律管理措施，是否由于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务。

私募基金管理人因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的
申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单	私募基金管理人被行政机关列为严重失信人	律师应注意尽调确认。
申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施	私募基金管理人及其法定代表人、高管被公安、检察、监察机关立案调查的。	律师应注意尽调确认。
私募基金管理人及其法定代表人、高管被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的。
私募基金管理人及其法定代表人、高管被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的。
证监会和基金业协会规定的其他情形	其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的	执业风险无处不在，且行且谨慎。

《公告》还列举了以下难以明确对应到《解答》“不予登记”情形的异常经营事项，如拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权，或多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项，该等事项需要律师结合法律尽职调查确认私募基金管理人经营的合法合规情况，并根据尽调情况客观发表法律意见。

综上

异常经营法律意见书业务中，律师宜将尽调作为接受委托的前置程序，如接受委托，也应充分提示客户尽调结果及出具法律意见的可能后果。

附：《关于注销期间届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》

2018年3月27日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（以下简称《公告》）。《公告》规定，“私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。”

现有浙江投融谱华资产管理有限公司等47家机构未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该47家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。

特此公告。

附件：期间届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人注销登记名单

中国证券投资基金业协会

二〇一九年三月二十七日

附件

期间届满未提交专项法律意见书的

私募基金管理人注销登记名单

序号	机构名称	统一社会信用代码 /组织机构代码/注册号	通知发送日期
1	浙江投融谱华资产管理有限公司	91330106311378529C	2018/8/21
2	杭州瑞蓄股权投资基金合伙企业（有限合伙）	91330103311361567L	2018/8/21
3	北京镒金投资管理有限公司	911101057899814000	2018/8/21
4	深圳新致远基金管理有限公司	91440300360061341T	2018/8/21
5	深圳市帝贸资产管理有限公司	91440300MA5DA5KX3N	2018/8/21
6	上海盐商资产管理有限公司	91310115082016056G	2018/8/21
7	上海晶楷资产管理有限公司	91310115MA1H76DE6A	2018/8/21
8	上海盐商一佳投资管理有限公司	91310115324683231C	2018/8/21
9	中投金信（北京）国际投资管理有限公司	9111011178998320X9	2018/8/21
10	深圳前海荣年资产管理有限公司	9144030035913788XE	2018/8/21
11	上海威翔股权投资基金有限公司	9131000030139236X1	2018/8/21
12	北京常赢财富投资基金管理有限公司	91110105339832164E	2018/8/21
13	上海信於资产管理有限公司	913101100677537000	2018/8/21
14	上海星邸投资咨询有限公司	91310114580631377F	2018/8/21
15	上海融腾基金管理有限公司	91310000324702527F	2018/8/21
16	上海早立资产管理有限公司	913101153420349000	2018/8/21
17	信葵资产管理（上海）有限公司	91310115301379202H	2018/8/21
18	深圳市华宝林投资有限公司	91440300697149728M	2018/8/21
19	人人信投资基金管理（北京）有限公司	91110112MA0013FJ1B	2018/8/21
20	深圳市前海理想基金管理有限公司	91440300326257973U	2018/8/21
21	北京汉泰基金管理中心（有限合伙）	91110108339833204G	2018/8/21
22	珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）	914404003455143000	2018/8/21
23	上海镭驰股权投资基金管理有限公司	91310000090061447L	2018/8/21
24	上海迎睿投资管理有限公司	9131000031232547XF	2018/8/21
25	信广银汇基金管理（北京）有限公司	91110105666284142H	2018/8/21
26	星桓股权投资基金管理（上海）有限公司	913100003510810000	2018/8/21
27	上海哲诺股权投资基金管理有限公司	913100003422465000	2018/8/21
28	天津崇致资产管理有限公司	91120118MA05L5317H	2018/8/21
29	中投华北（北京）投资基金管理有限公司	911101080896500000	2018/8/21
30	浙江东融股权投资基金管理有限公司	913300003073695000	2018/8/21
31	中亨华睿(北京)基金管理有限公司	91110105318114710H	2018/9/14
32	深圳市前海中精国投股权基金管理有限公司	91440300350024053M	2018/9/20
33	北京力利记科技集团有限公司	91110000677416788J	2018/9/20
34	天德资产管理有限公司	91320105302397058R	2018/9/20
35	杭州渊蓝资产管理有限公司	91330102MA28WDN47P	2018/9/20
36	鼎熙（上海）股权投资基金管理有限公司	913100003207251000	2018/9/20
37	上海夸客优富企业管理顾问有限公司	913101013420139000	2018/9/20
38	上海量沛资产管理有限公司	913101093506804000	2018/9/20
39	北京国巨汇金股权投资基金管理有限公司	91110105074162133L	2018/9/20
40	国锦舜达投资基金管理（北京）有限公司	9111010505731334XM	2018/9/20
41	上海沪盈股权投资基金管理有限公司	91310000052963722X	2018/9/20
42	南京白杉资本管理有限公司	913201043027232000	2018/9/20
43	凤奥资产管理（苏州）有限公司	91320594339225508W	2018/9/20
44	深圳复利财富投资管理有限公司	91440300595691487R	2018/9/20
45	中兴联合投资有限公司	91110108597749187K	2018/9/20
46	国盈资产管理有限公司	9111010579853174XG	2018/9/20
47	上海欣岩投资管理有限公司	9131000005128340XM	2018/9/20返回搜狐，查看更多

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