【前言】

根据《公司法》第7条、《公司登记管理条例》第19条、第25条、第29条、第42条的规定，公司应当依法办理营业执照，应当载明公司的名称、住所、经营范围、法定代表人姓名等事项。根据《公司法》第11条、第12条、第13条、第22条、《公司登记管理条例》第18条的规定，公司的经营范围、法定代表人、公司决议方式及其他事项均由公司章程规定，因此在上述事项发生变更时，公司应当按照法律的规定及时向公司登记管理部门办理变更登记。

经检索，北京市中级人民法院、北京市高级人民法院2018、2019年共作出请求公司变更登记纠纷案件民事判决书25份。在审理案件法院分布上，北京市高级人民法院1起，北京市第一中级人民法院6起，第二中级人民法院各7起，北京市第三人民法院11起。通过北京市中、高级人民法院审理的“请求变更公司登记纠纷”案件的分析，归纳出法院的裁判思路及要旨如下：

一、公司股东变更登记

1.请求变更公司登记纠纷，依据法律、司法解释的规定应当由公司住所地人民法院管辖，该管辖权的确定不因当事人协议管辖而变更。

——韩新海等与杨洲请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终2008号]

2.办理股东登记是公司的法定义务，且工商变更登记具有变更股权情况的公示性效力，无论公司董事、监事、高级管理人员，亦或是实际控制人，均应负有办理变更登记的责任。公司不及时变更股东名册和到工商行政管理部门进行变更登记的，股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。

——北京龙泽红旗汽车销售有限公司等与胡桂芳等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京03民终6554号]

3.转让方股东主张《股权转让协议》系被欺诈的情况下签订，但并未能提供有效证据予以证明，应当承担不利的法律后果。同时，在未经请求并被人民法院或仲裁机构变更或撤销的情况下，协议仍合法有效。

——夏仙强与韩美福代（北京）餐饮管理有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终9912号]

4.仅签订《股权转让协议》，未约定股权转让款项的支付方式，且无充足证据证明曾就股权转让款项的支付方式达成一致意见的，法院认定涉案《转让协议》未履行完毕，请求公司变更登记的请求条件尚未成就。

——重庆趣游旅游咨询服务中心与中网拍（北京）信息科技有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终2002号]

5.签订《股权转让协议》后，虽未将款项支付至股权转让协议中约定的账户，但能够综合认定股权转让款已支付，股权转让协议已经履行的，要求公司变更登记的诉讼请求，应予支持。

——徐永志等与北京长城广昊腐植酸厂等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终6146号]

6.公司股东签订股权转让协议，将其持有的公司股份转让给股东以外的人，并通知公司其他股东。其他股东未及时行使优先购买权的，受让方有权作为公司股东取得相应股份，公司应履行变更登记义务。

——不乱买电子商务（北京）有限公司等与彭振文请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终7942号]、冯雪涛与北京金鑫鼎富资产管理有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终5182号]

7.仅签订《股权转让协议》，未约定股权转让款项的支付方式，且无充足证据证明曾就股权转让款项的支付方式达成一致意见的，法院认定涉案《转让协议》未履行完毕，请求公司变更登记的请求条件尚未成就。

——重庆趣游旅游咨询服务中心与中网拍（北京）信息科技有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终2002号]

8.签订《股权转让协议》后，虽未将款项支付至股权转让协议中约定的账户，但能够综合认定股权转让款已支付，股权转让协议已经履行的，要求公司变更登记的诉讼请求，应予支持。

——徐永志等与北京长城广昊腐植酸厂等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终6146号]

9.原股东是否全面履行出资义务并非能够转让股权的前提条件，公司无权以原股东未全面履行出资义务为由拒绝办理变更登记。原股东存在损害公司利益的行为，与请求变更公司登记无关，公司可以在另案中予以主张。

——艾荷美（北京）教育咨询有限公司与季秀丽等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终4187号]

10.生效民事判决确认现股东持有公司股权，公司及原股东均未提供反证否定生效判决的裁判结果，法院判决公司为现股东办理股权变更登记手续。

——陈小红等与苏绍军请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京01民终683号]

11.生效判决已确认股权归属，公司以正在申请再审，涉案股权归属未定为由，拒绝配合股权变更登记的，不符合法律规定，不予支持。

——北京前门实业股份有限公司与北京辰宇实业总公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京02民终10118号]

12.《股权授予合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方均应自觉依照合同约定履行各自的义务。请求公司变更登记法院重点审查了两个方面：一是在公司任职期间是否依约履行了相应的合同义务；二是根据变更登记公司的股权是否符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定。

——刘月竹与北京尚嘉品鉴信息咨询有限公司等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终3942号]

二、公司法定代表人变更登记

1.公司法定代表人的选任属于公司内部事务，由公司依据相关法律规定及公司章程作出决定。请求公司办理公司法定代表人工商变更登记，应当举证证明公司已经就法定代表人变更事项作出了新的有效变更决议或决定。未能举证证明的，法院不予支持。

——安鹏飞与张琳等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[2018京02民终12330号]、高飞与乐乐互动体育文化发展（北京）有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京03民终5399号]等5案

2.法定代表人提交的离职会签单，仅表明与公司之间解除了劳动关系，无法体现出公司的股东一并同意其辞去法定代表人的职务，公司并未选任新的法定代表人，要求公司办理公司法定代表人工商变更登记没有事实和法律依据，法院不予支持。

——张国泰与北京天元建业装饰工程有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2019）京03民终4564号]

3.股东会决议仅载明同意在法定代表人离职离任后，辞去公司法定代表人身份，其中并未包含关于变更公司法定代表人的有效决议内容，也未明确公司法定代表人的具体人选。公司法定代表人的选任属于公司内部事务，由公司依据相关法律规定及公司章程作出决定。未能举证证明公司已经作出变更法定代表人的决议或决定，要求公司办理公司法定代表人工商变更登记没有事实和法律依据，法院不予支持。

——田绪文与北京朗途融通信息科技有限公司请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京02民终6292号]

4.《股东会决议》中未经股东授权代为签字，股东会决议不成立。《企业变更（改制）登记（备案）申请书》上亦为代签的，公司应当将法定代表人恢复到变更前的状态。

——刘有才等与李桂云请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京02民终5937号]

5.公司被依法吊销营业执照，由此产生公司解散的法律后果，其应当依法进行清算。对于要求公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求，不具备办理条件，不予支持。

——位灵芝与孟祥林等请求变更公司登记纠纷二审民事判决书[（2018）京03民终3562号 ]

End

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