先是裁定原审判决“适用法律错误”撤销判决，后是原审判决“适用法律正确”维持原判，最高法对一股权转让纠纷案再审过程引争议上海女企业家孙凤娟旗下上海安格投资管理有限公司、上海珠蜂企业发展有限公司向城开公司转让在万源公司的股权的合同纠纷一案，因为涉案资金巨大，社会牵涉面广受到了全社会的广泛关注。

该案历经上海两级法院数年多次审理后，经安格公司、珠蜂公司提起申诉，最高人民法院以2014民申字第1946号《民事裁定书》裁定“本案由本院提起再审，再审期间，中止原裁定的执行”。 经查，最高法院缘引撤销原判依据的法律条款是原审判决“适用法律错误”。

出乎意料之外的是，经过最高人民法院开庭审理，2016年12月22日最高人民法院（2016）最高法民再71号民事判决书认定“原审判决适用法律正确”，并“维持上海市高级人民法院(2012)沪高民一（民）终字第19号民事判决”。

上述前后同一法院两个大相径庭的认定不但导致安格公司、珠蜂公司的继续申

诉控告，还引起了法学界和业内人士的极大关注，经过本栏目组的调查，发现以下案情：

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一、基本案情回顾：

2001年上海民营企业家、中共党员孙凤娟旗下的上海安格投资管理有限公司、上海珠蜂企业发展有限公司为帮助陷于困境的、国资控股的上海民丰股份公司，收购了该公司29.5%股并任董事长。但入主民丰公司后发现近三亿国资被总经理谢裕忠、副总经理任芳、股东徐承道侵吞，孙凤娟即向市委主要领导写信做了反映。

谢裕忠等人为掩盖犯罪行为，伙同民丰公司法律顾问写信给原市委书记黄菊诬告孙凤娟涉黑、泄漏国家机密，并通过时任市委副秘书长王维工（后因贪腐被中纪委查处，已判死缓，现在服刑中）责令市经侦总队于对孙凤娟刑事调查。并指示先抓人，后找证据。在此期间，同为上海国有企业的城开公司法律顾问的该律师向时任城开公司总经理披露了公安要抓孙凤娟的消息，并透露安格集团属下的上海万源公司拥有1403亩土地。

（上海万源公司实际控制人孙凤娟接受媒体采访）当时城开公司正值债台高筑，于是，乘机策划了夺取万源公司财产的方案。由倪某向孙凤娟要求收购万源公司90%股权的意向，并以“国企制度规定”为由要求万源公司先将股权转让给城开后再支付收购款，双方于2002年6月24日与城开签订了股权转让等协议。城开公司拿到万源公司股权后立即违反协议约定，于2002年9月17日以违法私刻手段伪造了万源公司整套印章，开设冒充万源公司名义、但是为城市开公司实际控制的218银行账户，伪造万源公司所有文件，在银行工作人员配合下，用万源公司名义向银行骗贷3.6亿元为城开公司所用。

该“狸猫换太子”之术使3·6亿元合同执行款又回到了以伪造的印章开立的、被城开公司控制的套牌“万源公司”的218帐户上了。而城开公司在诉讼中声称该将3·6亿元人民币转入自己实际控制的套牌的“万源公司”帐户上的行为是对安格公司、珠蜂公司履行支付部分股权受让对价款的行为。在城开公司逾期未支付股权受让款、并且安格、珠蜂公司尚未发现城开公司伪造印章冒充万源公司骗贷的情况下，万源公司股东安格、珠蜂公司催促未果，向城开公司发出了解除合同的通知，城开公司没有在法律规定的三个月内提出异议，依据《中华人民共和国公司法》的规定和最高法院的司法解释视为合同已经自动解除。至今，上述被侵占的万源公司的财产已经价值数百亿元。

有证据表明，该被非法侵占的巨额财产中相当一部分被中饱私囊和进行行贿活动。合同通知解除后，有关方面明知道城开公司使用的所谓万源公司的印章是伪造的，仍旧配合城开公司以套牌的“万源公司”名义继续侵占处置万源公司的财产。安格、珠蜂公司被迫向上海市中级人民法院提起诉讼值得关注的是，这起涉及城开公司重大违法乱纪内幕的案件，从上海第一中级人民法院以上海高级人民法院再到最高人民法院，历时十余年，多次开庭审理，尽管安格、珠蜂公司一再列举证据说明城开公司在执行双方股权转让协议过程中的重大欺诈和违法乱纪事实，但是至今为止，包括最高人民法院在内，都不顾程序违法对有关案情不披露、不认定，不做实体处理，令法学界和业内人士无比震惊。

（上海万源城实景）

二、违法私刻他人公章，并且以伪造的印章实施系列欺诈和侵占他人巨额财产的行为，是原告方始终坚持主张的重大法律事实，为什么审判机关始终采取不审理、不认定、不实体处理的重大程序违法的方式掩盖？

据孙风娟旗下公司的代理律师、北京翔实律师事务所郭永昌介绍：本案核心焦点之一是城开公司和安格公司、珠峰公司协议约定封存了真实的、合法有效的万源公司的公章、印签及启用条件。但城开公司未按照合同约定履行合同约定的义务、未取得被封存的公章印签的使用权的情况下，背着安格公司、珠峰公司恶意另行制作了冒充为万源公司的公章、财务专用章和法定代表人人铭章，并以上述印章和伪造的签名办理了万源公司的2003年新工商年检手续，使用上述假公章用控制万源公司的经营活动，任意处置万源公司的财产。

上海第一中级人民法院一审判决和上海高院的判决中都认定了城开公司“自刻公章”的事实。最高法的2016最高法民再71号《民事判决书》中也认定了城开公司“自刻了万源公司新的公章、财务专用章及法人章·····”郭永昌律师说：“对城开公司的重大违法乱纪行为，法院在认定时总是极力避开专业术语，伪造他人印章，被说成“自刻公章”，至于“自刻”他人的公章用来干了什么坏事，任凭一方当事人如何指控，判决一律不描绘、不认定、不做实体处理。这还是民主诉讼吗？”

但是从上海第一中级人民法院到上海高级人民法院，再到最高人民法院，都认定了城开公司在明知双方共同封存印章的情况下，在不具备双方共同启用被封存的印章的条件下，擅自制作了他人公司印章、财务专用章和法定代表人章的事实。但是该行为造成了什么后果，是否合法，应当承担什么责任，任凭当事人如何主张，一律充耳不闻，更不做回应。

无可争辩的是：2002年9月17日万源公司通过私刻伪造了万源公司整套印章，开设冒充万源公司名义的218银行账户，伪造万源公司所有文件，在银行工作人员配合下，用万源公司名义向银行骗贷3.6亿元为城开公司所用。该“狸猫换太子”之术使3·6亿元合同执行款又回到了以伪造的印章开立的、被城开公司控制的套牌“万源公司”的218帐户上了。在如此铁证如山的不利于城开公司的情况下，城开公司仍将在上述违法事实被回避认定的情况下赢得了胜诉。

上海万源城规划图）