原标题：上市公司连续5年虚增净利润共计5.6亿元，制作虚假合同共计235 份—上市公司及相关责任人罚款232万元

上市公司连续5年虚增净利润共计5.6亿元，制作虚假合同共计235 份—上市公司及相关责任人罚款232万元

广东广州日报传媒股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

《行政处罚事先告知书》的公告

重要提示：公司判断，《行政处罚事先告知书》涉及的行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市情形。

广东广州日报传媒股份有限公司（简称“公司”）于2016年10月19日下午收盘后收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《调查通知书》（编号：粤证调查通字 160076号）），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）的相关规定，公司每月均在指定信息披露媒体刊载《广东广州日报传媒股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示公告》，说明立案调查的进展情况及公司股票可能被暂停上市的风险，敬请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

公司于近日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》处罚字[2019]27号（以下简称“《告知书》”）。《告知书》主要内容如下：

广东广州日报传媒股份有限公司、赵文华、陈广超、肖卫中、谢奕、朱征夫、刘国常、陈珠明、凌峰、胡远芳、何兆溪、吴国华、周志伟、顾涧清、钟华强、罗俏群: 广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称粤传媒)涉嫌违法违规案已由我会调查完毕。现将我会拟对你们进行行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利告知与你。

经查明，有关你们涉嫌违法的主要事实如下：

一、粤传媒收购香榭丽的情况

2013 年 9 月 4 日，粵传媒披露了《关于重大事项停牌公告》称公司正在筹划重大事项，9 月 5 日起开始停牌。

2013 年 10 月，粤传媒与上海香榭丽传媒股份有限公司(以下简称香榭丽)全体股东签订《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，粤传媒以现金和向香榭丽公司全体股东发行股份相结合的方式购买香榭丽公司 100%股份，购买协议确定，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 3473 号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》(以下简称《评估报告》)，按照收益法以香榭丽公司 2013 年 6 月 30日净资产的评估价值 45,098.96 万元作为定价依据，综合考虑香榭丽未来盈利能力等各项因素，确定交易价格为 45,000.00 万元。

2013 年 10 月 28 日、10 月 30 日，粤传媒分别披露了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》(以下简称《收购报告书》)、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司 2011-2013 年 6 月审计报告》(以下简称《630 审计报告》)、《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》(以下简称《财务顾问报告》)、《评估报告》、《广东广州日报传媒股份有限公司全体董事关于本次现金及发行股份购买资产的申请文件真实性、准确性、完整性承诺函》(以下简称《承诺函》)及更新后的《收购报告书》、《财务顾问报告》和《法律意见书》。其中《收购报告书》(含 2013 年 10 月 28 日和 30 日披露的报告)、《财务顾问报告》（含 2013 年 10 月 28 日和 30 日披露的报告)、《630 审计报告》、《评估报告》均指出香榭丽 2011 年、2012 年和 2013年上半年的年度净利润分别为 3,647.28 万元、3,695.35万元和 1,114.51 万元。《承诺函》指出:“本公司董事会全体董事承诺广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

2014 年 5 月 24 日，粵传媒披露了《粤传媒关于现金及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告》(以下简称《核准公告》)、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司 2013年审计报告》(以下简称《2013审计报告》)、以及更新过香榭丽 2013 年财务数据的《收购报告书》和《财务顾问报告》。《核准公告》指出粤传媒向叶玫等香榭丽股东发行股份购买香榭丽资产的方案已获证监会核准。香榭丽《2013 审计报告》以及更新后的《收购报告书》、《财务顾问报告》指出香榭丽 2011 年至 2013 年净利润分别为 3,647.28 万元、3,695.35 万

元和 4,685.43 万元。

2014 年 7 月 1 日，粤传媒发布公告《粤传媒北京大成律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》及《粤传媒东方花旗证券有限公司关于公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，指出香榭丽股权已于 2014 年 6 月17 日完整、合法的过户至粤传媒名下。

二、粤传媒信息披露违法的情况

2011年至2015年期间，香榭丽方面通过制作虚假合同虚增收入共计599,272,117.70元，虚增成本费用共计30,554,652.44元，虚减所得税费用共计7,556,473.95元，虚增净利润共计561,160,991.30元。同时，香榭丽以其自有产权的户外LED显示屏为其股东、实际控制人叶玫2000万元个人债务提供担保的事实未被披露。

香榭丽方面的上述财务造假行为导致粤传媒 2013 年和 2014 年披露的《收购报告书》、《630 审计报告》、《2013 审计报告》、《评估报告》《财务顾问报告》等文件以及粤传媒2014 年年报、粤传媒 2015 年半年报存在虚假陈述。具体造假行为列举如下：

(一)香榭丽方面通过制作虛假合同虚增收入的基本情况

香榭丽方面制作虚假合同的主要手法为:一是虚构合同，即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同，或通过找客户公司相关人员配合签名、签章制作假合同，或者使用已经取消的合同来顶替有效合同，或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同；二是未实际履行的合同，即通过与广告代理公司签订合同，随后取消合同，但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账；三是调整合同折扣，即通过调高合同折扣(合同显示的折扣比实际履行的折扣高)，按照合同折扣入账的方式虚增利润。

1. 香榭丽方面 2011 年至2013 年虚增净利润情况

香榭丽方面通过上述手段，在 2011 年至 2013 年间制作虚假合同共计 127 份，虚增净利润共计 30,589.83 万元。其中，香榭丽 2011 年实际净利润为-436.02 万元，通过制作虚假合同 17 份，净利润被虚增至 4,083.30 万元；2012 年实际净利润为-6599.33 万元，通过制作虚假合同 43 份，净利润被虛增至 10,294.68 万元；2013 年实际净利润为-11,526.42 万元，通过制作虚假合同 67 份，净利润被虚增至 16,211.85 万元。

香榭丽方面通过合同造假虚构的财务数据被粤传媒记载并披露于收购事项相关的文件之中。

2. 香榭丽方面 2014 年至 2015 年虚增净利润情况

粤传媒完成对香榭丽的收购后，自 2014 年 7 月 1 日起，粵传媒将香榭丽财务数据纳入合并会计报告编制范围。香榭丽方面的合同造假行为此时仍在持续，并通过共计 108 份虚假合同虚增净利润共计 25,526.27 万元，导致粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报信息披露违法。

其中，粤传媒 2014 年年报所涉及虚假合同共计 79 份，香榭丽方面通过该 79 份合同虚增净利润 19,027.51 万元；粤传媒 2015 年半年报涉及虚假合同共计 29 份，香榭丽方面通过该 29 份合同虚增净利润 6,498.76 万元。

上述虚假的财务数据披露于粵传媒 2014 年年报和 2015 年半年报中。

（二）香榭丽为叶玫 2000 万元个人债务提供担保情况

2012 年 3 月，叶玫因资金周转困难向广西金拇指科技有限公司(以下简称金拇指)申请借款 2000 万元，并委托金拇指将该 2000 万元直接支付给香榭丽。2013 年 10 月 24 日，香榭丽向金拇指出具《承诺书》，叶玫通过该《承诺书》向金拇指承诺，2013 年 12 月 31 日前，叶玫向金拇指返还 2000 万元。同时该《承诺书》以香榭丽名下拥有自有产权的户外 LED显示屏作为连带担保，为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以货币形式返还金拇指 2000 万元款项的还款责任承担连带责任。该担保金额占香榭丽 2013 年 6 月 30 日经审计净资产26,316.76

万元的 7.60%。

根据《企业会计准则— —或有事项》，该事项属于应当披露的或有事项，该事项在粤传媒收购香榭丽事项的相关文件之中未被披露。

粤传媒 2013 年和 2014 年披露的《收购报告书》、《630 审计报告》、《2013 审计报告》、《评估报告》、《财务顾问报告》等文件以及收购完成后披露的粤传媒 2014 年年报、粤传媒 2015 年半年报中包括了收购对象香榭丽的上述虚假财务情况，因此，粤传媒披露的上述文件存在虚假记载。

粤传媒的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

三、粤传媒及相关人员责任认定

（—)粤传媒是粵传媒收购香榭丽事项信息披露违法违规的责任主体

粤传媒 2013 年和 2014 年披露的《收购报告书》、《630 审计报告》《2013 审计报告》、《评估报告》、《财务顾问报告》等一系列与收购事项相关的文件存在虚假陈述，未能真实披露香榭丽的营业收入、净利润等财务数据以及担保事项。

在审议粤传媒收购香榭丽相关文件的第八届董事会第五次会议上，董事会全体成员董事长汤应武(已故)、总经理赵文华、副董事长肖卫中、董事凌峰、副总经理胡远芳、董事谢奕、独立董事刘国常、独立董事朱征夫、独立董事陈珠明均表示赞成，并签署了有关粤传媒收购香榭丽的《承诺函》等文件。

粤传媒及其董事会全体成员在《收购报告书》中保证该报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对该报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

粤传媒财务负责人罗俏群在《收购报告书》中保证该报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

(二)粤传媒是粤传媒 2014 年年报、2015 年半年报信息披露违法违规的责任主体

粤传媒对香榭丽的收购完成后，香榭丽的合同造假行为仍在持续。粵传媒披露的 2014年年报和 2015 年半年报中包含香榭丽方面通过炮制虚假合同伪造的财务数据，因此粤传媒2014 年年报和 2015 年半年报涉嫌信息披露违法违规。

赵文华、肖卫中、凌峰、谢奕、刘国常、朱征夫、陈珠明、副总经理兼董事会秘书陈广超、副总经理何兆溪、副总经理周志伟、副总经理吴国华均签署了粤传媒 2014 年年报。在审议粤传媒 2014 年年报的第八届董事会第十六次会议上，赵文华、肖卫中、凌峰、谢奕、刘国常、朱征夫、陈珠明均表示赞成，何兆溪、周志伟、吴国华、陈广超均列席了董事会。粤传媒董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。粤传媒负责人肖卫中、主管会计工作负责人陈广超声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事长顾涧清、常务副总经理兼董事钟华强、赵文华、肖卫中、凌峰、谢奕、刘国常、朱征夫、陈珠明、何兆溪、周志伟、吴国华、陈广超均签署了粤传媒 2015 年半年报。

在审议粤传媒 2015 年半年报的第八届董事会第二十一次会议上，顾涧清、钟华强、赵文华、肖卫中、凌峰、谢奕、刘国常、朱征夫、陈珠明均表示赞成，何兆溪、周志伟、吴国华、陈广超均列席了董事会。粤传媒董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

粤传媒负责人顾涧清、主管会计工作负责人陈广超声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

（三）赵文华是对粤传媒上述信息披露违法违规直接负责的主管人员

赵文华于 2012 年7月19 日至 2016 年5 月27 日任粤传媒董事；2012 年6 月29 日至2016年 4 月 14 日任粤传媒总经理；2014 年6 月至 2015 年 5 月，兼任香榭丽董事长。任职期间，参与、主导粤传媒收购香榭丽的资产重组事项，并在收购完成后签署了粤传媒 2014 年年报、2015 年半年报。

2013 年 5 月，陈广超向赵文华、汤应武(已故)等人介绍并推荐了香榭丽并购项目。同年 6 月、7 月、8 月，赵文华、陈广超、汤应武(已故)等人与叶玫、乔旭东等香榭丽方面人员在广州、上海等地会面，逐步确定了收购意向。

2013年8月21日，粤传媒召开第八届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于启动实施收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权工作的议案》，赵文华出席会议并赞成通过该议案。2013年9月10日，粤传媒召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，赵文华出席会议并赞成通过该议案。2013年10月25日，粤传媒召开第八届董事会第五次会议，审议通过了粤传媒收购香榭丽的系列相关文件，并逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》，赵文华出席会议并赞成通过上述文件。2013年11月26日，赵文华在《承诺函》上签字，承诺购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

收购完成后，赵文华于 2014 年 6 月至 2015 年 5 月担任香榭丽董事长，对香榭丽的财务、法务等方面情况监督把关，应对此期间香榭丽产生并呈报给粤传媒的财务数据的真实性、准确性、完整性负责。

2015 年 4 月 7 日，粵传媒召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2014 年年度报告全文及其摘要》，赵文华出席会议，赞成通过并签署了该包含虚假财务数据的报告；2015年 8 月 27 日，粤传媒召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《2015 年半年度报告全文及摘要》，赵文华出席会议，赞成通过并签署了该包含虚假财务数据的报告。

赵文华作为粤传媒总经理兼董事，全程参与、主导了粤传媒收购香榭丽事项，期间未履行勤勉尽责义务，未能保证粤传媒披露的《收购报告书》等一系列文件真实、准确、完整；作为粤传媒总经理兼董事、香榭丽董事长，未履行勤勉尽责义务，未能保证粤传媒 2014 年年报、2015 年半年报所披露信息真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及《证券法》第六十八条第三款之规定，综合考虑赵文华在粵传媒系列信息披露违法事件中所起到的作用，赵文华是粤传媒信息披露违法违规直接负责的主管人员。

（四）陈广超是对粵传媒上述信息披露违法违规直接负责的主管人员

陈广超于 2012 年 7 月 19 日至 2013 年 6 月 25 日任粤传媒财务总监；2013年 6 月 26 日至 2015 年 10 月 29 日任粤传媒副总经理、董事会秘书，2015 年 4 月 7 日至 2015 年 10 月 29日任粤传媒财务总监，任职期间，参与、主导粤传媒与香榭丽资产重组过程，并在收购完成后签署了粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报。

2013 年 5 月，陈广超向赵文华、汤应武(已故)等人介绍并推荐了香榭丽并购项目。同年 6 月、7 月、8 月，赵文华、陈广超、汤应武(已故)等人与叶玫、乔旭东等香榭丽方面人员在广州、上海等地会面，逐步确定了收购意向。

2013 年 8 月 21 日，粤传媒召开第八届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《关于启动实施收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权工作的议案》，陈广超作为董事会秘书出席该会议并表示“……若公司单纯考虑参股或者控股，实行的可能性较小，甚至说是不可能。”从而进一步推动了粤传媒收购香榭丽 100%股权项目。2013 年 9 月 10 日，粤传媒召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，陈广超作为董事会秘书出席该会议。2013 年 10 月 25 日，粤传媒召开第八届董事会第五次会议，审议通过了粤传媒收购香榭丽的系列相关文件，并逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产方案的议案》，陈广超作为董事会秘书出席了该会议，并在会议上详细介绍说明了包括该议案在内的粤传媒收购香榭丽系列相关文件。

2015 年 4 月 7 日，粤传媒召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2014 年年度报告全文及其摘要》，陈广超出席会议，赞成通过并签署了该包含虚假财务数据的报告，同时作为主管会计工作的负责人保证该报告中财务报告的真实、准确、完整；2015 年 8 月 27日，粵传媒召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《2015 年半年度报告全文及摘要》，陈广超出席会议，赞成通过并签署了该包含虚假财务数据的报告，同时作为主管会计工作的负责人保证该报告中财务报告的真实、准确、完整。

陈广超作为粤传媒财务总监、副总经理、董事会秘书和粤传媒收购香榭丽项目组成员，全程参与、主导了粤传媒收购香榭丽事项，期间未履行勤勉尽责义务，未能保证粤传媒披露的《收购报告书》等一系列文件真实、准确、完整；作为财务负责人，未履行勤勉尽责义务，

未能保证粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报所披露信息真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及《证券法》第六十八条第三款之规定，综合考虑陈广超在粤传媒系列信息披露违法事件中所起到的作用，陈广超是粤传媒信息披露违法违规直接负责的主管人员。

（五)粤传媒其他董事、高级管理人员是粤传媒上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员

粤传媒其他时任董事肖卫中、朱征夫、陈珠明、刘国常、谢奕、凌峰全程参与了粤传媒收购香榭丽事项和粤传媒 2014 年年报、2015 年半年报的信息披露，并签署了相关文件、报告，承诺粤传媒所披露信息真实、准确、完整。

粤传媒时任董事胡远芳，时任财务总监罗俏群参与粤传媒收购香榭丽事项并签署相关文件。胡远芳在《承诺函》中签字保证粤传媒披露的相关文件真实、准确、完整。罗俏群在《收购报告书》中保证该报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

粤传媒高级管理人员何兆溪、周志伟、吴国华签署了粤传媒 2014 年年报和 2015 年半年报。

粵传媒时任董事长顾涧淸、时任常务副总经理钟华强签署了粤传媒2015年半年报。

上述董事、高级管理人员未履行勤勉尽责义务，未能保证粤传媒收购香榭丽项目和 2014年年报、2015 年半年报所披露信息的真实、准确、完整。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款及《证券法》第六十八条第三款的规定，上述人员是粤传媒信息披露违法违规的其他直接责任人员。

以上事实，有粤传媒收购香榭丽项目相关文件、粤传媒 2014 年年报、2015年半年报、相关人员询问笔录、粵传媒相关会议纪要等证据在案证明。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款、第二百三十三条之规定，我会拟决定：

1.责令粤传媒改正，给予粤传媒警告，并处以 60 万元罚款；

2.给予直接负责的主管人员赵文华、陈广超警告，并分别处以 30 万元罚款；

3.给予其他直接责任人员肖卫中、谢奕警告，并分别处以 20 万元罚款；

4.给予其他直接责任人员凌峰警告，并处以 10 万元罚款；

5.给予其他直接责任人员朱征夫警告，并处以 5 万元罚款；

6.给予其他直接责任人员刘国常、陈珠明警告，并分别处以 3 万元罚款；

7.给予其他直接责任人员罗俏群警告，并处以 10 万元罚款；

8.给予其他直接责任人员胡远芳警告，并处以 5 万元罚；

9.给予其他直接责任人员何兆溪、周志伟、吴国华警告，并分别处以10 万元罚款；

10.给予其他直接责任人员顾涧清、钟华强警告，并分别处以 3 万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

《事先告知书》涉及的行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的情形。

公司目前生产经营情况正常，未发生重大变化；公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息；在正式的处罚决定作出前，公司仍将继续每月发布一次《广东广州日报传媒股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示公告》；敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

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