政务处理

江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 02 月 1 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人聂景华、主管会计工作负责人赖琛及会计机构负责人(会计主管 人员)夏启慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述， 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1、市场开拓不利产生的风险 目前正处于经济结构调整期，宏观经济环境形势依然严峻，传统产业产能 过剩问题依然突出，矿山、冶金、港口等公司市场领域的需求不足给公司市场 开拓带来了较大困难。行业内市场竞争日益加剧，公司市场开拓难度也随之加 大。同时随着公司规模扩大，产品产能有了很大程度提高，公司产品能否稳定 占据市场、新增产能能否有效消化存在着不确定性风险。 2、竞争加剧带来的产品毛利率趋降风险 随着行业市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场 份额的趋势。未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持 持续领先优势，公司将面临产品毛利率下降的风险。 2 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、应收账款风险 截止 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款金额为 3.61 亿元，占公司流动资产 的比例为 28.41%。公司应收账款金额较大，主要系公司客户以大型客户为主， 应收账款周期较长。虽然公司客户质地较好，但仍然不能避免应收账款发生坏 账损失的可能性。如果公司不能对应收账款实施高效管理导致账期过长，或客 户信用状况发生恶化，可能致使公司资金周转速度与运营效率降低，存在发生 流动性风险或坏账的风险。 4、原材料价格波动风险 公司原材料成本中，钢材成本所占比例较高，钢材价格的波动对公司生产 成本的影响较大。材料价格波动对公司生产成本控制造成了一定的影响，也将 给公司的生产成本和经营成果的稳定性带来一定的影响。 5、新产品开发不顺利产生的风险 为了进一步提升公司的盈利能力，保持公司在行业内的领先地位，公司将 持续开发各类新产品。新产品的开发存在众多的不确定性因素，如果新产品开 发不顺利，将增加各项开发成本，不能取得预期业绩，影响公司整体发展。 6、募集资金投资项目实施风险 2016 年 5 月份，公司完成了非公开发行项目，募集资金总额 399,999,995.02 元，扣除发行费用后净额 389,769,742.29 元，用于“轨道交通车辆制动系统产业 化建设项目”等项目。募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切 入新的市场领域、延伸产业链，将直接提高公司的技术水平和盈利能力。但未 来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益 3 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 情况产生不利影响。 7、业绩承诺及商誉减值风险 2016 年 7 月，公司完成全资收购安德科技；2016 年 12 月，公司董事会审 议通过了《关于收购江苏环宇园林建设有限公司 25%股权的议案》，2017 年 1 月公司临时股东大会审议通过了该议案。该两次收购存在业绩承诺的情况。该 业绩承诺及盈利预测系基于标的公司目前的营运能力和未来发展前景做出的综 合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及公司实际经营情况等因素等影响， 标的公司存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。同时，本次 交易对标的公司评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成较大的商誉。 公司将与标的公司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳 定发展。但如果标的公司未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，将 会对公司当期的损益造成不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 377,150,854 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 4 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ………………………………………………………………………………………….. 7 第二节 公司简介和主要财务指标 ………………………………………………………………………………………. 7 第三节 公司业务概要 ………………………………………………………………………………………………………. 11 第四节 经营情况讨论与分析 ……………………………………………………………………………………………. 14 第五节 重要事项 ……………………………………………………………………………………………………………… 31 第六节 股份变动及股东情况 ……………………………………………………………………………………………. 43 第七节 优先股相关情况 …………………………………………………………………………………………………… 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………………………….. 51 第九节 公司治理 ……………………………………………………………………………………………………………… 58 第十节 公司债券相关情况 ……………………………………………………………………………………………….. 63 第十一节 财务报告 ………………………………………………………………………………………………………….. 64 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………………………………. 172 5 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 华伍股份/公司/本公司 指 江西华伍制动器股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 自然人股东聂景华先生 董事会 指 江西华伍制动器股份有限公司董事会 监事会 指 江西华伍制动器股份有限公司监事会 股东大会 指 江西华伍制动器股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程/公司章程 指 江西华伍制动器股份有限公司章程 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2016 年度 上年同期 指 2015 年度 工业制动器 指 用于工业装备的传动机构中，以动力驱动为特征的各种制动装置 保荐人、华林证券 指 华林证券股份有限公司 华伍重工 指 江西华伍重工有限责任公司，本公司参股子公司 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 金贸流体 指 芜湖市金贸流体科技股份有限公司，本公司控股子公司 内蒙天诚 指 内蒙古天诚商贸有限责任公司，本公司控股子公司 力华科技 指 江西力华科技发展有限公司，本公司全资子公司 北京华伍 指 北京华伍创新科技有限责任公司，本公司全资子公司 华伍轨交上海公司 指 华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司，本公司全资子公司 华伍行力 指 上海华伍行力流体控制有限公司，本公司参股子公司 华伍航空 指 武汉华伍航空科技有限公司，本公司参股子公司 华伍智能 指 华伍智能技术（深圳）有限公司，本公司全资子公司 安德科技 指 四川安德科技有限公司，本公司全资子公司 环宇园林 指 江苏环宇园林建设有限公司，本公司参股子公司 金驹实业 指 上海金驹实业有限公司，本公司全资子公司 6 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华伍股份 股票代码 300095 公司的中文名称 江西华伍制动器股份有限公司 公司的中文简称 华伍股份 公司的外文名称（如有） Jiangxi Huawu Brake Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Huawu Co.,Ltd. 公司的法定代表人 聂景华 注册地址 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号 注册地址的邮政编码 331100 办公地址 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号 办公地址的邮政编码 331100 公司国际互联网网址 http://www.hua-wu.com 电子信箱 hwzqb@hua-wu.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈凤菊 胡仁绸 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大 联系地址 道 26 号 道 26 号 电话 0795-6206009 0795-6206009 传真 0795-6206009 0795-6206009 电子信箱 cfj@hua-wu.com hurc@hua-wu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号江西华伍制动器股份有 公司年度报告备置地点 限公司证券部 7 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号 签字会计师姓名 丁莉、熊绍保 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 深圳市福田区福华一路免税 华林证券股份有限公司 崔永新，肖献伟 2016 年 5 月-2018 年 12 月 商务大厦 8 楼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 594,345,649.08 566,014,288.05 5.01% 677,903,252.73 归属于上市公司股东的净利润 46,427,722.64 52,100,327.73 -10.89% 41,084,708.62 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 26,513,154.75 46,090,925.25 -42.48% 39,968,146.25 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 26,835,211.40 106,365,393.47 -74.77% 61,460,888.14 （元） 基本每股收益（元/股） 0.1310 0.1716 -23.66% 0.1366 稀释每股收益（元/股） 0.1306 0.1684 -22.45% 0.1355 加权平均净资产收益率 4.28% 6.48% -2.20% 5.32% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 2,120,284,172.63 1,193,839,084.04 77.60% 1,133,333,298.25 归属于上市公司股东的净资产 1,242,817,211.36 804,226,003.04 54.54% 790,349,332.22 （元） 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 8 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 营业收入 118,508,964.23 162,344,355.49 138,844,464.83 174,647,864.53 归属于上市公司股东的净利润 10,433,288.56 12,614,022.71 12,690,780.05 10,689,631.32 归属于上市公司股东的扣除非经 8,995,946.55 4,298,506.23 11,870,143.14 1,598,775.36 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -25,102,479.81 14,126,414.49 -2,324,587.17 40,135,863.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 46,427,722.64 52,100,327.73 1,242,817,211.36 804,226,003.04 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 46,427,722.64 52,100,327.73 1,242,817,211.36 804,226,003.04 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 145,303.01 -533,278.27 18,657.13 9 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 16,354,990.94 10,674,968.14 3,234,185.00 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -409,065.50 -349,260.96 -810,763.25 减：所得税影响额 -2,441,304.18 1,590,090.32 461,669.14 少数股东权益影响额（税后） -1,382,035.26 2,192,936.11 863,847.37 合计 19,914,567.89 6,009,402.48 1,116,562.37 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 10 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务 公司本部主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售。公司多年来一直为国内生产规模最大、产品品 种最全、行业覆盖面最广并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制 动器现有八项行业标准中七项行业标准的第一起草单位，其中一项为国家标准。 公司主要子公司安德科技主要从事发动机机匣及反推装置生产和服务；航空技术装备设计、开发、生产和服务；航空零 部件加工和服务。安德科技主要为大型军工企业提供配套及服务。 公司主要子公司华伍轨交上海公司主要从事轨道交通制动系统的研发、制造和销售，作为公司本部打造轨道交通产业基 地的重要组成部分。 公司主要子公司金贸流体主要从事水暖管件的研发、生产和销售。 2、主要产品及其用途 公司本部主要产品工业制动器和制动系统具体包括：各种通用类工业制动器，如块式制动器、盘式制动器、带式制动器 等；专用类制动器，如风电制动器、矿用制动器、工程机械制动器等；轨道交通制动系统，如有轨电车制动系统、地铁制动 系统等；适合不同制动器工况的各类摩擦材料，半金属（有机复合摩擦材料）、粉末冶金、陶瓷基、炭陶和炭炭复合摩擦材 料等；各种防风装置，如轮边制动器、夹轨器、顶轨器、防风铁楔等；各种电液驱动装置，电力液压推动器、电液推杆、液 压系统、油缸等；开发系统集成及智能化产品，如传动系统集成、制动系统智能化等。 公司本部产品主要应用行业领域包括：矿山、冶金、港口码头、风电、轨道交通等领域。受宏观经济下行压力加剧、产 业结构调整不断深化影响，传统产业产能过剩问题比较突出，市场对公司产品需求持续疲软，导致公司制动器产品销售收入 下降明显。 公司主要子公司安德科技主要为大型军工企业提供配套及服务，受益于国家军民融合发展的不断推进、军工产业的持续 发展，安德科技军工产品取得不菲成绩，销售收入和净利润指标双双大幅增长。金贸流体响应国家一带一路发展的号召，管 件产品远销欧洲，产品销售同比亦有较大比例提高。 3、经营模式 公司的经营模式：自主品牌、自主研发产品、生产并通过自己组建的渠道销售产品。 公司产品生产基本分为两大部份：第一部分，主要部件及核心环节采用全自主生产，从原材料到成品组装，采用流水线 式生产；第二部分，为减少成本，提高生产效率，部分组件采用外协方式对外采购。公司经过十多年的积淀，培养了大量技 术熟练的生产、技术人员，每个工艺环节都有工程作业流程；使公司的工艺水平和技术能力始终保持在行业领先水平。同时 公司通过改进传统设备，引进先进设备，保证生产能力行业领先。此外，公司严格按ISO9000标准改进公司的质量控制体系， 使公司的质量控制水平保持同行业优秀水平。 公司采购部门根据客户订单和生产指令的需要制定采购计划，采购标的在质量方面经采购人员前期核查确认，采购价格 经采购部负责人及公司审查人员审核后下采购订单，到货时由质检部人员进行检验，检验合格后仓库办理入库。 公司主要客户为冶金、港口、风电设备主机厂商以及轨道交通车辆厂，公司通过深入了解行业发展趋势及用户需求，与 客户建立了稳定合作关系，在项目全过程中为客户提供产品及技术支持，从而形成持续的销售能力；针对已有用户，建立跟 踪服务模式，对已有客户提供全面的技术服务和运维服务。 4、业绩驱动因素 报告期内，受宏观经济形势下行压力影响，国家产业转型、去过剩传统产能力度不断加大，公司冶金、港口等领域的客 户需求快速下降，给公司造成较大影响，产品销售收入同比有所下降，同时由于人工及原材料价格上涨导致毛利率下降，盈 11 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 利能力下降。报告期内，公司外延发展步伐加快，全资并购安德科技，军工业务给公司业绩带来了新的增长点。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 本期公司出资 2750 万元占武汉华伍航空科技有限公司的 25%股权，对上海华伍行 股权资产 力流体控制有限公司增资 910.83 万元。 比期初增加 4568.82 万元，增幅为 16.14%，主要系新购置固定资产和在建工程完工 固定资产 转结所致。 比期初增加 2880.73 万元，增幅为 40.78%，主要系公司本期并购企业合并报表转入 无形资产 所致。 比期初增加 59.40 万元，增幅为 35.03%，主要系罗山风场项目投入加大及新建车间 在建工程 及员工活动中心所致。 比期初增加 3.59 亿元，增幅为 222.98%，主要系公司完成非公开发行，取得募集资 货币资金 金所致。 比期初增加 2.68 亿元，增幅为 661.73%，主要系公司完成收购安德科技后增加了商 商誉 誉。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力不断增强，公司整体优势突出： 1、龙头企业优势 公司多年来一直为国内生产规模最大、产品品种最全、行业覆盖面最广并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产 商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有八项行业标准中七项行业标准的第一起草单位，其中一项为国家 标准。 2、技术研发优势 公司研发实力稳步提升，研发队伍不断壮大，研发机构合理设置。截至报告期末，公司本部共获得各项技术专利52项， 其中发明专利5项，已申报待批专利14项，其中申报发明专利10项。专利申报和取得数量、质量明显提升。公司整体研发体 系构建不断完善，研发机构已经建成以丰城本部为中心，华伍轨交上海公司、上海分公司为辅助的研发架构，同时借助高校、 科研院所的外部实力，稳步提升公司整体研发实力。未来公司将继续加大研发力度，加快新产品开发进度，努力实现新技术、 新产品产业化，巩固并提高公司的核心竞争力。 3、品牌优势 公司自成立以来一直专注于国内中高端工业制动系统领域，凭借在技术、产品、市场等方面的竞争优势，与各主要领域 12 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 客户建立了良好且持久的合作关系。公司多年来，积极进取，不断扩展产品应用领域，提升产品品牌覆盖范围，公司产品已 经涵盖了冶金、港口、风电、轨交、军工等众多市场，品牌推广力持续加强，品牌影响力不断提高。 报告期内，公司核心管理团队和关键技术人员没有发生重大变化。 13 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年度，公司经营层围绕年初制定的年度工作计划，以“认清形势、加强学习、转变观念、提升理念、端正作风、深 化改革”二十四字方针为指导思想，贯彻执行董事会的战略安排，结合公司实际情况积极开展各项工作： （一）经营情况 1、市场环境变化 公司目前工业制动器产品主要应用领域为冶金、矿山、港口、风电行业领域，2016年，根据中央经济工作会议提出的 “去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”工作要求，要突出钢铁、煤炭行业去产能，推动过剩产能退出，严格控制新增 产能，受此宏观经济政策影响，2016年国家在煤炭、冶金等方面的投入直线降低，淘汰落后产能、推进供给侧改革成为全年 工作重点，公司产品市场所属重点行业领域对工业制动器的需求明显萎缩，致使全年销售收入同比下降，业绩有所下滑。 风电新能源作为国家鼓励发展的清洁能源，近年来发展迅速，公司前两年也借助于快速增长东风，风电制动器产品快 速提升销售。然而经过几年的快速发展，风电产业逐渐发展成熟，电价政府补贴不断下降，电价市场化放开已经成为一种趋 势，风电标杆电价处在下行通道，整个产业的优胜劣汰竞争开始逐步加剧，风电产业发展增速放缓态势明显。根据中国可再 生能源学会风能专业委员会(Chinese Wind Energy Association）统计，2016年全年，全国(除台湾地区外)新增装机容量2337 万千瓦，同比下降24%，累计装机容量达到1.69亿千瓦。其中1.5MW的风电机组仍占主导地位，占总装机容量的50.4%，同 比下降约5个百分点；2MW的风电机组市场份额上升至32.2%，同比上升约5个百分点。受新增装机容量下降影响，2016年公 司风电制动器产品全年销量有所下降。 轨道交通制动系统为公司战略发展产品，2016年尽管轨交行业发展迅速，根据全年规划新增城轨建设长度达到约1200 公里，相比2015年大幅增长。但由于公司进入轨交行业较晚，起步较低，目前轨道制动系统市场仍以国外品牌为主，克诺尔、 法维莱等主要行业巨头形成的行业垄断格局仍难打破，轨道交通制动系统的国产化率仍然偏低。 2、全年经营业绩 在公司全体员工的共同努力下，2016年度公司实现营业收入5.94亿元，与去年同期相比下降5.01%，实现归属母公司净 利润为4642.77万元，与去年同期相比下降10.89%。 在传统制动器产品市场需求下降的情况下，公司根据市场情况，积极研发风电2.5MW及以上机型配套产品，报告期内， 公司提高了2.5MW及以上机型配套产品的市场比例，开发了新的风电客户，保持公司在风电市场地位的稳定 。轨道交通制 动系统仍然以前期研发投入为主，公司全资子公司华伍轨交上海公司以实现轨交制动系统国产化为己任，不断加大研发投入， 提高产品质量，满足市场需求。2016年主要承接项目有长春轨道交通北湖线26列车、长沙低速磁悬浮项目7列车；大连机车 厂6列低地板有轨电车项目以及其它各类试验车制动系统多列。由于受业主工程进度等因素影响，全年销售收入与去年相比 变化不大，部分业绩要在下一年度体现。 2016年7月，公司完成全资收购四川安德科技有限公司，安德科技主要为大型军工企业提供配套及服务，主要产品为发 动机机匣及反推装置生产和服务、以及工装产品。报告期内安德科技抓住军工行业蓬勃发展的良好机遇，加大市场开拓力度， 取得了预期效益。 （二）资产变化情况 截至报告期末，公司总资产21.20亿元，与期初11.94亿元相比增加了9.26亿元，增幅为77.55%。期末净资产为13.08亿元， 与期初8.62亿元相比增加了4.46亿元，增幅为51.74%。报告期内，公司资产规模发生较大比例变化的原因主要有以下两个因 素：一是在2016年5月公司完成非公开发行工作，扣除发行费用募集资金净额为3.90亿元，募集资金的到位，有力地支持了 公司大力发展轨道交通发展战略的实施；二是公司于2016年7月完成全资收购安德科技，交易对价为3亿元，收购完成后，公 司增加了整体资产规模，优化了产业结构，落实了进入军工产业的发展规划。公司整体资产规模的不断壮大，为下一步发展 14 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 积蓄动能，增厚了实力。 （三）技术研发情况 报告期内，公司研发投入金额为3379.15万元，占合并报表营业收入的5.69%，与上年同期相比增加了17.84%。公司技术 研发工作进一步加强，新产品研发成果显著。新型电动夹轮器、四合一驱动配套电磁制动器推向市场，新一代盘式制动器基 本定型。KCX4080、KCZ1090型两款矿车制动器投向市场。轨道交通产品完成了城际列车基础制动夹钳和制动盘设计，已 投入样机试制；地铁架控制动系统研发顺利推进；完成了GYP75Z、GYP65Z型液压制动夹钳研发，并已向青岛四方车辆有 限公司交货；完成青岛四方项目两款液压制动器配套闸片研发；完成两款地铁闸瓦研发并送交铁道科学研究院检测认证并申 报了2016年江西省重点新产品项目；完成时速250公里动车组闸片研发，并已送第三方检测。 （四）生产质量管理情况 公司生产组织架构为一个生产制造中心、三个归口部门、十二个生产车间。生产流水线较长，工艺覆盖面广，涉及到金 属材料成型、焊接、热处理、机械加工、表面处理、复合材料成型、电子电控、自动化、无损检测等技术工艺。众多的特殊 工艺过程，对专业技术人才、管理人才提出了很高的要求。在生产工艺难度不断提高、人才短缺的情况下，全体员工共同努 力仍然较好地完成了各类生产订单任务，保证满足了客户的需求。为了保证产品质量，公司在原有质量体系运行的前提下， 新增了IRIS体系（轨道行业质量体系）认证以及ISO3843、EN15085、CNAS（实验室）等单项认证工作。 （五）员工情况及企业文化 2016年，公司优化人员结构，实行定岗定编，不断提高员工能力，增加员工综合素质。一方面加大高校人才的招聘，另 一方面开设华伍电大班、鼓励员工参加自学考试，为自学考试员工创造各种条件，通过多种途径提高员工的文化素质。 为 了进一步增加员工活动场所，丰富员工业余文化生活，公司兴建了员工之家活动中心，生活区增加了绿化用地，员工的生活 环境进一步改善，“华伍之家”的企业文化渲染力有效提升。公司坚持发行《华伍股份》期刊月刊，《华伍股份》期刊成为了 员工施展才华、了解公司动态的平台。为了丰富员工业余文化生活，公司坚持每周为员工提供电影放映等文化娱乐活动。 2016年，公司完成了第1期员工持股计划，惠及员工255人，通过员工持股有效地提高了员工主人翁意识与责任感，真正 让员工体会到企业主人的使命感、归属感。 （六）资本运作 报告期内，资本运作进一步加速，努力实现多元化发展，提升公司综合盈利能力。2016年5月公司完成非公开发行，共 发行股票 6525.29万股股票，募集资金净额为3.9亿元。募集资金除部分补充流动资金外，全部用于公司主营业务项目的建设， 为公司后续发展奠定了坚实的基础。2016年用3亿元收购四川安德科技有限公司100%股权，基本实现了公司“轨交+军工”发 展战略布局。 （七）内部控制 报告期内，公司严格按照、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，结合自身行业特点和实际经营情况，有效预防、发现和纠正公 司经营管理中出现的风险和问题。公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面已建立了相 应的控制政策和程序，并得到了有效遵循。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 15 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 594,345,649.08 100% 566,014,288.05 100% 5.01% 分行业 装备制造业 581,598,516.01 97.85% 542,133,683.26 95.78% 2.07% 劳务收入 8,370,531.83 1.41% 8,448,411.23 1.49% -0.08% 其他业务收入 4,376,601.24 0.74% 15,432,193.56 2.73% -1.99% 分产品 工业制动器 284,462,658.55 47.86% 324,432,773.67 57.32% -9.46% 液压及电液驱动装 40,021,209.38 6.73% 40,666,560.65 7.18% -0.45% 置 制动衬垫 13,115,820.46 2.21% 13,575,260.25 2.40% -0.19% 制动系统技术改造 401,554.84 0.07% 12,281,901.04 2.17% -2.10% 水暖管道零件 142,936,183.31 24.05% 107,886,161.96 19.06% 4.99% 轨道交通制动系统 20,229,171.68 3.40% 25,600,280.39 4.52% -1.12% 航空设备零部件 52,505,664.41 8.83% 其他产品 27,926,253.38 4.70% 17,690,745.30 3.13% 1.57% 劳务收入 8,370,531.83 1.41% 8,448,411.23 1.49% -0.08% 其他业务收入 4,376,601.24 0.74% 15,432,193.56 2.73% -1.99% 分地区 国内 460,763,603.53 77.52% 472,196,262.30 83.42% -5.90% 国外 133,582,045.55 22.48% 93,818,025.75 16.58% 5.90% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 16 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 装备制造业 581,598,516.01 372,583,591.80 35.94% 7.28% 10.29% -1.75% 分产品 工业制动器 284,462,658.60 187,376,441.04 34.13% -12.32% -2.69% -6.52% 水暖管道零件 142,936,183.31 100,276,422.91 29.85% 32.49% 25.30% 4.03% 分地区 国内（主营业务） 456,387,002.29 281,212,392.10 38.38% -0.08% 1.82% -1.15% 国外 133,582,045.55 91,371,199.74 31.60% 42.38% 36.23% 3.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 台/套 107,457 133,210 -19.33% 工业制动装置及液 生产量 台/套 103,386 136,511 -24.27% 压驱动装置 库存量 台/套 38,050 42,121 -9.67% 销售量 吨 13,503.55 10,540.91 28.11% 铸管件产品 生产量 吨 14,891.93 11,968.98 24.42% 库存量 吨 6,749.94 5,361.56 25.90% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 17 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 装备制造业 原材料 262,110,002.63 70.25% 269,659,415.53 79.82% -9.57% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司合并范围增加3户，为新投资设立及并购的的全资子公司：华伍智能技术（深圳）有限公司、四川安德 科技有限公司、上海金驹实业有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 128,981,003.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.70% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 10.41% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 上海振华重工(集团)股份有限公司 61,903,209.34 10.41% 2 A 公司 21,606,590.63 3.63% 3 B 公司 18,700,788.04 3.15% 4 天津明阳风电设备有限公司 13,405,200.02 2.26% 西班牙（FERTORDUCTILS.A.)（AVK 5 13,365,215.93 2.25% VALVULAS） 合计 — 128,981,003.96 21.70% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 96,216,456.54 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.10% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 18 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 南昌贝尔令实业发展有限公司 35,258,460.71 10.66% 2 芜湖市金诚管件有限公司 34,244,598.56 10.36% 3 黄石新兴管业有限公司 11,267,622.00 3.41% 4 嘉兴巨能机械制造有限公司 8,207,286.20 2.48% 5 繁昌县电力公司 7,238,489.07 2.19% 合计 — 96,216,456.54 29.10% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 57,716,164.07 53,511,631.70 7.86% 管理费用 88,854,780.97 81,900,345.99 8.49% 财务费用 10,677,726.96 9,166,607.08 16.49% 企业并购致银行贷款增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直以来将提高技术研发水平、增强核心竞争力作为发展重心。报告期内，公司研发投入金额为3,379.15万元，占 合并报表营业收入的5.69%。 报告期内，公司主要研发投入情况如下： （1）常规产品 常规产品主要应用于矿山、冶金和港口码头。报告期内公司技术部门持续加强与用户沟通和技术交流，并根据产品运 行工况来对产品进行技术升级，满足客户个性化需求，提高产品差异化。根据客户需求，公司工程技术部开发了客户适用的 YP及SB系列BMS产品、DLZ系列电动轮边制动器及其控制系统、岸桥机房安全制动系统、岸桥挂航保护液压系统、RTG顶 升转向液压等系统，达到了客户要求，稳定了传统市场地位，巩固了市场份额。 （2）风电产品 随着国家能源政策的调整和主机设计、建设水平的日益提高，市面上对2MW及以上特别是高原、低风速风机及海上风 机的需求越来越多，结合客户需要，公司为部分核心客户的6MW、3MW机型设计了适用的制动器及锁销类产品，样机产品 已交付安装。为客户研发的2～5.5MW机型制动器/液压锁销技术方案获得最终签订技术协议或实现批量配套，确保了公司在 2MW及以上主流机型上的主力配套地位，为巩固公司在主流主机厂的市场份额保驾护航。 （3）轨交制动系统 为加快公司轨道交通事业的发展，公司及华伍轨交上海公司继续加强对轨道交通制动系统的技术研发，报告期内，公司 紧跟市场发展方向，集中各方面资源，着力提高产品技术水平。2016年公司开展了地铁盘式制动器的研发、城际车的气动夹 钳的研发、低地板车制动系统技术升级等工作。 （4）摩擦材料 公司摩擦材料的研发，主要分为轨交、风电和传统产品三大领域。轨交方面，报告期内，公司完成了长沙磁悬浮列车制 19 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 动系统粉末冶金闸片的研发，并在该项目上结合用户实际情况进行持续完善；开展了地铁合成闸片、闸瓦的研发，实验产品 达到送样到第三方权威机构进行检测的阶段。风电方面，随着风电技术的不断进步，新型风电制动器及其摩擦材料也在往前 发展，报告期内，公司在偏航制动器衬垫方面，采用与高校合作的方式展开技术研发。在开发新产品的同时，传统产品摩擦 材料的研发也在持续进行。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 200 183 184 研发人员数量占比 12.13% 13.34% 14.77% 研发投入金额（元） 33,791,546.04 28,674,894.55 22,433,991.26 研发投入占营业收入比例 5.69% 5.07% 3.31% 研发支出资本化的金额（元） 1,934,906.30 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 5.73% 0.00% 0.00% 的比例 资本化研发支出占当期净利 4.17% 0.00% 0.00% 润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 476,061,044.29 559,289,868.44 -14.88% 经营活动现金流出小计 449,225,832.89 452,924,474.97 -0.82% 经营活动产生的现金流量净 26,835,211.40 106,365,393.47 -74.77% 额 投资活动现金流入小计 360,836.55 6,526,096.56 -94.47% 投资活动现金流出小计 243,921,261.47 92,826,683.74 162.77% 投资活动产生的现金流量净 -243,560,424.92 -86,300,587.18 182.22% 额 筹资活动现金流入小计 885,267,358.28 232,950,000.00 280.02% 筹资活动现金流出小计 303,783,346.35 244,319,607.07 24.34% 筹资活动产生的现金流量净 581,484,011.93 -11,369,607.07 额 现金及现金等价物净增加额 361,945,621.97 10,086,596.77 3,488.38% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 20 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少74.77%，主要原因是销售商品收到的现金比上期减少8289.34万元所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增长182.22%，主要原因是企业投资并购取得子公司及购建资产支出的现金增加所 致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加59285.36万元，主要原因是本期公司定向增发募集资金及取得银行贷款增加 所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -2,010,494.14 -3.18% 是 资产减值 6,220,277.82 9.85% 是 营业外收入 17,155,598.50 27.17% 收到政府补助等 否 营业外支出 473,622.97 0.75% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 519,357,241.5 货币资金 24.49% 160,802,749.56 13.47% 11.02% 本期定向增发股份收到募集资金 3 360,811,388.6 应收账款 17.02% 292,212,392.28 24.48% -7.46% 合并范围和欠货款增加 2 255,046,804.9 存货 12.03% 209,742,386.51 17.57% -5.54% 合并范围和投入增加 1 长期股权投资 40,860,743.37 1.93% 6,262,905.99 0.52% 1.41% 新增对外投资 328,779,678.0 固定资产 15.51% 283,091,492.65 23.71% -8.20% 6 在建工程 2,289,774.80 0.11% 1,695,799.75 0.14% -0.03% 367,606,800.0 短期借款 17.34% 204,000,000.00 17.09% 0.25% 银行借款增加 0 21 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 (1）期末货币资金中受限制的货币资金明细如下（单位：元）： 项 目 期末余额 期初余额 合同履约保证金 0 1,391,130.00 承兑汇票保证金 3,000,000.00 5,000,000.00 质量保函保证金 1,289,607.51 1,289,607.51 合计 4,289,607.51 7,680,737.51 （2）期末公司用于银行借款抵押物房屋建筑物及土地使用权分别如下。 序号 房屋建筑物 序号 土地使用权 1 赣丰房权证字第 200904008 号-4019 号 1 丰国用（2008）第 41379589 号 权 2 赣丰房权证字第 2009040344 号等 2 丰国用（2008）第 41379590 号 证 3 赣丰房权证河洲街办字第 2008000384 号-0521 号等 3 丰国用（2008）第 41379652 号 号 4 赣丰房权证工业园区字第 2011001069 号-1071 号 4 丰国用（2015）第 A0191 号 5 丰国用（2015）第 A0026 号 面积㎡ 120,187.08 313,585.18 （3）期末公司子公司金贸流体用于银行借款抵押物房屋建筑物及土地使用权分别如下。 序号 房屋建筑物 序 土地使用权 号 权 1 繁昌房字第 013008 号 1 繁国用（2012）第 0761 号 证 2 繁昌房字第 012766 号 号 3 繁昌房字第 017240 号 面积㎡ 29,411.62 37,027.00 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 36,608,331.52 77,517,000.00 -52.77% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 22 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 被投资 披露日 披露索 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 公司名 合作方 期（如 引（如 务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉 称 有） 有） 江西华 伍科技 投资有 限责任 巨潮网， 武汉华 公司、 航空设 2015 年 公告编 伍航空 27,500, 自有资 武汉华 -887,351 备的生 新设 25.00% 长期 股权 否 11 月 18 号 科技有 000.00 金 中科技 .00 产 日 2015-09 限公司 大产业 3 集团有 限公 司、李 仁府 上海华 刑国 伍行力 管道阀 旗、殷 9,108,3 自有资 -1,123,1 流体控 门的生 增资 43.00% 学敏、 长期 股权 否 31.52 金 43.14 制有限 产 马琼、 公司 许世瑜 36,608, -2,010,4 合计 — — — — — — — 0.00 — — — 331.52 94.14 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 23 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 结存于募 非公开发 2016 38,976.97 12,508.04 12,508.04 5,436.2 5,436.2 13.95% 26,471.93 集资金专 0 行 户 合计 — 38,976.97 12,508.04 12,508.04 5,436.2 5,436.2 13.95% 26,471.93 — 0 募集资金总体使用情况说明 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336 号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）65,252,854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和华伍员工资管 计划定价发行人民币普通股(A 股) 65,252,854 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 6.13 元，共计募集 人民币 399,999,995.02 元。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352 号），截至 2016 年 4 月 29 日 止，公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,230,252.73 元，公司实际募集资金 净额为人民币 389,769,742.29 元。 (二)2016 年募集资金使用情况及结余情况 截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际累计使用募集资金 12508.04 万元。本报告期公司实际使用募集资金 12508.04 万 元（含利息收入 3.00 万元）。截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 26510.91 万元（包括累计利息收入 41.98 万元），尚未投入的募集资金 26471.93 万元。 注释：上述募集资金使用金额数据不含 IPO 首次募集资金剩余资金永久补充流动资金金额。经公司 2016 年 2 月 25 日 第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久补充流动资 金的议案》，董事会同意公司将已完工募集项目节余资金合计 807.76 万元（含利息收入 226.54 万元）用于永久补充公司流 动资金。报告期内，公司已经将首次募集资金剩余 807.76 万元全部补充了流动资金。至此，公司 IPO 首次募集资金全部 使用完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 2018 年 1.轨道交通车辆制动 否 25,563.8 25,563.8 4,528.07 4,528.07 17.71% 04 月 28 否 否 系统产业化建设项目 日 2019 年 2.工业制动器产业服 是 5,436.2 5,436.2 04 月 28 否 是 务化建设项目（注 1） 日 3.用于公司“补充流动 2016 年 资金”募集资金的存储 否 9,000 7,976.97 7,979.97 7,979.97 100.04% 05 月 18 是 否 和使用” 日 24 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 承诺投资项目小计 — 40,000 38,976.97 12,508.04 12,508.04 — — 0 — — 超募资金投向 不适用 超募资金投向小计 — — — 0 — — 合计 — 40,000 38,976.97 12,508.04 12,508.04 — — 0 — — 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 （分具体项目） 注 1：2016 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金 投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为 “航空发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议 通过该议案。 2016 年 7 月，公司完成收购四川安德科技有限公司，该公司主营业务为发动机机匣及反推装置 项目可行性发生重大 生产和服务，以及航空技术装备设计、开发、生产和服务，航空零部件加工和服务，主要为大型军 变化的情况说明 工企业提供配套及服务。 根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认 为实施“航空发动机零部件小批量生产项目”更有利于公司“轨交+军工”发展战略的实施，有利于提高 安德科技的盈利水平，提升公司整体盈利能力，为公司及股东创造更大效益。 本次变更募集资金投资项目对公司现有生产经营情况不构成重大影响，亦不存在损害公司及广 大投资者利益的情况。 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 2016 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资 施地点变更情况 项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空 发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该 议案。该笔募集资金投资地点将由公司住址江西丰城市高新技术产业园变更为全资子公司四川安德 科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 2016 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资 施方式调整情况 项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空 发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年 1 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该 议案。该笔募集资金实施方式将变更为由全资子公司四川安德科技有限公司用于投资“航空发动机零 部件小批量生产项目”。 适用 募集资金投资项目先 2016 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 期投入及置换情况 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 25 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 金共计人民币 29,633,447.96 元。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中，用于募投项目建设。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是 际累计投入 资进度 定可使用状 目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 航空发动机 工业制动器 2019 年 04 零部件小批 产业服务化 5,436.2 否 否 月 28 日 量生产项目 建设项目 合计 — 5,436.2 0 0 — — 0 — — 1、原募投项目“工业制动器产业服务化建设项目” 原计划建设期 3 年，第 1 年开 始实现 部分服务能力，即达到设计服务能力 17%，第二年达到设计服务能力 40%， 第三 年达到设计服务能力 70%，第 4 年完全达到设计服务能力即为 100%。项目原 计划总投资为 5,436.20 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目募集资金已累计投入 0 万元。 2、终止原募投项目的原因：2016 年 7 月，公司收购安德科技，该公司主营业务 为发动机机匣及反推装 置生产和服务，以及航空技术装备设计、开发、生产和服务， 航空零部件加工和 服务，主要为大型军工企业提供配套及服务。根据公司整体发展 变更原因、决策程序及信息披露情况 规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使 用效率，经研究认为，实 说明(分具体项目) 施“航空发动机零部件小批量生产项目”更有利于公司 “轨交+军工”发展战略的实施， 有利于提高安德科技的盈利水平，提升公司整 体盈利能力，为公司及股东创造更大 效益。 3、2016 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 变 更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制 动器产 业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。 4、相关信息披露详见巨潮网我公司于 2016 年 12 月 27 日发布的公告。（公告编 号：2016-090）。 26 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 四川安德科 航空零部件 53,000,000.0 126,312,433. 89,887,470.5 52,857,330.2 26,471,043.5 22,851,780.7 子公司 技有限公司 的生产 0 78 6 4 0 8 芜湖市金贸 阀门管道的 60,880,000.0 216,189,681. 118,827,598. 158,637,942. 18,230,485.0 18,434,318.0 流体科技股 子公司 生产 0 47 56 50 9 4 份有限公司 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 华伍智能技术（深圳）有限公司 投资设立 四川安德科技有限公司 因投资而取得控制权 产生净利润 2285.18 万元。 上海金驹实业有限公司 因投资而取得控制权 主要控股参股公司情况说明 1、芜湖市金贸流体科技股份有限公司为公司控股子公司，公司持股为51.22%，报告期内，实现营业收入15863.79万元， 实现净利润1843.43万元。公司于2013年底完成金贸流体收购，金贸流体的并入增强了公司综合盈利能力。金贸流体完成新 三板挂牌，有利于其拓展融资渠道推动其进一步发展，有利于其建立激励机制稳定和吸引优秀人才，有利于其进一步完善股 份治理结构，提高经营管理水平，确保其稳健发展。 2、公司于2016年7月完成收购安德科技其他股东全部股权，安德科技成为公司全资子公司，全年安德科技实现营业收 入6090.30万元，纳入合并报表范围归属于上市公司股东的净利润为2285.18万元，安德科技的并入增强了公司综合盈利能力， 为公司的外延式发展奠定了坚实的基础。 27 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、轨道交通制动系统 随着各省市“十三五”规划落地，轨道交通行业正迎来高峰发展期。2017年2月份国家发改委下发进一步下放政府交通项 目审批权的通知，逐步将轨道交通审批权下放至地方政府，此政策对于各地方建设城市轨道交通进一步起到促进作用。 截至2016年末，我国累计30个城市建成投运城轨交通线路134条，运营线路4153公里，新增18条运营线路535公里，创 历史新高。随着国内城市轨道交通的大力发展，至2015年全国新增城市轨道交通运营里程为445公里，2016年新增运营里程 535公里。每年全国新增加的运营里程都在以近20%速度增加。城市轨道交通发展由一线城市逐步向二、三线城市扩张，全 国规划建设城市轨道交通的城市多达80座，已批准立项的城市40多座；预计至2020年全国规划建设的城市轨道交通网通车总 长度将在6600公里以上，规划总投资近3万亿，车辆采购环节处于产业链的中后段，投资约占全部轨交建设投资的12%-15%， 空间巨大。 2、风力发电行业 根据国家可再生能源学会发布的“十三五”规划显示，下一个五年，风力发电装机容量仍保持二位数以上的增长速度。在 行业发展保持增长的大好形势下，公司在积极服务好老客户，争取提升配套份额的同时，努力研发风电新产品、拓展新客户， 再加上风电后市场工作的逐步开展，多方并举，在未来的风电产品配套市场，仍有业绩稳步成长的空间。 3、军工行业 国家“十三五”发展规范纲要提出，推进军民深度融合发展。要完善军民融合发展体制机制，健全军民融合发展的组织管 理、工作运行和政策制度体系。改革国防科研生产和武器装备采购体制机制，加快军工体系开放竞争和科技成果转化，引导 优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。实施军民融合发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和 举措，打造一批军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。 2017 年将是军工产业链开启高增长的大拐点，同时以军机升级换代、高精度导航、军工新材料、军队信息化和军工电 子等为代表的高端装备技术也正在突破，军工市场空间巨大。 (二)公司发展战略 公司始终坚持自身发展战略，即：专注于工业制动器为核心的高端制造行业，立足轨道交通和航空航天军工产业，走“自 主创新、产品升级、先进制造、规模发展”之路，成为世界领先的工业制动系统的综合服务商；在确保实现这一基本战略目 标的前提下，应用好资本市场助力器，通过并购重组，整合技术、市场等各方面战略性资源，逐步进入世界领先、技术附加 值高、自动化程度高和前景广阔的战略新兴产业，实现多元化发展。 正是基于这样的战略，我们做强常规市场、实现风电飞跃、开创轨交突破，同时布局航空军工等高端制造产业。在常规 制动系统市场，我们将结合互联网+，将产品由传统向智能化升级转变；在风电行业依靠技术创新、系统集成和开展后市场 服务占据国内风电制动系统配套市场的领先地位；瞄准我国轨道交通制动系统国产化配套市场，整合资源优势，快速扩大城 市新型有轨电车配套市场份额，其次由省内到全国逐步开拓地铁轻轨的配套市场，同时组建高端研发团队，攻关研发高速动 车组制动系统技术和产品；利用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术的研发，加大细分市场 的开拓力度，并做好航空航天市场的拓展工作，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场的 资源配置功能，立足轨道交通、军工等高端制造产业的战略整合，寻找战略新兴产业布局机会，整体提升公司的盈利能力和 综合竞争能力，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。 （三）2017年度经营计划 2017年是华伍股份深化改革、提速增效的重要转折点。主要任务是：夯实管理基础，提高企业管理水平。优化企业经 营管理结构，提升综合竞争力，实现业绩增长、员工收入增长双目标。 1、积极开拓市场，满足客户需要，提升公司综合实力，进一步提高品牌含金量 28 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 2017年，公司将提升实力作为重点任务，以做强主业为发力点和落脚点，充分利用时机做好自身发展。一方面加大市场 调研，积极跟踪项目，加大投标力度，做到快速反应，合理高效；另一方面未雨绸缪，提前研判，做好客户需要的引导和开 发。 市场是龙头，公司以满足客户需求为宗旨，把公司利益放在个人利益之上，把顾客利益放在公司利益之上。稳定现有市 场，积极开拓新市场。充分发扬艰苦奋斗、百折不挠的创业精神，不放弃每一个市场机会。一方面要做好国内外主机厂、港 口和大客户工作，加强大客户联系与互动。建立客户信用评估机制，控制货款回笼风险，降低财务成本。另一方面要充分整 合公司各方面资源，扩大轨道交通制动系统市场销售收入，在维持有轨电车市场国产化领先的基础上，加快获得地铁制动系 统市场准入资质步伐，争取夯实现有市场及为将来市场打基础。 2、持续强化内部管理，提高整体经营效率 2017 年公司将持续完善和强化内部管理体系，主要从以下五个方面着手： 绩效管理：公司将严格推行绩效管理制度，要达到事事有人负责，人人都有指标的目标。通过各项绩效考核指标，对各 车间的产值、人均产值、生产效率等实际数据按月进行全面考核。通过考核，将绩效与薪酬更好地挂钩，鼓励员工积极创造 价值，建立与公司分享价值创造、分享回报的氛围。对各科室也要推行绩效考核，以真正实现多劳多得的原则。 制度建设：建立健全与上市公司相适应的各项管理制度，寻求有效的决策机制和内部管理机制，进一步完善公司治理结 构，实现企业决策科学化，运行规范化。运用科学、合理、高效的管理模式提升企业管理水平。同时，建立健全有效的激励 机制，奖勤罚懒，杜绝工作拖拉、效率低下的情况，合理公正地处理工作中的问题，避免出现“鞭打快牛”、“多做多错多受 罚”的情况，有效保护业务骨干的工作积极性。 质量控制：公司将继续完善质量管理制度，从严监控产品质量，规范落实每个生产细节，每个部件质量。始终保持出厂 产品在一个质量稳定的高水平状态。特别是风电和轨交项目，要严抓安全文化，不断强化质保体系建设，从每个细节着手， 决不允许有任何违反规章制度的情况出现，完善现有产品出厂检测手段和装配工艺、检验指导书、试验大纲等技术文件，严 肃工艺纪律。确实抓好产品出厂前质量管理，以打造世界一流产品高度要求自己，崇尚和弘扬“工匠精神”，保证每个零件都 是精品，每台产品都是优等品。 人才引进与培养：加强技术部门人员的团队建设。首先，加强凝聚力工程，提高技术人员的向心力，培养公司荣誉感； 同时，强化培训，创造自觉学习的良好氛围；另外，根据实际情况，进行梯队建设，合理配置人员结构，以形成具有华伍特 色的反应快、能力强、年轻化程度高、综合素质较强的专业技术队伍。同时引入竞争机制，加强技术队伍管理，严格考核制 度，淘汰不合格人员，同时引进适应华伍要求的合适技术人才。针对公司战略发展方向，制定对一流人才一流贡献有一流待 遇，特殊人才特殊贡献有特殊待遇的政策。支持高层次人才以自主知识产权、科研成果参与公司项目投资和收益分配。要同 时实施项目考核制度，结合公司整体绩效管理，设定KPI指标，让每一个工程师对自己的工作结果负责。结合外部科研力量， 形成具有华伍特色的、实用的技术队伍。 企业文化：公司将在原有基础上，继续加强对员工文化建设的培训，努力营造积极上进的学习氛围，提高员工的文化素 质和综合素质。通过多渠道、多形式对员工进行目标教育，力求员工树立社会目标意识，使员工们从潜移默化中认识企业的 社会目标，并在共同目标的基础上协调合作，共同奋斗，使公司成为目标明确、团结协作的有机整体。用文化激活生产力， 增强凝聚力，推动创新力，进而提升企业的市场竞争力。 2017年为公司提升管理水平年。对母公司继续强化管理，进一步普及公司战略目标和战略步骤，从管理中提升效率，通 过管理提升竞争力；对子公司提出目标考核，加快培育和壮大其自主发展能力，继续深化子公司业务拓展能力，鼓励子公司 围绕主业开展相关市场开发，充分调动子公司积极性，发挥子公司优势。 3、完善内控体系，加强风险控制 在错综复杂的外部环境下，公司将不断提高工作标准和完善内部控制体系，建立健全的企业运营组织机构，不断完善各 项内部控制制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，使公司的内控制度更具有可操作性，杜绝有损上市公司及股东利 益的情况发生。2017年要全面梳理内控制度，做好管理制度改革，不合时宜的管理制度要坚决废止，根据公司发展规模和管 理方式改革的实际情况，制定一些针对性强、切实实用的新制度，在制度上保证管理的高效、风险的可控。 4、积极推进募集资金投资项目，加快实现轨道交通产业布局 公司募集资金投资项目不仅与主营业务息息相关，同时也和轨道交通产业紧密相连，公司一定会紧紧把握轨道交通快 速发展的机遇，围绕公司对轨道交通的战略布局，充分发挥积累的技术、人才、质量、规模等优势，从增加总量、优化结构、 29 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 提供平台、完善机制等方面入手，加快地铁架控制动系统、140－160公里时速城际列车制动系统研发速度，完善有轨电车制 动系统标准化设计、系列化设计工作，研发新型地铁闸瓦、机车闸瓦、高速重载机车闸片、250公里时速动车组复合材料闸 片、350公里时速及以上动车组粉末冶金闸片的制备技术，加快实现谱系化产品。积极落实公司布局轨道交通产业的战略规 划，使公司在轨道交通领域的市场开拓更上一个台阶，同时有利于公司扩大在轨道交通产业的布局，有利于公司实现自身的 跨越式发展，促进公司的转型升级。 5、加快军工产业发展，构建“军工+轨交”战略格局，促进公司全面发展 随着国家大力提倡发展军民融合，并在制度上出台了系列政策，健全了军民融合机制和政策法规体系，大大提升了民营 资本进入军工产业的积极性。公司抓住这个大好机遇，积极布局军工产业，通过全资并购安德科技，为全面构建“军工+轨交” 发展战略格局奠定了基础。2017年，公司将坚定不移支持安德科技发展，以安德科技作为军工发展平台，通过资产支持、渠 道共享、品牌影响等各种方式，做大做强公司军工产业。今年公司已经批准使用募集资金 5446.84 万元用于安德科技建设“航 空发动机零部件小批量生产项目”，该项目建成后，将进一步提升安德科技的发展潜力和盈利能力。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 投资者关系活动记录表已刊登在公司互动易平台 2016 年 01 月 21 日 实地调研 机构 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S300095/index.html） 投资者关系活动记录表已刊登在公司互动易平台 2016 年 03 月 29 日 实地调研 机构 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S300095/index.html） 投资者关系活动记录表已刊登在公司互动易平台 2016 年 05 月 13 日 实地调研 机构 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S300095/index.html） 投资者关系活动记录表已刊登在公司互动易平台 2016 年 05 月 24 日 实地调研 机构 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S300095/index.html） 投资者关系活动记录表已刊登在公司互动易平台 2016 年 07 月 07 日 实地调研 机构 （http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S300095/index.html） 30 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2016年2月25日公司第三届董事会第二十次会议和2016年3月22日公司2015年年度股东大会决议：以2015年12月31日公司 总股本加上2016年1月26日股票期权行权股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2016年4月公司已分 配现金红利15,541,320.00元。报告期内公司利润分配政策没有发生变化。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 报告期内，公司现金分红政策没有进行调整或变更。 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 377,150,854 现金分红总额（元）（含税） 11,314,525.62 可分配利润（元） 261,149,425.27 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年度利润分配方案(预案)：公司以总股本 377,150,854 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元现金红利(含税)，共计 分配利润支出为 11,314,525.62 元，剩余可分配利润结转以后年度分配。 如若公司 2016 年度权益分派股权登记日公司总股本因员工自主行权等原因发生变化，则以本次利润分配总额 11,314,525.62 元为基数保持不变，倒算公司每 10 股派发现金红利金额(含税)。 31 江西华伍制动器股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年度利润分配方案：公司以2014年期末的总股本205,463,200股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金红利 (含税)，共计分配利润支出为10,273,160.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配，同时进行资本公积金转增股本，以公 司总股本205,463,200股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增102,731,600股，转增后公司总股本增加至 308,194,800 股。 2、2015年度利润分配方案：公司以总股本310,826,400股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金红利(含税)，共计 分配利润支出为15,541,320.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配。 3、2016年度利润分配方案(预案)：公司以总股本377,150,854股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金红利(含税)， 共计分配利润支出为11,314,525.62元，剩余可分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 现金分红金额（含 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东 税） 红的金额 红的比例 股股东的净利润 的净利润的比率 2016 年 11,314,525.62 46,427,722.64 24.37% 0.00 0.00% 2015 年 15,541,320.00 52,100,327.73 29.83% 0.00 0.00% 2014 年 10,228,160.00 41,084,708.62 24.90% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 承诺 承诺时 承诺 承诺来源 承诺内容 履行情况 方 类型 间 期限 收购报告书或