政务处理

光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017-008 2017 年 04 月 1 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人周永麟、主管会计工作负责人李俊英及会计机构负责人(会计主 管人员)苏天峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 冯新 董事 因公出差在国外 王勇 车汉澍 董事 因公出差在国外 冯觉民 单喆慜 独立董事 因公出差在国外 马新智 公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请投资者查阅\”第四 节 管理者讨论与分析,第九条《公司未来发展的展望》中（四）可能面对的风险”。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ………………………………………………………………………………………….. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ………………………………………………………………………………………. 9 第三节 公司业务概要 ………………………………………………………………………………………………………. 13 第四节 经营情况讨论与分析 ……………………………………………………………………………………………. 33 第五节 重要事项 ……………………………………………………………………………………………………………… 48 第六节 股份变动及股东情况 ……………………………………………………………………………………………. 54 第七节 优先股相关情况 …………………………………………………………………………………………………… 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………………………….. 55 第九节 公司治理 ……………………………………………………………………………………………………………… 62 第十节 公司债券相关情况 ……………………………………………………………………………………………….. 68 第十一节 财务报告 ………………………………………………………………………………………………………….. 69 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………………………………. 192 3 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《光正集团股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人/保荐机构 指 广州证券股份有限公司 公司/本公司 指 光正集团股份有限公司 光正投资 指 光正投资有限公司 光正燃气 指 光正燃气有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 4 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 光正集团 股票代码 002524 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 光正集团股份有限公司 公司的中文简称 光正集团 公司的外文名称（如有） Guangzheng Group Co.Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）GZJT 公司的法定代表人 周永麟 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105 号 注册地址的邮政编码 830026 办公地址 新疆维吾尔自治区经济技术开发区融合北路 266 号 办公地址的邮政编码 830012 公司网址 http://www.gzss.cc 电子信箱 guangzheng@gzss.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周永麟 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开 联系地址 发区融合北路 266 号 电话 0991-3766551 传真 0991-3766551 电子信箱 guangzheng@gzss.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 新疆维吾尔自治区经济技术开发区融合北路 266 号，公司证券部 5 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 91650000731832724W 建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级（以资 质为准）；钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以 公司上市以来主营业务的变化情况（如 资质为准）、金属材料、活动板房和建筑材料的生产和销售；天然气的销售、运输； 有） 房屋租赁、仓储（危化品除外）、物流业务。（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品应按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄埔金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 周琪，倪晓滨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广州市先烈中路 69 号东山广 广州证券股份有限公司 钱亮、梁彬圣 2013 年 4 月 19 日至今 场主楼 5 楼、17 楼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本年比上年增 2015 年 2014 年 2016 年 减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 499,295,990.92 555,185,320.48 555,185,320.48 -10.07% 626,305,185.71 626,305,185.71 归属于上市公司股东的净利 4,841,885.85 6,497,280.96 6,497,280.96 -25.48% -87,657,169.76 -87,657,169.76 润（元） 归属于上市公司股东的扣除 -45,839,957.20 -18,995,321.10 -18,995,321.10 -141.32% -99,125,944.75 -99,125,944.75 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 67,428,894.36 133,121,445.03 133,121,445.03 -49.35% 95,280,411.69 95,280,411.69 额（元） 6 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 0.00% -0.17 -0.17 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 0.00% -0.17 -0.17 加权平均净资产收益率 0.62% 0.84% 0.84% -0.22% -10.87% -10.87% 本年末比上年 2015 年末 2014 年末 2016 年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,620,514,246. 1,924,961,848. 1,924,961,848. 2,037,067,295. 2,037,067,295. 总资产（元） -15.82% 71 44 44 17 17 归属于上市公司股东的净资 736,649,222.37 781,579,262.93 781,579,262.93 -5.75% 766,776,712.94 766,776,712.94 产（元） 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 会计政策变更： （1）调整燃气公司营业成本核算范围 2016 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了公 司《关于变更会计政策的议案》，议案相关内容：公司的会计政策变更按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计 变更和差错更正》及相关监管要求，结合公司生产经营实际情况，对公司现行会计政策中涉及燃气业务营业成本、销售费用 等部分科目的相关内容进行变更。 公司自 2016 年 1 月 1 日执行上述会计政策变更，并且采用追溯调整法进行会计处理。 经 计算，公司上述会计政策变更，仅影响利润表中的营业成本和销售费用，对 2015 年年初留存收益、2015 年年末留存收益均 无影响。（2）执行《增值税会计处理规定》 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）， 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。公司按照要求进行会计政策变更。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 95,513,267.67 120,235,149.62 120,655,961.73 162,891,611.90 归属于上市公司股东的净利润 -10,152,296.35 -16,670,701.67 -11,782,902.69 43,447,786.56 归属于上市公司股东的扣除非经 -11,744,084.65 -17,273,397.69 -15,435,853.06 -1,386,621.80 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 20,844,109.29 -16,649,386.36 66,606,308.56 -3,372,137.13 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 7 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 60,256,026.57 27,468,268.87 439,740.86 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 8,447,136.46 6,941,578.54 8,202,201.45 受的政府补助除外） 债务重组损益 150,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 6,933,095.08 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,054,181.40 -428,078.70 76,108.83 减：所得税影响额 16,876,682.51 8,381,501.36 2,925,445.31 少数股东权益影响额（税后） 90,456.07 257,665.29 1,256,925.92 合计 50,681,843.05 25,492,602.06 11,468,774.99 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 一、主要业务、主要产品及用途、经营模式及主要业绩驱动因素 光正集团股份有限公司始创于2001年，是一家集设计、制造、安装于一体的大型专业建筑钢结构企业，于2010 年12月成功登陆深圳证券交易所中小板，挂牌上市。自上市以来，公司励志于专业的钢结构设计与生产加工， 秉承“设计营销为龙头，产品质量为核心”的经营理念，经过多年积累已发展成为西部钢结构产业的龙头企业。 2012年开始公司瞄准清洁能源市场，布局多元模式经营战略，开拓发展天然气业务，经过四年多的经营扩张、 并购整合，公司已在疆内天然气领域占得一席之地，并于报告期内成功实现了从钢结构企业向清洁能源型企业 的转型。同时公司通过企业内部组织架构调整、业务整合，重新梳理了产业脉络及资质资源，为企业健康可持 续发展奠定良好基础的同时实现了两大主营业务板块并立的双主营业务模式。 1、钢结构 公司拥有专业的钢结构设计院、先进的钢结构生产线和钢结构生产加工基地，主要产品涉及重钢构件、轻 钢构件、箱型钢构件、网架、塔架、桥垮、彩钢压型板、彩钢夹心板、集成房屋等，产品主要应用于体育场馆、 机场航站楼、会展中心、商业建筑、工厂建筑、住宅体系、警务站房等建筑施工中。年内公司获得了“建筑工程 施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级”资质，为公司进一步丰富完善产品体系，承 揽大型楼宇馆场建设项目提供资质基础。 近年来，受益于国家大力推广的绿色建筑、装配式建筑的影响，钢结构在新开工项目中得到了大规模应用， 公司钢结构业务在经历了市场低迷之后逐渐回暖。同时国家逐年加大对西部地区基础建设的投入，特别是位于 “一带一路”经济带的重要战略区，公司在深耕本地市场的同时扩大战略纵深，开拓中亚市场。2017年初，新疆 经济工作会议计划投入1.5万亿元固定资产的具体项目及南疆地区小城镇化建设，公司将抓住机遇，盯住具体项 目，强化营销部署，提高钢结构板块盈利能力。 经营模式： 钢结构行业普遍采用以销定产的经营模式，根据订单设计和生产各类钢结构，大部分的钢结构工程通过招 投标的方式来获取。报告期内，公司积极地发展“设计、制作、施工总承包三位一体”的商业模式，探索如PPP 模式等新的业务承接模式，拓展公司公共建筑业务承接，从而有效改善公司经营状况，增强主动权，提升附加 值，推动企业与时俱进、稳健发展。 2、天然气 车用气业务与城市管道燃气业务并举，进一步开拓发展了入户安装业务及运输业务。车用气业务以点连线， 加气站点主要布局高速公路、国省干线、县级城市及新兴工业园区，盈利能力稳定，并计划在已有经验的基础 上开发危化品运输业务，培育新的利润成长点；城市管道燃气业务以点覆面并结合入户安装，积极响应新型城 镇化建设政策，深耕三四线城乡村镇供暖，商业用气、工业用气等业务，深挖细分区域市场。 2016年，面对能源价格的不断下行与疆内维稳工作的严峻形势，能源集团克难而上，积极调整经营与销售 思路，通过对产业资产进行全面盘查，决然叫停不良投资项目，妥善回款挽回损失；及时跟进重点在建气站项 目，统一品牌标识与智能卡推广同步进行，打造品牌效益；与易捷能源签订战略合作，逐步实现能源-运输-产业 信息平台的优化整合；依据各站点区域内的市场环境制定有针对性的营销策略；降本增效，强化基础管理，促 进人均价值创造。与此同时，能源集团内部提出五年发展战略规划，为进一步发展产业、提升品牌竞争力指明 方向。 经营模式： 9 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (1)城市管道气业务。目前公司在克孜勒苏柯尔克孜自治州、喀什地区、库尔勒地区、吐鲁番地区等拥有14个县 市（区域）燃气经营业务，从事天然气管道运输及城市居民用气、商业供应、城市天然气供暖及工业供应，气 源全部为天然气自有气源。 (2)车用气业务。车用气批发主要是通过公司所属的母站和阀室压缩装置将管道天然气压缩后，分销给零售客户； 车用气零售业务主要是通过加气站站点给机动车充装燃料天然气。车用气批发和零售均为完全市场化业务。 (3)并购、注资、合作经营模式。充分利用资源优势，不断扩大燃气应用范围，以多种渠道整合资源，创建优良 的经营环境，为工业用户、商业用户、城市车用终端用户提供天然气配送及消费的系统解决方案，在同行业竞 争中占得先机，形成战略壁垒。 二、报告期内公司所属行业发展阶段，周期性特点及公司所处行业地位 1、钢结构 钢结构是主要由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一。因其自重较轻，且施工简便，广泛应 用于大型厂房、场馆、超高层等领域。目前，钢结构建筑在美国、英国、日本等发达国家应用广泛，我国钢结 构行业也随着我国国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进在不断发展壮大。与此同时，绿色建 筑的发展也助推钢结构行业的发展，钢结构建筑本身具有强度高、易加工、抗震性好及可循环及回收利用、无 污染环境的废弃物等特点，符合“绿色发展、循环发展、低碳发展”的发展政策要求。国家2013年第1号文指出： “推动建筑工业化，推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和 装配技术，提高建筑工业化技术集成水平”。2016年年初《国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干 意见》指出：力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%，积极稳妥推广钢结构建筑。这些 政策为建筑钢结构行业提供了新的发展机遇。 公司所处行业下游需求主要为公共建筑、交通设施、工业厂房等，与固定资产投资相关，一定程度上受到 宏观经济周期的影响。 公司拥有专业的钢结构设计院、先进的钢结构生产线和钢结构生产加工基地，是西部地区钢结构行业的龙 头企业，公司拥有钢结构网架工程承包壹级（以资质为准）、轻钢结构专项设计甲级（以资质为准）、金属材 料、活动板房和建筑材料的生产和销售的资质，同时年内公司获得了“建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体 工程）、钢结构工程专业承包壹级”资质，为公司进一步丰富完善产品体系，提高企业竞争力打下良好基础。 2、天然气 近年来随着政府和公众对大气环境污染问题的愈发关注和重视，相关环保和能源政策不断加强，以天然气 为主的清洁能源取代传统煤炭燃料是目前解决空气污染的有效方式之一。积极发展以天然气为燃料的交通工具， 成为政府和社会综合治理雾霾，改善大气环境的有效措施；同时城市管道燃气做为城市化关键指标之一，将随 着经济社会发展和城市化进程得到更深入的推广，行业整体发展势头强劲，利润水平将持续提升。 天然气行业作为国民经济中重要的基础能源产业，与国民经济趋势息息相关，并呈现出与经济发展正相关 的周期性特点。 公司拥有长输管线115公里，日供气能力100万立方米，城区中压管线70公里，供热管网50多公里。已建成 加气站及母站26座、在建9座、待建10座。拥有阿克气田高压长输管道，并已取得七个环塔里木盆地天然气管线 阀室的开口经营权，拥有南疆克州地区、喀什地区和兵团第三师、伊犁民用气化等多个终端区域天然气特许经 营权，在环塔管线拥有13个阀室。公司取得7个环塔里木盆地天然气管线阀口的经营权，并拥有南疆克州地区阿 图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、岳普湖县、伊犁新源县和兵团第三师十个团场的30 年天然气特许经营权。在阿图什市、喀什各县及吐鲁番地区拥有道路运输经营许可证。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 10 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要资产 重大变化说明 长期股权投资期末较期初减少 4,954,490.25 元，下降 58.89%,主要原因系本期收回北 股权资产 屯市广捷鑫泽燃气有限公司、吉木萨尔县广捷鑫源燃气有限公司股权款所致。 预付款项期末较期初减少 66,655,161.52 元，下降 83.02%，主要原因系收购孙烨、 预付款项 韩爱民股权事项完成，预付账款转入长期股权投资科目所致。 存货期末较期初减少 28,609,755.58 元，下降 34.97%，主要原因系本期销售库存所 存货 致。 可供出售金融资产期末较期初减少 65,000,000.00 元，下降 86.67%，主要原因系本 可供出售金融资产 期出售天山农商行股权所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 钢结构： 1、政策优势 国家顶层设计层面的供给侧改革、宜居城市的建设、“一带一路”及经济带战略的推进等及相关政策为钢结 构行业提供了广阔的发展机会。绿色建筑的发展也助推钢结构行业的发展，钢结构建筑本身具有强度高、易加 工、抗震性好及可循环及回收利用、无污染环境的废弃物等特点，符合“绿色发展、循环发展、低碳发展”的发 展政策要求。国家2013年第1号文指出：“推动建筑工业化，推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构 等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平”。“建筑业十三五规划”中指 明了建筑业发展即着力发展智能化和绿色化建筑。 2、区位优势 2017年新疆计划投入1.5万亿元固定资产的具体项目及南疆地区小城镇化建设更是为公司带来了新的生机。 公司将盯住机遇，加强钢结构营销部署，强化设计、生产能力、成本控制，提高钢结构板块盈利能力，强化公 司作为核心战略区的行业领头企业的地位。 3、品牌优势 公司致力于绿色低碳节能环保的钢结构建筑事业，集设计、制造、安装、售后服务为一体，目前是西部地区资 质最高、规模最大、实力最强的钢结构建筑企业。年内公司获得了“建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工 程）、钢结构工程专业承包壹级”资质，为公司进一步丰富完善产品体系，承揽大型楼宇馆场建设项目提供资质 基础。 天然气： 1、气源稳定与业务链完整优势 公司与吐哈油田、塔里木油田、阿克气田、环塔管线等上游气源供应商保持长期良好合作关系，气源供应 稳定。公司的天然气业务主要在天然气产业的“中游+下游”，主要经营业务包括天然气长输管道及城市燃气管网 的建设及经营、车用气业务、入户安装业务，并布局分布式能源业务、充电桩项目及危化品运输业务，产业链 布局完整，提高了公司的竞争力及抗风险能力。 2、特许经营权优势 11 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司拥有阿克气田高压长输管道，并已取得八个环塔里木盆地天然气管线阀室的开口经营权，拥有南疆克 州地区、喀什地区和兵团第三师、伊犁民用气化等多个终端区域天然气特许经营权，基本覆盖以上地区的供气 管网；同时，公司取得6个环塔里木盆地天然气管线阀口的经营权，并拥有南疆克州地区阿图什市和阿克陶县， 喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、岳普湖县、伊犁新源县和兵团第三师十个团场的30年天然气特许经营权 和最大20亿方天然气运输管道的能力，在环塔管线拥有13个阀室。在吐鲁番至库尔勒G3012高速公路段，我公 司拥有6座加气站，占据了主要地位。在吐鲁番地区拥有公司辖有CNG母站一座，位于吐鲁番市七泉湖；生产能 力为每天10万方，CNG子站-民用气合建站一座，位于托克逊县314国道东侧165公里处；生产能力为每天3～5 万方，目前公司业务扩展到湘江工业园、港城工业园、鄯善县等县、乡镇地区。 3、业务增长和市场开拓优势 新疆经济的快速发展及政府加快新型城镇化建设的政策引导为城市天然气业务增长带来了巨大的发展机遇。 公司在红柳园艺场站试点推广入户安装业务得到了极好的社会反馈及经济效益，公司将以此为模板在全部子公 司推广入户安装业务。与此同时，公司将加快工业园区站点建设，探索分布式能源、充电桩项目及危化品运输 业务以寻求培育新的利润增长点。报告期内，公司还制定了5年发展规划，将充分发挥上市公司资本运作平台的 优势，通过资产并购等手段，跨区实现产业并购，以获得新的市场空间。 4、前瞻性的战略布局及高效的公司治理 公司正处于转型升级的关键期，致力于推动产业多极化发展，除向上游拓展改善供气结构外，报告期内公 司对下属所有子公司进行了全面盘查，梳理了资源资产资质，对产业结构及业务进行了整合，明确了5年发展目 标并制定了具体发展计划。同时，在集团内部全面开展内控评价和对标管理，对总部职能精简机构，理顺职责， 对下属企业整合资源，发挥规模协同效应，提升了管理运营效能，有力推动了公司持续经营、业务拓展、人力 资源优化配置等健康发展。 5、品牌与服务 公司秉承“以客为尊”的服务理念，在打造“亲切、专业和高效率”服务品质上持续提升，同时统一全部气站及 子公司的品牌标识，强化品牌管理，打造名品优品。 12 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 一、 概述 回顾2016年，世界经济复苏态势仍旧疲弱，中国经济也正处于中低速增长的新常态，经济下行压力给能源 行业、钢结构行业及公司带来了不小的挑战。面对低迷的经济形势和严峻的维稳压力，公司董事会和管理层积 极调整经营策略，对内加强风险控制，梳理资源资产，调整产业结构，狠抓产品品质，降本增效；对外加快并 购拓张并积极布局完善全产业链业务，分析市场行情及竞争环境，深耕细分区域市场。公司上下克难求进、努 力实现企业在经济新常态下持续、稳定和健康发展。重点从以下几个方面开展工作： （一）把握市场，推进主业拓展升级 报告期内，公司紧跟行业政策转变导向，优化钢结构产品结构，精选业务订单，借助一带一路政策，积极开 拓市场，年内公司获得了“建筑工程施工总承包壹级（限钢结构主体工程）、钢结构工程专业承包壹级”资质， 为公司进一步丰富完善产品体系，承揽大型楼宇馆场建设项目奠定资质基础。天然气业务方面积极布局完善全 产业链业务，培育新的利润增长点，响应国家新型城镇化建设，深耕细分区域市场。 （二）着力提升管理，夯实发展基础 一是公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，采取外部引进和内部培养相结合的“两条腿”走路办法，大 力加强人才队伍建设；二是通过实施卓越绩效管理模式，不仅系统地建立自我评价机制，提升组织管理成熟度， 更有效地激励和强化员工的全面质量意识，并计划进一步推广到工程项目管理上，以期实现项目管理的精细化、 建筑产品的精品化、项目管理过程的创新化；三是优化目标成本管理，加强事前控制，向上和向下延伸，开展 目标成本控制；四是优化OA协同办公系统，实现了门户管理、知识管理、流程管理、移动办公、集团分权管理 等功能，更好地搭建协同办公管理平台，提高工作效率。 （三）推进全面预算管理，降本增效 报告期内，公司以市场适应性为导向，以现金流量为重点，以目标预算和绩效考核为手段，全面推行公司全 面预算管理。公司全员参与、全面覆盖，制定了经济考核责任目标和内控管理责任目标，严格控制费用，节支 降耗增效，从而提高公司的经济效益。未来，公司将把全面预算管理作为公司战略，全面推行，并不断完善公 司的内控制度，促进公司的管理水平、经济效益和市场竞争力的提高。 （四）狠抓产品品质，强化品牌意识 报告期内，公司以质量合格、工期准时、安全生产为目标，责任落实到人，狠抓工厂、气站一线操作流程管 理，同时开展了一系列工程项目管理、生产线流程管控的培训学习与研讨交流，强化产品质量意识与责任感。 此外，公司在打造“亲切、专业和高效率”服务品质上持续提升，年内统一了所有分子公司的品牌标识，强化品 牌管理意识。 （五）筑牢安全底线，强化安全生产过程管理及防恐维稳工作 报告期内，公司提出强化“有感领导、直线责任、属地管理”的理念，进一步完善、落实安全维稳工作管理体 系，狠抓安全培训，加大隐患排查力度和考核力度；建立危险源控制清单，严格三级检查制度，责任到人；强 化生产、检修、管线巡查、施工现场、门岗检查的过程控制能力；完善应急预案，加强预案演练工作，确保安 全工作扎实、有效 在防恐维稳方面，根据国家《反恐怖主义法》和新疆维吾尔自治区《实施办法》的相关规定，按照国家《城 镇燃气行业反恐怖防范工作标准》和地方政府的安排部署，在天然气门站、加气站和充装母站等经营场所，全 面落实反恐怖的人防、物防和技防措施，履行了企业的主体责任，为公司生产经营奠定了良好的基础。也为当 地的社会稳定做出了贡献。 13 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 499,295,990.92 100% 555,185,320.48 100% -10.07% 分行业 钢结构行业 193,611,938.63 38.78% 242,987,435.16 43.77% -20.32% 天然气行业 283,204,603.53 56.72% 297,399,605.86 53.57% -4.77% 供热行业 22,479,448.76 4.50% 14,798,279.46 2.67% 51.91% 分产品 钢结构工程业务 109,241,637.52 21.88% 87,472,081.63 15.76% 24.89% 钢结构销售业务 84,370,301.11 16.90% 155,515,353.53 28.01% -45.75% 天然气销售 242,147,388.11 48.50% 254,202,890.95 45.79% -4.74% 天然气入户安装 40,927,161.90 8.20% 42,934,674.91 7.73% -4.68% 天然气管网工程 130,053.52 0.03% 262,040.00 0.05% -50.37% 供暖 22,479,448.76 4.50% 14,798,279.46 2.67% 51.91% 分地区 新疆地区 480,323,547.93 96.20% 505,354,718.09 91.02% -4.81% 武汉地区 18,223,837.32 3.65% 26,585,429.27 4.79% -31.45% 浙江地区 748,605.67 0.15% 23,245,173.12 4.19% -100.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 钢结构行业 193,611,938.63 197,478,196.86 -2.00% -20.32% -8.31% -13.36% 天然气行业 283,204,603.53 184,848,471.19 34.73% -4.77% -3.52% -0.85% 14 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 分产品 钢结构工程业务 109,241,637.52 105,749,662.26 3.20% 24.89% 68.19% -24.92% 钢结构销售业务 84,370,301.11 91,728,534.60 -8.72% -45.75% -39.85% -10.67% 天然气销售 242,147,388.11 169,717,598.21 29.91% -4.74% -2.82% -1.39% 分地区 新疆地区 480,323,547.93 383,497,885.41 20.16% -4.95% 21.28% -17.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 吨 42,164.79 57,467.94 -26.63% 钢结构行业 生产量 吨 37,897.27 51,880.73 -26.95% 库存量 吨 6,055.49 10,323.01 -41.34% 销售量 万方 14,375.6 14,525.44 -1.03% 天然气销售 生产量 万方 14,376.05 14,525.44 -1.03% 库存量 万方 0.45 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 钢结构行业库存量同比下降41.34%，主要系2015年承接的合同，2015年制作完成入库，2016年按照合同条款按期发货所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 钢结构行业 197,478,196.86 48.39% 215,368,310.72 50.72% -8.31% 天然气行业 184,848,471.19 45.30% 191,594,936.38 45.12% -3.52% 供热行业 25,730,931.38 6.31% 17,644,607.25 4.16% 45.83% 合计 408,057,599.43 100.00% 424,607,854.35 100.00% -3.90% 单位：元 15 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 2015 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 钢结构工程业务 105,749,662.26 25.92% 62,876,211.36 14.81% 68.19% 钢结构销售业务 91,728,534.60 22.48% 152,492,099.36 35.91% -39.85% 天然气销售 169,717,598.21 41.59% 174,639,142.05 41.13% -2.82% 天然气入户安装 15,129,783.16 3.71% 16,800,208.68 3.96% -9.94% 天然气管网工程 1,089.82 0.00% 155,585.65 0.04% -99.30% 供暖 25,730,931.38 6.31% 17,644,607.25 4.16% 45.83% 合计 408,057,599.43 100.00% 424,607,854.35 100.00% -3.90% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、2016年度新设立子公司，增加1家合并单位 子公司光正燃气有限公司于2016年3月22日注册设立全资子公司新疆光正南江燃气建设工程有限公司。 2、2016年度公司架构调整导致合并范围内变动 2016年7月7日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，通过了《关于公司业务整合，架构调整的议案》， 公司将钢结构板块的所有资产、业务通过增资或股权投资方式予以整合，最终实现由全资子公司光正钢结构有 限责任公司承接，能源天然气板块的所有资产、业务通过股权投资方式最终实现由全资子公司光正能源有限公 司承接。本年度公司将持有的光正钢机有限公司、光正重工有限公司、光正装备制造有限公司、光正教育咨询 有限公司的全部股权以出资方式投资给其全资子公司光正钢结构有限责任公司；将持有的新疆天宇能源科技发 展有限公司全部股权以出资方式投资给其全资子公司光正能源有限公司。 2016年5月30日，子公司光正燃气有限公司将其持有的哈密安迅达能源科技有限公司100%股权转让至全资子 公司托克逊县鑫天山燃气有限公司。 2016年11月22日，子公司光正燃气有限公司将其持有的新源县光正燃气有限公司100%股权转让至全资子公 16 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 司光正能源有限公司。 3、收购子公司光正燃气及其下属子公司的少数股东股权 经2015年4月23日公司第二次临时股东大会会议决议通过，公司以现金方式收购孙烨持有的光正燃气有限公 司49%的股权。经2015年9月9日公司第三次临时股东大会会议通过《关于确定收购控股子公司少数股东股权转让 定价的议案》，由光正集团收购孙烨持有光正燃气有限公司49%的股权，股权协议转让价格为19,500万元；由光 正燃气有限公司收购韩爱民女士持有的麦盖提光正燃气有限公司、阿克陶光正燃气有限公司、伽师县光正燃气 有限公司、疏附县光正燃气有限公司、岳普湖县光正燃气有限公司共五家公司各20%股权，股权协议转让价格为 5,000万元。 2016年初交易双方办理了控制权的移交手续，并于2016年3月8日办妥了工商变更登记手续。 4、其他子公司少数股东股权变动情况 经2016年4月20日喀什光正燃气有限责任公司股东会决议，同意喀什光正燃气注册资金由1,000万元减资为 700万元。减资后，股东光正燃气有限公司出资700万元，占注册资金100%，原股东和田塔里木能源有限公司退 资，不再持有公司股权，其已出资150万元由喀什光正燃气退还。 上述减资及股东变更已于2016年6月办妥工商变更登记手续。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 121,329,694.15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.30% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 新疆宏远建设集团有限公司 40,309,609.05 8.07% 2 新疆建工集团建设工程有限责任公司 23,858,959.24 4.78% 3 华凌畜牧产业开发有限公司 22,695,334.79 4.55% 克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公 4 21,546,090.23 4.32% 司（变更为克州华辰能源有限公司） 5 新疆呈信丽景房地产开发有限责任公司 12,919,700.84 2.59% 合计 — 121,329,694.15 24.30% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 186,527,073.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 52.56% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 17 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 中国石油天然气股份有限公司天然气销 1 售塔里木分公司（更改为销售西部分公 116,448,508.10 37.56% 司） 2 新疆盈科国际贸易有限公司 25,352,640.29 8.18% 3 新疆盈和钢铁有限公司 16,436,221.90 5.30% 4 包头市国运商贸有限公司 14,873,557.73 4.80% 5 乌鲁木齐鼎汇商贸有限公司 13,416,145.18 4.33% 合计 — 186,527,073.20 60.17% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 26,323,798.71 31,147,542.52 -15.49% 管理费用 68,374,111.23 63,750,427.98 7.25% 财务费用 36,377,539.07 30,973,661.09 17.45% 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 654,439,007.24 621,512,616.21 5.30% 经营活动现金流出小计 587,010,112.88 488,391,171.18 20.19% 经营活动产生的现金流量净 67,428,894.36 133,121,445.03 -49.35% 额 投资活动现金流入小计 160,350,462.45 89,397,441.16 79.37% 投资活动现金流出小计 274,831,623.10 196,372,163.41 39.95% 投资活动产生的现金流量净 -114,481,160.65 -106,974,722.25 -7.02% 额 筹资活动现金流入小计 448,757,612.03 308,304,251.20 45.56% 18 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 筹资活动现金流出小计 425,178,047.07 345,809,489.04 22.95% 筹资活动产生的现金流量净 23,579,564.96 -37,505,237.84 162.87% 额 现金及现金等价物净增加额 -23,472,701.33 -11,358,515.06 -106.65% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期下降49.35%，主要系钢结构板块本期支付材料款所致。 2、投资活动现金流入小计本期较上期增长79.37%，主要系本期出售天山农商行股权所致。 3、筹资活动现金流入小计本期较上期增长45.56%，主要系本期取得银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 天山农商行分红及出售天山 投资收益 63,620,509.75 467.31% 否 农商行股权所致。 本期计提应收款项坏账准 资产减值 13,582,303.03 99.77% 备、存货跌价准备及商誉减 是 值准备所致。 详见【第十一节/七/69 营业 营业外收入 12,450,275.69 91.45% 否 外收入】项目及金额 详见【第十一节/七/70 营业 营业外支出 3,651,294.06 26.82% 否 外支出】项目及金额 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 125,219,109.3 货币资金 7.73% 173,552,529.98 9.02% -1.29% 8 162,568,227.2 应收账款 10.03% 223,518,405.66 11.61% -1.58% 2 存货 53,210,317.34 3.28% 81,820,072.92 4.25% -0.97% 19 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 3,458,376.04 0.21% 8,412,866.29 0.44% -0.23% 826,932,299.0 固定资产 51.03% 827,466,412.82 42.99% 8.04% 0 在建工程 57,829,757.11 3.57% 77,364,849.03 4.02% -0.45% 278,000,000.0 短期借款 17.16% 207,700,000.00 10.79% 6.37% 0 184,000,000.0 长期借款 11.35% 63,115,200.00 3.28% 8.07% 主要系本期增加借款所致。 0 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 371,230.56 保函的保证金 货币资金 150,298.63 法院冻结 固定资产 152,326,229.10 用于银行借款的抵押或担保 无形资产 101,428,576.70 用于银行借款的抵押或担保 合 计 254,276,334.99 注：系子公司光正钢机有限责任公司被法院冻结的银行账户的期末余额。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 195,000,000.00 98,317,011.57 98.34% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至 资产 被投资 负债 披露日 披露索 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否涉 公司名 合作方 表日 期（如 引（如 务 式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 诉 称 的进 有） 有） 展情 况 光正燃 天然气 收购 195,00 100.00 募集资 孙烨 长期 股权收 收购 20,813 0.00 否 2015 年 http://w 20 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 气有限 管道运 0,000.0 % 金及自 购 已完 ,508.9 09 月 09 ww.cnin 公司 输及产 0 筹 成 0 日 fo.com. 品开 cn/final 发、热 page/20 力生产 15-09-0 和供 9/12015 应；道 68436.P 路普通 DF 货物运 输、危 险货物 运输（2 类 1 项） （依法 须经批 准的项 目，经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活 动） 195,00 20,813 合计 — — 0,000.0 — — — — — — ,508.9 0.00 — — — 0 0 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 21 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 尚未使用 的募集资 金存放在 公司在广 发银行乌 鲁木齐分 非公开发 2013 年 33,772.58 1,783.78 34,564.13 0 21,862.02 64.73% 310.29 行营业部 0 行 开立的账 号 146001511 010000176 募集资金 账户中。 合计 — 33,772.58 1,783.78 34,564.13 0 21,862.02 64.73% 310.29 — 0 募集资金总体使用情况说明 (一)非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况 根据公司 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会、第 二届董事会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40 号《关于核准光正钢结构股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 4,800 万股人民币普通股且募集资金总额不超过人民币 4.30 亿元， 每股面值人民币 1 元，溢价发行，每股发行价格为人民币 7.50 元，委托广州证券有限责任公司承销。截至 2013 年 4 月 19 日止，光正集团实际已发行人民币普通股 4,800 万股，发行价 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元，均为 货币资金。本次发行的证券承销费和保荐费为人民币 20,000,000.00 元，扣除本次应付的承销保荐费后的募集资金余额为 340,000,000.00 元。募集资金余额已由承销商广州证券有限责任公司汇入公司在广发银行乌鲁木齐分行营业部开立的账号 为 146001511010000176 人民币账户内。 募集资金余额 340,000,000.00 元，扣除公司其他发行费用 2,274,250.00 元 后（其中：律师费 1,200,000.00 元、验资及其他鉴证费 526,250.00 元、股票登记等费用 548,000.00 元），筹集资金净额为人 民币 337,725,750.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013] 第 112482 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)2016 年 1-12 月非公开发行股票募集资金使用情况及 结余情况 2016 年度非公开发行股票募集资金账户收入净额共计 121,280.58 元（其中：存款利息收入 121,413.08 元）。 2016 年度非公开发行股票募集资金账户支出净额共计 17,935,807.45 元，其中：用于收购孙烨持有的光正燃气 49%的股权 款支付 6,620,184.52 元。用于支付十八万吨钢 结构加工基地支出 9,534,634.50 元。用于支付巴州伟博股权转让款 1,682,988.43 元.用于支付发行费用 98,000.00 元. 截止 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金余额为 3,102,892.13 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 更项目 承诺投资 资总额 投入金额 累计投入 投资进度 预定可使 实现的效 预计效益 性是否发 22 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (含部分 总额 (1) 金额(2) (3)＝ 用状态日 益 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 2014 年 年产十八万吨钢结构 否 33,772.58 8,384.41 953.46 8,382.12 99.97% 12 月 31 -379.44 否 是 加工基地项目 日 年产十八万吨钢结构 2014 年 加工基地铺底流动资 否 4,620 4,620 100.00% 12 月 31 否 否 金 日 托克逊县鑫天山燃气 2014 年 有限公司 100%股权收 是 4,200 3,900 92.86% 12 月 31 281.24 否 否 购项目 日 巴州伟博公路养护服 2014 年 务有限公司 51%股权 是 14,000 168.3 14,000 100.00% 12 月 31 731.86 否 否 收购项目 日 2016 年 光正燃气有限公司 是 3,662.02 662.02 3,662.02 100.00% 03 月 31 2,081.35 否 否 49%股权收购项目 日 承诺投资项目小计 — 33,772.58 34,866.43 1,783.78 34,564.14 — — 2,715.01 — — 超募资金投向 无 合计 — 33,772.58 34,866.43 1,783.78 34,564.14 — — 2,715.01 — — 1、“年产十八万吨钢结构加工基地项目”：已建成投产，由于受钢结构投资放缓、市场订单的影响， 该基地处于停产状态，部分厂房出租，故未达到预计收益。 2、“年产十八万吨钢结构加工基地铺底 流动资金”用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”生产经营，本年度实现效益与“年产十八万吨钢 结构加工基地项目”合并计算，未达到预计效益。 3、“收购托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权 收购项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；同时受区域稳定因素 影响造成成本费用加大、营业时间缩短，故未达到预计收益。 4、“收购巴州伟博公路养护服务有限 未达到计划进度或预 公司 51%股权项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；个别加气 计收益的情况和原因 站未及时验收，未能按预计时间投入运营；民用气未按预期时间接通，尚未产生收入。2016 年 6 月 （分具体项目） 30 日公司收到巴州含锦投资有限公司现金补偿款 2,269,210.42 元，2016 年 12 月 16 日公司收到巴州 含锦投资有限公司现金补偿款 1,682,988.43 元，2017 年 3 月 27、28 日公司收到巴州含锦投资有限公 司剩余现金补偿款 9,544,152.41 元，截止公告日业绩补偿款已全部补偿完毕。2016 年实现净利润 7,318,584.96 元，按照业绩承诺应补偿 14,117,521.67 元。 5．公司 2013 年 10 月以自有资金收购方 式实现对光正燃气有限公司 51%的控股，2015 年 9 月 2 日签订合同收购剩余 49%少数股东股权，其 中 36,620,184.52 元使用募集资金，2016 年 3 月股权变更已经完成，光正燃气有限公司成为公司的全 资子公司。 鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，为了实现最优配置和最 项目可行性发生重大 大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，对公司部分募集资金用 变化的情况说明 途进行相应变更。 23 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 经 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会审议通过《非公开发行股票预案》，公司非公开 发行不超过 4,800.00 万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币 43,000.00 万元。募集资金将 全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资 金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发 募集资金投资项目先 行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金对募集资金项目进行 期投入及置换情况 先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2013 年 4 月 30 日止，由公司利用自筹资金先行投 入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为 45,508,594.08 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了信会师报字[2013]第 113112 号《关于光正钢结构股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》；保荐机构广州证券有限责任公司和保荐代表人张昱、陈代千核查后同意公司使用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 存放募集资金专户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是 际累计投入 资进度 定可使用状 目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 托克逊县鑫 年产十八万 2014 年 12 4,200 3,900 92.86% 281.24 否 否 天山燃气有 吨钢结构加 月 31 日 24 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 限公司 工基地项目 100%股权 收购项目 巴州伟博公 路养护服务 年产十八万 2014 年 12 有限公司 吨钢结构加 14,000 168.3 14,000 100.00% 731.86 否 否 月 31 日 51%股权收 工基地项目 购项目 光正燃气有 年产十八万 限公司 49% 2016 年 03 吨钢结构加 3,662.02 662.02 3,662.02 100.00% 2,081.35 否 否 股权收购项 月 31 日 工基地项目 目 合计 — 21,862.02 830.32 21,562.02 — — 3,094.45 — — (一) 变更募集资金投资项目情况表 2014 年 9 月 12 日，第二届董事会第三十四 次会议审议通过了关于变更募集资金的议案，公司独立董事与监事会发表了同意意 见。2014 年 10 月 9 日第二次临时股东大会审议通过关于变更募集资金的议案。公司 投资 3,100.00 万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权，完成股权工商 变更登记后再对托克逊县鑫天山燃气有限公司进行增资 1,800.00 万元。将原计划投入 “年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的 4,200.00 万元用于收购托克逊县 鑫天山燃气有限公司股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。 2014 年 11 月 25 日，第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项 目暨对外投资的议案》，公司独立董事与监事会发表了同意意见。2014 年 12 月 12 日 第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》。公 司使用募集资金 6,000.00 万元用于对巴州伟博公路养护服务有限公司的增资，增资后 公司持有巴州伟博公路养护服务有限公司 21%的股份。公司再用募集资金 9,000.00 万元收购自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有的巴州伟博公路养护服务有限公司 30% 股权，最终实现直接持有巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权。 2015 变更原因、决策程序及信息披露情况 年 12 月 31 日公司与苏志杰签订《巴州伟博公路养护服务有限公司股权转让协议之补 说明(分具体项目) 充协议》，由于巴州伟博公路养护服务有限公司 2015 年实现的净利润与出让方承诺的 业绩相差较大，故双方友好协商约定后，将原股权转让价由 9,000 万变更为 8,000 万， 其中苏志杰股权转让价款由原来的 5,400 万变更为 4,400 万元。该项目募集资金使用 金额由 15,000.00 万元调整为 14,000.00 万元。 2015 年 9 月 8 日，第三届董 事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事与监事会 发表了同意意见。2015 年 9 月 29 日第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资 金用途的议案》。公司使用募集资金 36,620,184.52 元用于收购孙烨先生持有光正燃气 有限公司 49%的股权。最终实现由光正集团股份有限公司全资持有光正燃气有限公司 100%股权。 (二) 变更募集资金投资项目的具体原因 鉴于钢结构行业的 竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，公司变更部分募集资金方向， 有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年 产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，对公司募集资金用途进行相应变更，不会 对公司生产经营情况产生重大不利影响。为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建 设，形成及覆盖天然气全产业链，公司变更募集资金项目资金使用用途。 (三) 募 集资金投资项目对外转让或置换情况 2016 年度公司不存在募集资金投资项 25 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 目对外转让或置换情况。 1、“收购托克逊县鑫天山燃气有限公司 100%股权收购项目”：同一地区政府批准重复 建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；同时受区域稳定因素影响造成成本费用加 大、营业时间缩短，故未达到预计收益。 2、“收购巴州伟博公路养护服务有限公司 51%股权项目”：同一地区政府批准重复建加气站，市场供大于求，造成恶性竞争；个 别加气站未及时验收，未能按预计时间投入运营；民用气未按预期时间接通，尚未产 生收入。2016 年 6 月 30 日公司收到巴州含锦投资有限公司现金补偿款 2,269,210.42 未达到计划进度或预计收益的情况 元，2016 年 12 月 16 日公司收到巴州含锦投资有限公司现金补偿款 1,682,988.43 元， 和原因(分具体项目) 2017 年 3 月 27、28 日公司收到巴州含锦投资有限公司剩余现金补偿款 9,544,152.41 元，截止公告日业绩补偿款已全部补偿完毕。2016 年实现净利润 7,318,584.96 元， 按照业绩承诺应补偿 14,117,521.67 元。 3．公司 2013 年 10 月以自有资金收购方式 实现对光正燃气有限公司 51%的控股，2015 年 9 月 2 日签订合同收购剩余 49%少数 股东股权，其中 36,620,184.52 元使用募集资金，2016 年 3 月股权变更已经完成，光 正燃气有限公司成为公司的全资子公司。 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 是否按 计划如 本期初 资产出 期实 起至出 与交易 售为上 施，如 售日该 对方的 所涉及 所涉及 出售对 市公司 未按计 交易价 资产为 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 交易对 被出售 公司的 贡献的 划实 披露日 披露索 出售日 格（万 上市公 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 方 资产 影响 净利润 施，应 期 引 元） 司贡献 原则 易 用关联 否已全 否已全 （注 3）占净利 当说明 的净利 交易情 部过户 部转移 润总额 原因及 润（万 形） 的比例 公司已 元） 采取的 措施 http://w 新疆天 ww.cni 山农村 nfo.co 深圳市 商业银 2016 年 2016 年 m.cn/fi 驰源实 行股份 723.60 双方议 非关联 12 月 12,285 472.5 5,885 否 是 是 是 12 月 nalpage 业有限 有限公 %价 方 30 日 15 日 /2016-1 公司 司 5250 2-16/12 万股股 028772 权 02.PDF 26 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 巴州伟博公 100,000,000. 156,464,397. 148,410,291. 60,476,878.9 路养护服务 子公司 天然气销售 9,310,155.68 7,318,584.96 00 11 70 0 有限公司 托克逊县鑫 28,000,000.0 55,353,937.0 35,913,868.6 31,968,703.6 天山燃气有 子公司 天然气销售 4,083,592.52 2,812,397.81 0 8 8 5 限公司 光正燃气有 204,080,000. 544,460,144. 336,928,743. 215,511,117. 21,047,157.7 20,518,486.2 子公司 天然气销售 限公司 00 71 74 67 1 3 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 √ 适用 □ 不适用 (一) 在子公司中的权益 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 光正钢结构有限责任公司 乌鲁木齐经济技术开 乌鲁木齐经济技术开发区 钢结构制作、安装 100.00 设立 发区 光正能源有限公司 乌鲁木齐经济技术开 乌鲁木齐经济技术开发区 投资 100.00 设立 发区 巴州伟博公路养护服务有限公司 新疆库尔勒市 新疆库尔勒市 天然气销售 51.00 非同一控制合并 托克逊县鑫天山燃气有限公司 新疆托克逊县 新疆托克逊县 天然气销售 100.00 非同一控制合并 光正燃气有限公司 新疆克州阿图什市 新疆克州阿图什市 天然气销售 100.00 非同一控制合并 光正钢机有限责任公司 武汉市新洲区阳逻开 武汉市新洲区阳逻开发区 钢结构加工销售 100.00 设立 发区 光正重工有限公司 浙江省嘉兴市 浙江省嘉兴市 钢结构加工销售 100.00 设立 新疆光正教育咨询有限公司 乌鲁木齐经济技术开 乌鲁木齐经济技术开发区 咨询服务 100.00 设立 27 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 发区 光正装备制造有限公司 乌鲁木齐经济技术开 乌鲁木齐经济技术开发区 冶金、光伏等设备 100.00 设立 发区 制作、安装 新疆天宇能源科技发展有限公司 乌鲁木齐经济技术开 乌鲁木齐经济技术开发区 投资 100.00 非同一控制合并 发区 新源县光正燃气有限公司 新疆新源县 新疆新源县 天然气销售 100.00 设立 阿克陶光正燃气有限公司 新疆阿克陶县 新疆阿克陶县 天然气销售 100.00 非同一控制合并 伽师县光正燃气有限公司 新疆伽师县 新疆伽师县 天然气销售 100.00 非同一控制合并 麦盖提光正燃气有限公司 新疆麦盖提县 新疆麦盖提县 天然气销售 100.00 非同一控制合并 疏附县光正燃气有限公司 新疆疏附县 新疆疏附县 天然气销售 100.00 非同一控制合并 岳普湖县光正燃气有限公司 新疆岳普湖县 新疆岳普湖县 天然气销售 100.00 非同一控制合并 新疆天能建设工程有限公司 新疆伽师县 新疆伽师县 天然气入户安装 100.00 非同一控制合并 新疆光正南江燃气建设工程有限 新疆喀什地区 新疆喀什地区 天然气入户安装 100.00 设立 公司 哈密安迅达能源科技有限公司 新疆哈密市 新疆哈密市 天然气销售 100.00 非同一控制合并 阿克苏光正燃气有限公司 新疆阿克苏市 新疆阿克苏市 天然气销售 100.00 设立 阿图什市光正热力有限责任公司 新疆阿图什市 新疆阿图什市 热力生产和供应 100.00 设立 喀什光正燃气有限责任公司 新疆喀什地区疏勒县 新疆喀什地区疏勒县 天然气销售 100.00 设立 和田光正燃气有限公司 新疆和田市 新疆和田市 天然气销售 70.00 设立 吐鲁番市鑫天山燃气有限公司 新疆吐鲁番市 新疆吐鲁番市 天然气加气站项目 100.00 设立 投资 霍城县光正燃气能源有限公司 新疆霍城县 新疆霍城县 天然气销售 100.00 设立 2、重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持股 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东权益余额 比例(%) 数股东的损益 宣告分派的股利 巴州伟博公路养护服 49.00 3,586,106.63 2,269,210.42 71,950,881.24 务有限公司 3、重要非全资子公司的主要财务信息 子公司 期末余额 名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 巴州伟博公 20,715,999.35 135,748,397.76 156,464,397.11 2,883,519.04 5,170,586.37 8,054,105.41 路养护服务 有限公司 子公司 年初余额 名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 巴州伟博公路 21,024,994.41 138,183,088.16 159,208,082.57 2,143,575.06 11,375,289.9 13,518,865.05 养护服务有限 9 公司 28 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收 经营活动现 营业收入 净利润 综合收 经营活动现 益总额 金流量 益总额 金流量 巴州伟博公路养护 60,476,878 7,318,584. 16,264,323. 67,527,914 8,536,566. 14,710,501 服务有限公司 .90 96 40 .35 15 .07 注：上表中数据是子公司纳入合并报表期间的数据。 4、使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 本公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。 5、向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 本公司不存在纳入合并财务报表范围的结构化主体。 (二)在合营安排或联营企业中的权益 1、重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企 企业名称 直接 间接 业投资的会计处理方 法 一、合营企业 阿图什兴源热力有限责任 新疆阿图什市 新疆阿图什市 热力 50.00 权益法 公司 二、联营企业 泽普县塔源燃气有限责任 新疆喀什地区 新疆喀什地区 燃气销售 49.00 权益法 公司 重要合营企业的主要财务信息 项目 阿图什兴源热力有限责任公司 期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额 流动资产 20,167,033.39 17,848,546.34 其中：现金和现金等价物 9,854.04 1,323,636.93 非流动资产 323,725.56 327,081.99 资产合计 20,490,758.95 18,175,628.33 流动负债 21,680,266.79 19,051,818.71 非流动负债 负债合计 21,680,266.79 19,051,818.71 少数股东权益 归属于母公司股东权益 -1,189,507.84 -876,190.38 按持股比例计算的净资产份额 -594,753.92 -438,095.19 调整事项 内部交易未实现利润 对合营企业权益投资的账面价 值 营业收入 21,191,505.56 29 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 净利润 -313,317.46 6,892,569.75 终止经营的净利润 2、重要联营企业的主要财务信息 项目 泽普县塔源燃气有限责任公司 期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额 流动资产 1,726,807.24 2,301,541.33 非流动资产 10,122,910.63 9,654,240.89 资产合计 11,849,717.87 11,955,782.22 流动负债 4,772,086.47 4,990,748.98 非流动负债 负债合计 4,772,086.47 4,990,748.98 少数股东权益 归属于母公司股东权益 7,077,631.40 6,965,033.24 按持股比例计算的净资产份额 3,468,039.39? 3,412,866.29 对联营企业权益投资的账面价 3,920,000.00 3,920,000.00 值 营业收入 4,004,134.40 2,146,363.69 净利润 92,877.05 -793,529.37 3、合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：不存在重大限制。 4、合营企业或联营企业发生的超额亏损 合营企业或联营企业名称 累积未确认的前期 本期未确认的损失 本期末累积未 累计损失 （或本期分享的净利润） 确认的损失 阿图什兴源热力有限责任公司 -438,095.19 -156,658.73 -594,753.92 5、与合营企业投资相关的未确认承诺：无 6、与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无 (三)重要的共同经营 本公司不存在重要的共同经营。 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、天然气业务 《能源发展“十三五”规划》近日也正式对外发布，在能源结构方面，“十三五”时期非化石能源消费比重从11.4% 要提高 到15%以上，天然气消费比重要从8%力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下。按照规划相关指标 推算，非化石能源和天然气消费增量是煤炭增量的3倍多，约占能源消费总体增量的68%以上。清洁低碳能源将 30 光正集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 是“十三五”期间能源供应增量的主体。就规划的发展目标而言，对本公司是利好。 目前，我国油气产业的运营现状主要是由行政法规管控，国家将推行混合所有制改革，改革将促使垄断条件 发生变化，对油气产业造成比较大的影响。国企和民企都会从混合所有制改革中受益，民企可能通过参与国企 公司股权或项目公司股权等不同途径受益。混合所有制改革将会涉及部分垄断政策的放松，下一步，国家或许 在部分的省市开展油气改革综合试点或专项试点，就本公司而言，本区域油气改革方案落地要辅以专项改革措 施和相关配套文件，风险和机遇并存。 在地域上，公司所从事的城市管道燃气业务属于独家特许经营，具有自然垄断性。在已取得经营权的区域内， 不存在直接的竞争对手；在气化方式上，CNG、LNG通常应用于用气量较小的地区或因地理条件等限制暂时不 具备管道建设条件的地区，虽然CNG、LNG占领了天然气管网尚未覆盖的地区市场，但它们的使用有利于天然 气应用的推广，为该地区城市燃气管道的建设打下了良好的基础；从短期效益来讲，它们的使用不与公司现有 管网客户发生竞争，不会对公司效益产生影响。此外，国家发改委2012年出台的新版《天然气利用政策》放宽 了对新疆的用气范围，继续把天然气汽车列入优先类。公司CNG、LNG站点主要布局国省干线，新型工业园区 等，车用气业务和民用气业务两线并举，产业结构不断优化，盈利能力稳定。从总体上来看，在国家西部大开 发政策的有力支持下，随着新一轮对口援疆力度的加大，城镇化、工业化进程的加快，公司所处行业发展情况 良好、气源充足、天然气的市场前景广阔，且公司发展目标明确、盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和 良好的发展前景。 2、钢结构业务 钢结构行业的发展与宏观经济发展形势密切相关，很大程度上依赖国民经济运行状况、国家固定资产投资规 模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资的影响。当前，虽然世界经济复苏缓慢，不确定因素较多，且国 内经济仍面临相当大的下行压力，但党中央供给侧结构性改革势大力沉，第二轮地方建设已全面启动，其中基 础设施投资将达到 4.7 万亿元，“一带一路”、 “西北开发、 东北振兴、中部崛起、东部率先”等国家区域发展战 略强势推进，更令人眼球一亮的是大力发展装配式建筑已被中央提升至国家战略，建筑业企业特别是钢结构企 业正面临着前所未有的重要战略机遇。 现阶段我国依然处在大规模建设阶段，到2020年全国城镇化水平达到60%，二、三线城市的建设需求持续增 长，城市群之间互联互通步伐加快。随着新型城镇化不断推进，城市基础设施进入建设高速期，行业发展具有 广阔空间。钢结构建筑作为替代传统建筑的新型产业和绿色建筑的典型代表，在我国基建投资持续增长、国家 产业政策支持和倡导、市场对钢结构建筑认识不断加深的背景下，我国钢结构行业实现了持续稳定增长。 在地域上，“一带一路”新经济带战略及2017年新疆经济工作会议已经明确1.5万亿基础建设的投入都为公司发 展提供了新的机遇。公司作为西部地区钢结构行业的龙头企业，将盯住机遇，扎根本地，深挖市场，不断提