政务处理

2016 年年度报告 公司代码：603508 公司简称：思维列控 河南思维自动化设备股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李欣、主管会计工作负责人苏站站及会计机构负责人（会计主管人员）陈志东声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2016年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.34元（含税），共计分配 现金股利3,744.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股，不以公积 金转增股本。 在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公 司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变 的原则对分配比例进行调整。 该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 158 2016 年年度报告 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与 分析”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 158 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 5 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 8 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 11 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 28 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 41 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 47 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 53 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 56 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 57 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 158 3 / 158 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司 思维信息 指 河南思维信息技术有限公司，本公司控股子公司 思维鑫科 指 北京思维鑫科信息技术有限公司，本公司控股子公司 思维精工 指 河南思维精工电子设备有限公司，本公司控股子公司 思维研究院 指 河南思维轨道交通技术研究院有限公司，本公司全资子公司 新思维自动化 指 河南新思维自动化设备股份有限公司，本公司全资子公司 思科管理公司 指 郑州思科企业管理有限公司，本公司全资子公司 远望谷 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司，本公司第三大股东 泰通科技 指 南京泰通科技股份有限公司 博瑞空间 指 北京博瑞空间科技发展有限公司 株洲中车时代电气股份有限公司（证券简称：中车时代电气， 中车时代电气 指 证券代码：03898.HK） 中国铁路通信信号股份有限公司（证券简称：中国通号，证 中国通号 指 券代码：03969.HK） 北京纵横 指 北京纵横机电技术开发公司 英文 Chinese Train Control System 的缩写，译为：中国 CTCS 指 列车运行控制系统，CTCS 共划分为 CTCS-0~CTCS-4 共 5 个级 别 LKJ 设备、LKJ 相关设备、LKJ 辅助设备、LKJ 测试设备、LKJ LKJ/LKJ 系统 指 衍生设备以及与上述设备相配套的软件、LKJ 相关的地面管 理及信息化软件组成的系统 在中国铁路系统，ATP 系统特指目前在动车组上使用的 ATP/ATP 系统 指 CTCS-2 级、CTCS-3 级列控系统 LKJ2000 型列车运行监控装置，我国机车全部安装该设备， 承担时速等级 160km/h 及以下线路列车控制功能；部分动车 LKJ2000、LKJ2000 装置 指 组也安装该设备，并承担 CTCS-2 级列控系统的记录和备用 功能 TAX 装置 指 机车安全信息综合监测装置的简称，是 LKJ 系统的组成部分 LAIS 系统 指 列车运行状态信息系统的简称，是 LKJ 系统的组成部分 机车车载安全防护系统，系统由 6A 音视频显示终端、中央 6A 系统 指 处理平台及 6A 子系统组成 我国研制的机车远程监测与诊断系统，系统由车载子系统、 CMD 系统 指 数据传输子系统和地面综合应用子系统组成 列车越过显示禁止信号的信号机，俗称冒进信号；例如，前 冒进信号 指 方是红灯，不允许列车通过，但列车却越过了该信号，可能 与其它车辆发生碰撞 列车运行控制系统、列控 由车载设备、地面设备、地车信息传输设备等组成的用于保 指 系统 证列车运行安全的自动控制系统 对行车安全设备、气象、自然灾害、线路、信号、电网、机 行车安全监测 指 车、车辆等进行实时监测、诊断及报警，并存储相关信息， 提供安全信息综合分析及决策支持 4 / 158 2016 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 河南思维自动化设备股份有限公司 公司的中文简称 思维列控 公司的外文名称 Henan Thinker Automatic Equipment Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 李欣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘冬梅 联系地址 郑州高新区科学大道97号 电话 0371-60671678 传真 0371-60671552 电子信箱 swir@hnthinker.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 郑州高新区科学大道97号 公司注册地址的邮政编码 450001 公司办公地址 郑州高新区科学大道97号 公司办公地址的邮政编码 450001 公司网址 www.hnthinker.com 电子信箱 swir@hnthinker.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 思维列控 603508 无 六、 其他相关资料 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请 的会计 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 705-706 师事务所（境内） 签字会计师姓名 郝世明、郭卫娜 名称 中信建投证券股份有限公司 报告期内 履行持 办公地址 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 续督导职 责的保 签字的保荐代表人 陈友新、李波 荐机构 姓名 持续督导的期间 2015 年 12 月 24 日-2017 年 12 月 31 日 5 / 158 2016 年年度报告 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 期增减(%) 营业收入 610,268,419.64 735,376,996.13 -17.01 641,662,312.10 归属于 上市 公司 股 186,917,609.99 270,370,698.24 -30.87 238,455,579.85 东的净利润 归属于 上市 公司 股 东的扣 除非 经常 性 167,507,405.49 259,891,026.94 -35.55 233,534,996.45 损益的净利润 经营活 动产 生的 现 160,095,665.38 213,269,847.40 -24.93 175,955,806.84 金流量净额 本期末比上年 2016年末 2015年末 2014年末 同期末增减(%) 归属于 上市 公司 股 2,448,100,671.87 2,288,242,492.96 6.99 769,397,794.72 东的净资产 总资产 2,663,977,837.74 2,544,075,037.23 4.71 942,427,578.17 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 1.17 2.25 -48.00 1.99 稀释每股收益（元／股） 1.17 2.25 -48.00 1.99 扣除非经常性损益后的基本每股 1.05 2.17 -51.61 1.95 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 7.90 30.54 减少22.64个百分点 36.68 扣除非经常性损益后的加权平均 7.08 29.36 减少22.28个百分点 35.92 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润同比下降 30.87%，主要原因：报告期内，受铁路车辆投资下降 等因素的影响，公司来自新造机车、既有机车的订单均出现下降；同时公司加大自主研发投入、 产品推广力度，致使期间费用同比上升。 基本每股收益同比下降 48.00%，主要原因：归属于上市公司股东的净利润同比下降 30.87%， 2015 年度公司发行在外普通股加权平均数为 1.20 亿股，2016 年度为 1.6 亿股，同比上升 33.33%。 加权平均净资产收益率同比减少 22.64 个百分点，主要原因：上年末公开发行取得募集资金 致使归属于上市公司股东的净资产规模大幅增长；同时归属于上市公司股东的净利润同比下降。 6 / 158 2016 年年度报告 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 166,132,477.07 122,928,879.00 139,542,073.48 181,664,990.09 归属于上市公司股东的净利 47,242,132.82 25,313,232.15 34,348,625.18 80,013,619.84 润 归属于上市公司股东的扣除 46,245,957.87 19,090,548.40 28,331,689.81 73,839,209.41 非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净 75,696,710.26 27,443,694.49 -28,815,418.13 85,770,678.76 额 注：由于铁路系统客户招标主要集中在下半年，因此本行业存在一定的季节波动性；另外，公司 各季度产品毛利润率变化不大、期间费用变动较小，导致营业收入较高的季度，同期净利润率较 其他季度偏高。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -476,299.61 -10,541.78 15,419.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 4,778,153.75 5,559,625.92 2,490,022.22 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 18,387,430.84 6,734,969.03 3,311,910.91 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 7 / 158 2016 年年度报告 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 247,927.28 53,394.12 -26,587.76 少数股东权益影响额 -91,587.63 所得税影响额 -3,435,420.13 -1,857,775.99 -870,181.79 合计 19,410,204.50 10,479,671.30 4,920,583.40 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司的主要业务 报告期内，公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户 提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、 LKJ 安全管理及信息化系统等整体解决方案。公司主要产品包括 LKJ2000、TAX 装置、6A 车载 音视频显示终端、CMD 系统车载子系统等。公司主要产品的功能是保障列车运行安全，防止列车 超速、冒进信号等事故产生；动态监测行车安全信息、控制信息并提供大数据管理服务，提升铁 路安全管理智能化水平。 2、公司的经营模式 研发及采购模式：公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测 等核心环节，非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。 生产模式：公司主要采取以销定产的经营模式，根据客户订单及需求计划安排、组织生产。 在质量保障方面，公司已经构建起以 IRIS、ISO9001、CMMI 为基础，CRCC、SIL4 产品认证为 标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，确保产品质量持续稳定。 销售模式：公司产品直接向客户销售，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或 与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收 等环节后投入使用。 3、公司所处行业情况说明 公司处于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。1997 年 至今，我国普通旅客列车运行速度已经过六次大提速，在铁路线路提速的同时，我国的列车运行 密度也不断提升。安全是铁路运输的生命线，为满足铁路运营安全管理的需要，铁路行车安全系 统历经数十年的发展，已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。列车运行控制系 统是铁路行车安全系统的核心。 8 / 158 2016 年年度报告 我国列车运行控制系统起步较晚，但发展迅速，先后历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段， 目前已经进入了规范发展阶段。自我国出台基于我国国情的《中国列车控制系统（CTCS）技术规 范总则（暂行）》以来，各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。 我国自主研发的LKJ系列列控系统 应运而生，确立了在我国列车运行 车载安全控制系统的重要地位 形成我国列车 司机瞭望信号 自动停车装置 JK-2H、LKJ-93 LKJ2000 分级控制体系 手工控车 开展应用 全路推广 全路推广 CTCS标准制订 80年代以前 80年代 90年代 21世纪以来 起步阶段 初步发展阶段 逐步成熟阶段 规范发展阶段 铁路运输关系到国家和人民生命财产安全，为保证公共安全，其行政管理部门对涉及运输安 全的主要产品采购通过行政许可、产品认证等方式设置较高的产品准入门槛，因此行车安全系统 市场化程度相对较低。 在列车运行控制系统细分市场，国内目前仅有本公司、株洲中车时代电气股份有限公司、和 利时自动化科技有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、中国铁道科学研究院五家单位从事 列车运行控制系统车载设备的研发及生产，行业集中度较高，具有较高的利润水平。 随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不 断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有利于行业总体 获得较高的利润率。公司主要产品 LKJ2000、6A 车载音视频显示终端、CMD 系统车载子系统产 品等在在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 货币资金期末比期初减少 1,033,334,820.13 元，主要原因：为提高闲置资金收益，公司将部分 闲置资金用于购买理财产品。 其他流动资产期末比期初增加 1,048,102,746.90 元，主要原因：报告期末公司持有的未到期赎 回理财产品大幅增加，持有的理财产品归属此项目所致。 可供出售金融资产期末比期初增加 44,020,000.00 元，主要原因：报告期内参与泰通科技定向 增发持有泰通科技 1.74%股份，参与博瑞空间融资项目持有博瑞空间 8.00%股份。 固定资产期末比期初增加 45,548,192.65 元，主要原因：公司投资建设的荥阳生产制造中心在 报告期内部分投入使用转入固定资产。 在建工程期末比期初增加 48,334,259.94 元，主要原因：报告期内列控工程技术研究中心项目 持续投入，截至报告期末该项目尚未完工。 9 / 158 2016 年年度报告 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 无。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化，在技术积 累、人才团队、整体解决方案、产品质量、技术支持体系等方面形成了较强的竞争优势，良好的 市场声誉、优异的品质、全方位的技术支持、稳定的客户群推动公司进入良性的、可持续性的发 展轨道。 报告期内，公司持续加大研发投入，积极调整产品结构，加强市场推广策划，促进各项管理 措施落地，不断提高公司的核心竞争能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）技术优势 公司自成立以来，一直从事列车运行控制技术的研究、升级、产业化。在二十多年的实际应 用、推广、完善历程中，通过长期对我国铁路技术装备、行车组织状况、运营管理模式的摸索和 对未来发展的前瞻分析，公司掌握了包括 LKJ 车载数据、控制模式、运行数据记录等在内的核心 技术，在列车运行控制、列车安全监测、铁路安全管理与信息化领域形成了多项具备前瞻性的技 术储备和较为丰富的产品种类，并促进我国铁路系统构建了以 LKJ 系统为核心的行车安全应用管 理体系，形成了一套符合我国铁路运营基本国情的列车运行安全保障系统，为保障历次铁路大提 速和中国铁路发展做出了贡献。 2014 年～2016 年，公司研发投入分别为 7,793.74 万元、9,536.30 万元、11,577.33 万元，占当 年营业收入的比例分别为 12.15%、12.97%、18.97%。公司持续加大研发投入，推进我国列车运行 控制技术的升级与进步，有力保障公司处于行业技术优势地位。截至 2016 年 12 月 31 日，公司共 获得相关专利 116 项 （本报告期内增加 38 项专利，其中发明专利 8 项），计算机软件著作权 210 项，参与 6 项行业标准以及 8 项技术规章制定。较强的专业积累和持续增加的科研投入确保了公 司核心产品、技术发展的稳定性、延续性，对公司的持续盈利能力提供了有力的支撑。 （二）人才优势 公司所处行业属于专业化程度较高的列车运行控制及运用管理信息化领域，铁路行车安全装 备与整个铁路运输安全息息相关，列车运行控制系统的安全性、稳定性事关民众的生命和财产安 全。因此，核心人才不仅需要具备相应的专业技能，而且必须对中国铁路发展、铁路运输组织模 式、列车运行安全需求有着深入的理解。依托省级企业技术中心、河南省列车控制工程技术研究 中心、全国博士后科研工作站的技术创新平台，公司凝聚了一支掌握列控领域专利、核心技术的 科研队伍。截至 2016 年 12 月 31 日，公司技术人员数量达到 431 人，占公司总人数的比例达到 47.6%。 10 / 158 2016 年年度报告 经过多年的发展，公司已培养出对中国铁路安全事业拥有深刻认识和远大理想的人才团队。 公司中层以上核心人员有 85%已经在公司从业 5 年以上，在各自专业拥有丰富的实践经验，对中 国铁路行业有着深刻的理解，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并 有效付诸实施。 （三）以列控为核心的行车安全产品体系 经过二十余年来发展，公司 LKJ 系统已成为我国车载列车运行安全控制的核心装备。近年来， 公司多次参与中国铁路总公司（及前铁道部）车载信息化项目的研发，先后研制了 6A 车载音视 频显示终端、CMD 系统车载子系统、机车车联网系统等产品。以 LKJ 系统为基础，公司主要产 品之间形成了紧密的协同效应，持续巩固了 LKJ2000 在机车信息化的中枢地位，并构建了丰富的 机车车载生态环境，增强了公司的盈利能力和持续发展能力，巩固了公司在行业的优势地位。 目前，公司形成了多功能、多种类的产品体系和专业化、综合化的行车安全保障产品提供能 力，是国内少有的能够同时满足客户对列车运行安全控制、机车状态监测、行车安全管理及信息 化需求的整体解决方案提供商。 （四）以客户需求为核心的全方位、全过程的技术支持体系 通过多年来对我国列车运行控制系统推广的经验总结以及对我国铁路行车组织状况的深入理 解，公司逐步构建起了以主动服务我国铁路运输安全需求为核心的全方位、全过程的技术支持体 系。技术支持体系建设，公司在为铁路用户提供全方位的技术支持的同时，能够及时响应我国铁 路运输安全控制的需求，使产品始终与市场需求相契合，保证产品及时有效地适应我国线路设施 或运输组织条件调整的需求，有力的保障了我国铁路安全持续、快速发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年是公司上市第一年，也是公司新的《五年规划》开局之年。在这一年中，董事会和经 营团队以《五年规划》为指引，巩固列控、机务安防等既有业务，布局三铁国际业务，开展对外 投资与合作，努力打造“实业+资本”双轮驱动的新模式。 11 / 158 2016 年年度报告 2016 年也是公司新老产品更替的过渡期，又面临市场需求下降和市场竞争日益激烈的巨大压 力，因此公司在 2016 年上半年首次出现业绩大幅下滑。面对当前的形势和困难，董事会鼓励各级 员工坚定信心、攻坚克难，对内开源节流、严控成本，有效遏制了公司业绩进一步下滑。 2016 年，董事会切实履行职责、勤勉开展工作，引领和推动公司实现持续健康稳定发展，重 点开展了以下工作： （一）加大研发投入，提升科技创新能力 面对日益激烈的市场竞争环境，技术创新是企业发展的源动力，也是企业赢得发展空间的核 心竞争力。报告期内，公司研发费用达到 11,577 万元，占 2016 年营业收入的比例为 18.97%。公 司在中高端技术人才引入、重点实验室建设、对外技术交流与合作等方面都取得了实质性进展。 （二）加速推动列控技术升级换代并取得阶段进展 前期，新一代 LKJ 技术研究课题自 2013 年 6 月由中国铁路总公司立项以来，先后通过铁路 总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审。新一代 LKJ 产品的安全性、可靠性和用户 舒适度较 LKJ2000 型列车运行监控装置有根本性提高，能较好满足今后一段时期我国铁路运输安 全发展的需求，产品安全等级达到国际最高标准的 SIL4 级。 2015 年 8 月至今，公司自主研制的具有完全自主知识产权的新型列控系统——新一代 LKJ 系统（LKJ-15S）已在北京、郑州、南昌等铁路局既有线和客运专线运用的机车、动车组列车上 开展试验和试用考核，已连续运行超过 1 年，里程突破 60 万公里，系统运行稳定可靠、控制准确、 效果良好。 目前，LKJ-15S 已经通过中国铁路总公司技术评审，公司正在开展 LKJ-15S 系统的 CRCC 认 证，预计年内通过认证后具备推广条件。 （三）优化组织管控模式，集团架构良性运转 为充分释放实体公司发展活力，以“简政放权”为导向，2016 年董事会布局集团化管理模式， 明确集团总部与各业务实体公司管理权限、工作界面；优化集团总部与各业务公司之间的管控流 程，基本完成集团架构的组建及各集团业务的有序运行。下一步重点要解决的是经营资源重复或 分散、内部竞争，集团总体战略更有序实施、强化集团控制力等问题。 （四）落实战略规划布局，扎实推进三铁国际业务 2016 年，公司三铁国际业务布局初具成效。在公司《五年规划》的指引下，董事会成立三铁 国际事业部，全面启动针对高铁、地铁、市域铁路方向的市场调研，采取搭船出海的方式推进海 外业务拓展。公司先后与青岛地铁、深圳地铁、广州有轨电车公司、中铁咨询等单位建立合作关 系并成功立项，部分项目成果将在 2017 年进行推广，公司有望切入地铁、有轨电车、跨座式单轨 市场。 （五）实施子公司股权激励，巩固企业核心价值体系 12 / 158 2016 年年度报告 2016 年，为稳定和吸引人才，完善各子公司的长期激励机制和人才战略，公司对子公司思维 信息、思维鑫科、思维精工实施了股权激励。本次激励有助于调动子公司管理层及核心骨干的积 极性，增强对企业核心人才、发展中坚力量的凝聚效应，推动相关子公司为公司可持续发展创造 更大的价值。 （六）持续学习积累创新，构建资本运营工作机制 按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司规范运 作，持续提升信息披露质量，加强与投资者互动，努力提升资本运作能力。围绕《五年规划》， 公司结合业务拓展、技术更新需求，开启了对外投资模式，拓宽了公司的业务范围。2016 年 4 月， 公司投资了从事铁路通信专网 GSM-R 系统产品的研发、生产、集成及销售，为铁路及轨道交通 通信和信号领域提供一体化服务等整体解决方案的新三板公司泰通科技（股票简称 832602），公 司看好中国铁路通信专网的发展。2016 年 11 月，公司投资了无人机企业博瑞空间，拟利用其在 计算机视觉和人工智能方面的优势，推进公司技术升级，助力公司在相关领域弯道超车。 （七）筹建大数据管理平台，提升管理信息化水平 以大数据的管理、分析及运用作为信息化建设的最终目的，通过 ERP 项目实施，公司初步搭 建了科学、高效的信息化数据管理平台基础，将进一步探索利用大数据分析为管理决策提供参考 的科学方法，推动管理创新，实现管理信息化和决策数据化。 （八）智能制造初具规模，智能化水平明显提升 2016 年上半年，思维精工完成厂区搬迁，新厂区顺利投产。与此同时，通过引进自动化生产 设备、工业机器人、智能物流及制造执行等系统，积极推进精益生产改进和智能制造项目建设， 思维精工基本实现了作业自动化、物流自动化、生产管理信息化，产能得到大幅提升，生产过程 质量有所提高，智能工厂初见成效。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 61,026.84 万元，比上年同期下降 17.01%；归属于上市公司股 东的净利润 18,691.76 万元，比上年同期下降 30.87%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 610,268,419.64 735,376,996.13 -17.01 营业成本 221,395,513.11 272,429,003.86 -18.73 销售费用 40,908,572.94 31,697,622.55 29.06 管理费用 180,456,504.91 152,908,442.65 18.02 财务费用 -9,949,646.65 -272,914.93 -3,545.70 13 / 158 2016 年年度报告 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 160,095,665.38 213,269,847.40 -24.93 投资活动产生的现金流量净额 -1,447,455,975.23 -251,000,637.91 -476.67 筹资活动产生的现金流量净额 -14,603,700.00 1,256,292,000.00 -101.16 研发支出 115,773,295.42 95,363,004.56 21.40 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司主营业务收入较上年同期减少 12,465.52 万元，同比下降 16.99%；主营业务 成本较上年同期减少 5,134.44 万元，同比下降 18.85%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 软件与信息 增加 0.84 609,205,397.82 221,038,884.13 63.72 -16.99 -18.85 技术服务业 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 减少 1.32 LKJ 系统 508,884,815.81 180,159,988.66 64.60 -7.77 -4.18 个百分点 机务安防系 增加 5.58 100,320,582.01 40,878,895.47 59.25 -44.90 -51.54 统 个百分点 增加 0.84 合计 609,205,397.82 221,038,884.13 63.72 -16.99 -18.85 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 增加 1.56 华北地区 335,786,439.73 130,644,799.75 61.09 -11.52 -14.94 个百分点 增加 4.38 华南地区 67,147,844.12 19,325,989.55 71.22 -41.76 -49.45 个百分点 减少 4.59 华中地区 79,840,693.04 35,210,053.82 55.90 16.14 29.65 个百分点 减少 1.46 东北地区 64,290,004.97 18,634,034.72 71.02 8.81 14.61 个百分点 增加 6.84 西北地区 16,681,284.48 4,214,898.54 74.73 -76.66 -81.63 个百分点 增加 7.08 西南地区 45,459,131.48 13,009,107.75 71.38 14.31 -8.37 个百分点 增加 0.84 合计 609,205,397.82 221,038,884.13 63.72 -16.99 -18.85 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 14 / 158 2016 年年度报告 √适用 □不适用 分产品： 机务安防系统产品营业收入、营业成本分别同比下降 44.90%、51.54%，主要原因系受新造机 车招标放缓的影响，单价较高的 CMD 系统车载子系统销售量出现大幅下降；6A 车载音视频显示 终端市场竞争激烈，产品销量略有上升，但单价大幅下降。 分地区： 报告期内，华北地区营业收入 33,578.64 万元，占公司当期营业收入的比例为 55.12%，较其 他地区有较大差异，主要原因系公司主要客户之一中国铁路总公司归属于该区域。 西北地区营业收入同比下降 76.66%，主要原因系报告期内的乌鲁木齐铁路局客户订单量同比 降幅较大。 华南地区营业收入同比下降 41.76%，主要原因系报告期内南昌铁路局、广州铁路（集团）公 司订单量同比降幅较大。 西南地区营业收入同比上升 14.31%，毛利率同比增加 7.08 个百分点，主要原因系报告期内 毛利率相对较高的 H 型监控记录板销售量增加。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量比上 销售量比上 库存量比上 主要产品 生产量 销售量 库存量 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） LKJ 系统 6,208（套） 5,458（套） 4,800（套） -5.60 -19.61 15.22 机务安防系统 1,600（套） 2,084（套） 977（套） -49.67 -11.28 -36.31 产销量情况说明 1、 LKJ 系统主要包括 LKJ2000 装置、TAX 装置、LAIS 车载设备；LKJ 系统产销量统计的 是 LKJ2000 装置、TAX 装置、LAIS 车载设备成套设备数量，标准化车间系统及单板销售未统计 在成套设备之内； 2、 机务安防系统主要包括 6A 车载音视频显示终端和 CMD 系统车载子系统； 3、 因中国铁路总公司对新造机车及车载设备招标放缓、既有机车、动车组 LKJ 更新需求下 降，导致公司 2016 年度 LKJ 系统销量下降 19.61%，期末库存增加，同比增长 15.22%； 4、 公司主要采取以销定产的经营模式，因报告期内，机务安防系统安装需求下降、市场竞 争日益激烈，公司机务安防系统销售量有所下降，导致生产量明显下降，降幅为 49.67%，库存也 因此下降 36.31%。 (3). 成本分析表 15 / 158 2016 年年度报告 单位：元 分行业情况 上年同期 本期金额较 成本构成项 本期占总成 情况 分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变 目 本比例(%) 说明 比例(%) 动比例(%) 软件和信息 原材料 196,362,076.01 88.85 251,619,308.18 92.38 -21.96 技术服务业 软件和信息 人工成本 10,880,603.02 4.92 10,370,326.49 3.81 4.92 技术服务业 软件和信息 制造费用 13,796,205.10 6.23 10,393,682.16 3.81 32.74 技术服务业 合计 221,038,884.13 100.00 272,383,316.83 100.00 -18.85 分产品情况 上年同期 本期金额较 成本构成项 本期占总成 情况 分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变 目 本比例(%) 说明 比例(%) 动比例(%) LKJ 系统 原材料 157,050,821.61 87.17 170,534,441.23 90.70 -7.91 LKJ 系统 人工成本 10,194,260.47 5.66 8,743,308.21 4.65 16.60 LKJ 系统 制造费用 12,914,906.57 7.17 8,747,433.31 4.65 47.64 小计 180,159,988.65 100.00 188,025,182.75 100.00 -4.18 机务安防系 原材料 39,311,254.40 96.16 81,084,866.96 96.12 -51.52 统 机务安防系 人工成本 686,342.55 1.68 1,627,018.28 1.93 -57.82 统 机务安防系 制造费用 881,298.53 2.16 1,646,248.84 1.95 -46.47 统 小计 40,878,895.48 100.00 84,358,134.08 100.00 -51.54 合计 221,038,884.13 272,383,316.83 -18.85 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 报告期内 LKJ 系统人工成本、制造费用占总成本的比例分别为 5.66%、7.17%，较上年分别 上涨 1.01 个百分点、2.52 个百分点，主要原因系本年度 LKJ 系统产量下降，人工费用摊薄效应减 弱，同期生产制造中心投入使用，制造费用有所上升。 报告期内机务安防系统营业收入 10,032.06 万元,较上年同期 18,207.87 万元下降 44.90%，成 本构成变化不大，因此机务安防系统原材料、人工成本、制造费用同比下降。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 30,056.72 万元，占年度销售总额 49.25%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 7,698.51 万元，占年度采购总额 35.16%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 16 / 158 2016 年年度报告 其他说明 无。 2. 费用 √适用 □不适用 报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%） 销售费用 40,908,572.94 31,697,622.55 29.06 管理费用 180,456,504.91 152,908,442.65 18.02 财务费用 -9,949,646.65 -272,914.93 -3,545.70 所得税费用 20,062,593.47 37,777,302.23 -46.89 1、销售费用同比上升 29.06%，主要原因系公司加大产品推广力度，导致销售费用增加。 2、管理费用同比上升 18.02%，主要原因系公司研发投入增加，新型列车运行控制系统进入 试验考核期，相应研发投入增加；此外，本年度研发及管理人员共增加 80 余人，导致同期人工费 用上升。 3、财务费用同比下降 3,545.70%，主要原因系 2015 年末公司取得公开发行募集资金，本报 告期利息收入同比大幅增加。 4、 所得税费用同比下降 46.89%，主要原因：报告期内公司利润总额降幅明显以及研发费用 加计扣除金额增加。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 115,773,295.42 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 115,773,295.42 研发投入总额占营业收入比例（%） 18.97 公司研发人员的数量 431 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 47.62 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 报表项目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 160,095,665.38 213,269,847.40 -24.93 投资活动产生的现金流量净额 -1,447,455,975.23 -251,000,637.91 -476.67 筹资活动产生的现金流量净额 -14,603,700.00 1,256,292,000.00 -101.16 17 / 158 2016 年年度报告 1、经营活动产生的现金流量净额同比下降 24.93%，主要原因：报告期内营业收入同比下降， 销售商品、提供劳务收到的现金相应下降；期间费用同比上升，支付给职工以及为职工支付的现 金、支付的其他与经营活动有关的现金相应增加。 2、投资活动产生的现金流量净额同比下降 476.67%，主要原因：为提高闲置资金收益率，公 司利用闲置资金购买理财产品增加；报告期内公司列控工程技术研究中心、荥阳新生产中心投资 建设的持续投入。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降 101.16%，主要原因：上年末公司取得公开发行募 集资金，本期未发生该事项。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 情况 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 说明 比例（%） 比例（%） 动比例（%） 货币资金 443,901,473.11 16.66 1,477,236,293.24 58.07 -69.95 注（1） 应收利息 3,406,648.32 0.13 688,612.41 0.03 394.71 注（2） 其他流动资产 1,184,204,860.68 44.45 136,102,113.78 5.35 770.09 注（3） 可供出售金融 44,020,000.00 1.65 – – -,100.00 注（4） 资产 固定资产 96,058,660.32 3.61 50,510,467.67 1.99 90.18 注（5） 在建工程 239,373,352.96 8.99 191,039,093.02 7.51 25.30 注（6） 应付账款 134,758,157.31 5.06 164,832,760.96 6.48 -18.25 注（7） 其他说明 注（1）：货币资金同比下降 69.95%，主要原因：为提高闲置资金收益率，公司将部分闲置 资金用于购买理财产品。 注（2）：应收利息同比增长 394.71%，主要原因：报告期末公司持有的未到期保本固定收益 类产品增加，相应计提利息增加。 注（3）：其他流动资产同比增长 770.09%，主要原因：报告期末公司持有的未到期赎回理财 产品大幅增加，持有的理财产品归属此项目所致。 注（4）：可供出售金融资产同比增加 100.00%，主要原因：报告期内参与泰通科技定向增发 持有泰通科技 1.74%股份，参与博瑞空间融资项目持有博瑞空间 8.00%股份。 注（5）：固定资产同比增加 90.18%，主要原因：公司投资新建的荥阳生产制造中心在报告 期内部分开始投入使用转入固定资产。 注（6）：在建工程同比上升 25.30%，主要原因：报告期内列控工程技术研究中心项目持续 18 / 158 2016 年年度报告 投入，截至报告期末该项目尚未完工。 注（7）：应付账款同比下降 18.25%，主要原因：原材料及配套结构件采购额同比下降。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要产品应用面向铁路行车安全领域。我国铁路行 车安全系统起步上世纪 80 年代，历经 30 余年发展，通过自主创新、技术引进、消化、再创新等 手段，具备了雄厚的研发、生产制造实力。 在我国经济发展新常态下，轨道交通作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，继续 发挥拉动经济发展的关键作用。同时，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要举措， 把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容。国内轨道交通装备需求维持高位，带 动行车安全系统的需求和市场增长，行业发展形势总体向好。 1、行业主管部门 行业主管部门主要有中华人民共和国工业和信息化部、国家铁路局、中国铁路总公司。工业 和信息化部主要负责加强和改善工业和通信业行业管理，充分发挥市场机制配置资源的决定性作 用，强化工业和通信业发展战略规划、政策标准的引导和约束作用等工作；国家铁路局负责起草 铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订 铁路技术标准并监督实施，负责铁路安全生产监督管理等工作；中国铁路总公司负责负责铁路运 输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路 网建设和筹资方案建议等工作。 2、主要行业政策 公司在铁路行车安全领域所进行的技术研发、产品生产和市场推广等经营活动，严格遵循国 家、行业和地方的法律法规。本行业涉及的主要法律法规如下： 行业法规 颁布机构 实施时间 《中华人民共和国铁路法》（修订） 全国人大常委会 2015 年 《铁路技术管理规程》 中国铁路总公司 2014 年 《列车运行监控装置(LKJ)运用维护规则》 中国铁路总公司 2014 年 《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》 国家铁路局 2014 年 《铁路运输基础设备生产企业审批办法》 交通运输部 2013 年 《铁路安全管理条例》 国务院 2013 年 19 / 158 2016 年年度报告 工业和信息化部、国家发展和改革委员 《软件企业认定管理办法》 2013 年 会、财政部、国家税务总局 《铁路主要技术政策》 铁道部 2013 年 《铁路产品认证管理办法》 铁道部、国家认证认可监督管理委员会 2012 年 3、行业发展趋势 轨道交通作为最具可持续性的交通运输模式，是国民经济大动脉、国家重要的基础设施和大 众化交通工具，是综合交通运输体系的骨干，具有节能、环保、安全、大运力等特点，对我国经 济社会发展、民生改善和国家安全起着不可替代的全局性支撑作用。轨道交通领域科技持续自主 创新也是国家实施“创新驱动发展”战略全面支撑“新型城镇化”、“区域经济一体化”、“一带一路”、 “制造强国”和“走出去”战略的重要基础保障。 根据中国国家铁路局发布的《铁路“十三五”发展规划(征求意见稿)》以及有关媒体报道，“十 三五”期间，全国铁路“十三五”将延续“十二五”期间积极发展态势。“十三五”期间，我国铁路固定 资产投资规模将达 3.5 万亿元至 3.8 万亿元，建设新线 3 万公里。至 2020 年，全国铁路营业里程 达到 15 万公里，其中高速铁路里程达 3 万公里。 “十三五”期间，在相关政策的推动下，国家铁路和城市轨道交通的建设将迎来快速发展，为 轨道交通信息化产业带来持续的增长预期，公司凭借在列车控制领域的优势地位和技术优势，通 过持续加大科研投入和资本运作，提升核心竞争力，力争取得稳健发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2016 年 4 月 12 日，公司对泰通科技投资 2002 万元，增资后公司持股比例为 1.74%； 2016 年 11 月 2 日，公司以自有资金 2400 万元对博瑞空间进行增资，增资后公司持股比例为 8.00%。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 20 / 158 2016 年年度报告 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 单位 公司 成立日期 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 名称 类型 生产工业微机化设备、工业自动化 北京思 控制设备及工业控制机模块；技术 维鑫科 开发；技术转让；技术服务；软件 控股子 信息技 2005/11/23 800.00 7,140.38 2,478.57 7,180.35 515.69 762.10 公司 开发；销售自产产品、计算机软硬 术有限 公司 件及辅助设备、仪器仪表、电子产 品、电子元器件。 生产、销售工业微机化设备，工业 河南思 自动化控制设备，工业控制机模 维信息 控股子 2006/10/10 块；销售微机，电子仪器，电子器 1333.33 19,194.41 6,984.47 15,086.33 3,969.81 4,144.53 技术有 公司 件；计算机应用软件的设计及信息 限公司 技术服务、技术咨询。 河南思 生产：轨道交通安全装备；销售： 维精工 电子产品、元器件、机械电器产品、 控股子 电子设 2014/1/9 400.00 17,374.50 -83.64 14,483.34 -476.73 -364.81 公司 计算机、计算机软件及辅助设备、 备有限 公司 通讯设备、五金交电。 上表中总资产、净资产为各公司截至 2016 年 12 月 31 日期末余额，营业收入、营业利润、净利润分别为各公司 2016 年年度实现的营业收入、营业 利润、净利润。 21 / 158 2016 年年度报告 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、行业竞争格局 2013 年铁道部改革方案实施以来，国家铁路局、中国铁路总公司等行业主管部门贯彻落实铁 路管理体制改革，深入推进铁路市场化。预计未来，公司主要产品 LKJ 系统、机车安防系统面临 市场竞争加剧的可能。 在我国列车运行控制领域，大部分列控产品均需要取得铁路主管部门的资质认证或 CRCC 认 证。目前，我国列车运行控制系统主要有 LKJ 系统和 ATP 系统两种。其中 LKJ 系统产品应用于 全路约 2.1 万台机车和约 933 列时速 250 公里动车组上，ATP 系统应用于全路 2586 列动车组（标 准列）。目前，LKJ 系统供应商仅有本公司和株洲中车时代电气股份有限公司（简称 “中车时代 电气”）两家。截至 2016 年底，公司 LKJ 系统的市场占有率约为 45.6%，较去年同期增长 1.9 个 百分点。近年来，公司 LKJ 系统的市场占有率呈上升趋势。 公司 6A 系统车载音视频显示终端的主要竞争对手有中车时代电气、北京纵横机电技术开发 公司（简称 “北京纵横”）。由于 6A 系统的客户仅有一家（北京纵横），因此北京纵横的议价及 商务谈判处于强势地位，2016 年该用户具备了自供货能力，导致本年度 6A 产品市场竞争异常激 烈，公司 6A 产品市场占有率下降至 30%左右。 机车远程监测与诊断系统（CMD 系统）是我国铁路机务信息化的核心，系统通过采集 LKJ 系统、6A 系统、机车微机柜等车载设备的机车安全信息、机车状态信息、机车监测信息，通过车 —地信息交互实现机车状态的远程监测、机车故障的远程诊断，为在途司机提供远程技术支持。 公司 CMD 系统的的竞争对手主要有成都运达科技股份有限公司、株洲中车时代电气股份有限公 司、武汉征原电气有限公司。作为国内仅有的两家 LKJ 系统供应商之一、6A 系统的研制单位之 一，公司具有一定的技术和市场优势，报告期内公司 CMD 系统市场占有率较为稳定，约为 30%。 2、行业发展趋势 （1）铁路运输需求持续增长，铁路投资强度仍将延续。2016 年国家铁路完成旅客发送量 27.7 亿人，同比增长 11.2%；铁路货运止跌回稳，国家铁路发送货物 26.5 亿吨，集装箱、商品汽车、 散货快运量同比分别增长 40%、53%和 25%，均创历史新高。2016 年全国铁路完成固定资产投资 8,015 亿元，全国铁路营业里程达 12.4 万公里，同比增长 2.5%，其中高速铁路 2.2 万公里以上,同 比增长 15.8%。中国铁路总公司表示：2017 年，全国铁路行业投资将保持 2016 年规模，全面完 成国家下达的固定资产投资计划，投产新线 2100 公里、复线 2500 公里、电气化铁路 4000 公里。 22 / 158 2016 年年度报告 （2）投资强度相对稳定，但车辆投资波动较大。我国铁路投资包括基础建设投资和车辆投 资两部分。 “十三五”期间我国计划铁路投资 3.5 万亿，到“十三五”末期，整个铁路运营里程达到 15 万公里，其中高速铁路将达到 3 万公里的规模。“十二五”期间，全国铁路共计完成投资 3.52 万 亿元，其中车辆投资 5,852 亿元，占比 16.6%。2016 年全国铁路完成固定资产投资 8,015 亿元， 其中车辆投资 920 亿元，占比仅为 11.5%，较 2015 年同期 1400 亿元下降 34.28%。 （3）LKJ 列控系统即将迎来升级换型 公司的主导产品 LKJ2000 装置自 2001 年开始推广，持续保障铁路运输安全长达 16 年。根据 铁路主管部门“LKJ 的使用寿命为 6 至 8 年”有关规定，公司 LKJ 列控系统已历经 2 轮设备更新。 随着中国铁路的飞速发展，LKJ 列控系统亟需升级。2013 年 6 月，公司参与的新一代 LKJ 技术研 究课题在中国铁路总公司立项。截至目前，公司研制的新一代 LKJ 列控系统（LKJ-15S）在北京、 郑州、南昌等铁路局的机车、动车组列车上开展试验和试用考核，已连续运行超过 1 年，试验里 程突破 60 万公里，系统运行稳定可靠、控制准确、效果良好，能较好地满足今后一段时期我国铁 路运输安全发展的需求，即将迎来 LKJ 列控系统升级带来的市场机遇。 23 / 158 2016 年年度报告 国家铁路局《铁路“十三五”发展规划(征求意见稿)》透露，“十三五”期间，铁路机车车辆投资 额为 8,000 亿元左右。2016 年中国铁路总公司完成车辆投资 920 亿元，预计未来 4 年车辆投资仍 有较大的上涨空间，年均投资 1,770 亿元。 （3）“强基达标、提质增效”背景下，铁路信息化投资有望加强 中国铁路总公司工作会议指出，2017 年，铁路总公司将以“强基达标、提质增效”为主题，着 力构建“三位一体”安全保障体系，确保铁路安全持续稳定。在铁路建设方面，以西部铁路建设为 重点，适应供给侧结构性改革新要求，聚焦补短板，科学合理做好项目安排，提高铁路建设投资 效益；在推进推进应用技术创新方面，将加快铁路信息化建设，加强铁路科技创新基础工作。 随着我国铁路建设的持续投入和快速发展，铁路用户对铁路行车安全系统的需求无论在深度 上还是广度上都将持续上升，巨大的安全需求为铁路行车安全系统带来了较为广阔的发展前景。 “十三五”期间，我国铁路固定资产投资和铁路机车车辆投资的持续将进一步推进行车安全装备、 铁路信息化水平升级，预计公司所处的行业呈现市场规模稳步增长的态势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司致力于服务轨道交通运输安全，助力轨道交通科技发展。为适应新时期铁路改革发展的 要求，在国家“互联网+”、“一带一路”、《中国制造 2025》等政策引导下，公司经过充分讨论， 制定了现阶段的发展战略，主要内容如下： 抓住国家轨道交通发展机遇，围绕轨道交通信息化建设需要，充分发挥公司在铁路行车安全 系统方面积累的成熟经验和资源优势，在城际铁路、市域铁路、地铁等其它轨道交通领域进行业 务拓展，实现基于铁路业务的多元化产业链延伸，实现由产品经营向产业经营的战略转型，全面 建成“国内领先的轨道交通安全控制与信息化系统提供商”。 （1）核心业务稳步发展，创新业务有序推进 24 / 158 2016 年年度报告 1、我国铁路线路持续提速、列车开行运行密度不断加大、铁路货运量止跌回升，重载列车不 断增加，列车运行控制系统在保障铁路运输中的作用日益凸显。作为我国列控技术的推动者，机 务安防系统的深度参与者，公司持续强化列控、机务安防等核心业务，加快新型列车运行控制系 统的资质申请和推广进度，巩固公司在机务安防领域的优势地位。 2、顺应铁路运输安全管理信息化、智能化的必然趋势，加快培育电务安防、车务安防等创新 业务，形成行车安全信息化支柱业务，进一步丰富公司产品链，促进公司快速发展。 3、顺应全球产业整合趋势，进军国际轨道交通市场。积极参与海外信号系统的投标工作，通 过与国内对外企业建立友好合作关系，开展相关海外项目咨询，争取能够取得新订单，拓展公司 海外市场份额。 4、在现有的列控、机务安防、电务安防等铁路业务基础上，利用资本市场开展市场整合、技 术整合，做大规模，优化业务布局。 （2）积极布局其它轨道交通业务，打造多元化业务布局 1、布局城际铁路、市域铁路、地铁等其他轨道交通业务，在信号、综合监控、综合安防等细 分领域努开拓培育新业务，开拓城市轨道交通市场。 2、加快推进地铁、有轨电车等城市轨道交通项目产品装车试验，尽快实现市场突破。 3、培育轨道交通外业务，优先发展智能交通、机器人等业务，为公司长远发展培育新的增长 点，打造多元化发展格局。 4、坚持以产业为本、资本驱动、人才拉动的产融学互动发展模式，在公司进一步做强实体的 基础上，充分利用上市公司资本平台，加快形成“实体经营+资本运营”的双驱模式，打造“可持续 发展”格局。 （3）优化公司治理结构，提升组织活力 1、以简政放权为导向，持续优化公司治理结构，充分释放公司发展活力。以信息化建设为载 体，推动企业管理数据化建设，重塑制度流程体系，夯实管理基础。 2、以企业升级转型为机遇，围绕公司业务布局，充分吸纳人才，加强核心人才梯队建设，培 养和造就一支视野开阔、能力突出，能够满足公司多元化发展要求的高素质人才队伍，构建面向 未来的员工团队。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年，公司仍将面临设备转型的严峻形势和经营压力。公司将不忘初心，弘扬公司创业之 初“拼搏、团队、主人翁、创新、献身”的企业精神，在困境中励精图治、砥砺前行，以坚定的信 念和务实的工作，认真贯彻落实“二五”战略规划的整体布局和战略方向，着眼发展，共度时艰， 力保公司经营止跌回稳，取得新辉煌。我们对公司的长远发展满怀信心。 （1）加快新一代 LKJ 推广 25 / 158 2016 年年度报告 持续跟踪轨道交通行业发展和技术进步，积极探索新一代 LKJ 技术与应用研究，完成既有列 控系统 LKJ2000 的技术升级，在新型列控系统 LKJ-15S 通过中国铁路总公司技术评审的基础上， 同步开展 LKJ-15S 系统的 CRCC 认证工作，力争年内通过认证后具备推广条件并实现小批量销售， 为今后几年批量推广奠定基础。 （2）落实上市公司股权激励，提升企业发展活力 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、中高 级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，增强相关人员对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，实现公司和股东价值最大化，公司将于年内实施上市公司股权激励，提升公司发展 活力，实现可持续发展。 （3）启动大数据深度开发应用 在 SAP 项目一期实施的基础上，研究通过各种财务数据和营数据的采集、整理，运用数据分 析模型、程序、软件、图表等对经营关键项点进行趋势分析、预测分析、风险评估、进而提出规 避风险系统方案等等的科学方法，为企业管理者提供决策参考的依据，实现经营活动自动分析和 产品质量全生命周期追踪，年内完成方案的调研和准备工作。 （4）整合技术服务资源，探索营销模式创新 以经济效益增长和工作效率提升作为出发点和落脚点，一方面完成技术服务队伍优化整合， 实行统一管理、统一培训、统一调配，提高服务质量和效率，提升用户满意度，提升公司的品牌 效应。另一方面，探索营销模式创新，引导公司由单一的产品销售型向兼备高端技术服务型转变， 在销售产品的同时，为客户提供高端技术服务。 （5）完成实验室建设，提升研发保障能力 加快推进思维研究院实验中心建设，在电磁兼容实验室的基础上，建成高速列车控制仿真实 验室、环境可靠性实验室、移动通信实验室、失效分析实验室等专项实验室，完善技术验证手段， 并在年底前启动 CNAS 认证（国家实验室认可）工作，为公司承接对外检测服务提供基础，提高 公司研发资产运营能力。 （6）推动思维研究院建设全面落地，实现研发方式的创新转变 以创新文化为先导，推动研究院构建基于共享研究为基础的研发管理机制与基本秩序，立足 基础技术与体系技术，面向前沿技术与创新技术，开展基础性、前瞻性、标准化、系列化课题研 究，提升集团整体研发效率，保障长远发展。同时，以研究院为载体搭建对外技术合作与引进平 台，加快实现研发方式的创新转变和研发能力提升。 （7）持续推进智能制造，全面实现产能升级 落实智能制造转型升级、信息化平台建设等战略部署，力争将思维精工打造成为“中原地区一 流的电子生产加工企业”。通过开展生产组装线自动化调研评估、制定装配自动化工艺设计规范， 进一步提升智能制造水平。 26 / 158 2016 年年度报告 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 公司 LKJ 系统及机务安防系统业务主要应用于轨道交通市场，客户主要为中国铁路总公司、 各铁路局等用户，因此受国家宏观经济政策及轨道交通产业政策、投资强度的影响较大。如果相 关政策发生较大变化，可能给公司生产经营带来一定风险。根据《“十三五”现代综合交通运输体 系发展规划》、《铁路“十三五”发展规划（征求意见稿）》、《中长期铁路网规划（发改基础[2016]1536 号）》，未来我国将继续加大对铁路、地铁等领域的支持和投资力度，公司所处行业还将保持稳 健的发展势头。 2、公司主要产品 LKJ 系统市场地位下降的风险 近年来，随着我国高铁、城际铁路大量建成并投入使用，动车组增幅较快。截至 2016 年底， 全国铁路机车拥有量为 2.1 万台，比 2015 年增加 87 台，动车组 2586 标准组，比上年增加 380 组。 动车组的快速推广带动 C2、C3 级别列车运行控制系统（以下统称“ATP 系统”）需求的增长。随 着我国机车数量和动车组保有量的持续增长，公司 LKJ 系统总量保持增长态势，但增速低于 ATP 系统增速。2014 年、2015 年、2016 年 LKJ2000 在列控市场的占有率分别为 90.2%、83.2%、77.6%， 呈现下降趋势。 未来，如果 ATP 系统提高适用性并以较低的成本在大部分线路推广应用，且 LKJ 系统未能 实现向更高速度等级列控系统发展，LKJ 系统将面临极大的竞争压力，对公司生产经营产生不利 影响。公司将通过研制新型列控系统，实现对既有 LKJ 系统的升级，并向更高级别列控系统迈进。 3、市场竞争加剧风险 为加快我国铁路建设发展，国务院、中国铁路总公司、国家铁路局采取了一系列改革措施。 铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行 车安全行业产生深远的影响。 随着铁路市场化改革的不断深入，新的市场竞争者可能会参与公司既有业务领域的市场竞争。 如果公司不能快速调整经营策略并适应市场变化，提升公司的综合竞争力，公司的生产经营将面 临行业市场竞争持续加剧的风险。公司将在战略上通过拓展业务领域、研发新产品等方式降低部 分产品竞争激烈的风险，同时提升产品附加值、提升营销服务能力，进一步提升市场份额。 4、公司新产品发展不及预期的风险 根据未来我国铁路运输对安全与效率的需求，公司前瞻性地开展了新型列车运行控制系统、 机车车载安全防护系统、机车车联网系统、机车远程监测与诊断系统等产品的研发、试制及产业 化，并通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持公司在列控、行车安全监测等领域的优势地 位。公司技术创新和新产品的推广受铁路管理体制、客户认可度等因素的制约，存在新技术、新 产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。 27 / 158 2016 年年度报告 5、应收账款发生坏账损失的风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司应收账款账面价值分别为 30,148.94 万元、36,397.36 万元、34,360.38 万元，金额较大。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持在较高水平， 如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营 成果产生不利影响。公司客户主要是中国铁路总公司、各铁路局等单位，客户信用较好，产生坏 账的可能性较小。另外，公司通过加强与客户沟通、定期核对账目等措施，加强对应收账款的日 常管理。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》等规定的相关内容，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维 护公司股东及投资者的合法权益，公司于 2014 年 2 月 28 日召开 2013 年度股东大会审议通过了《关 于修订<河南思维自动化设备股份有限公司章程（草案，首次公开发行股票并上市后适用）>及其 附件<河南思维自动化设备股份有限公司股东未来分红回报规划>部分内容的议案》。 《公司章程》中关于利润分配的规定：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年 度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 10%。 《公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》中关于利润分配的规定：2014-2016 年，若公 司当年度盈利，在提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现 的可供分配利润的 10%。 2016 年 5 月 10 日，经公司 2015 年年度股东大会审议，公司以 2015 年末公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.69 元（含税），共计分配现金股利 2,704.00 万 元（含税）。该利润分配方案已于 2016 年 6 月实施完毕。 28 / 158 2016 年年度报告 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 每 10 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归 每 10 分红 股送红 派息数 现金分红的数 中归属于上市公司 属于上市公司普 股转增 年度 股数 (元)（含 额（含税） 普通股股东的净利 通股股东的净利 数（股） （股） 税） 润 润的比率(%) 2016 年 0 2.34 0 37,440,000.00 186,917,609.99 20.03 2015 年 0 1.69 0 27,040,000.00 270,370,698.24 10.00 2014 年 0 2.15 0 25,800,000.00 238,455,579.85 10.82 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 29 / 158 2016 年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及 如未能 是否 是否 时履行应 及时履 承诺 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 承诺方 说明未完 行应说 背景 类型 内容 及期限 行期 严格 成履行的 明下一 限 履行 具体原因 步计划 自河南思维股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河 南思维回购该等股份。作为公司持股 5%以上的股东，公司实际控制人李欣、郭洁、王卫平在上述锁定期满后，可根 据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股份，但并不会因转让公司股份影 公司实际控制人 约定的股 响控股地位。在上述锁定期满后 12 个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份总数 股份限售 李欣、郭洁、王 份锁定期 是 是 的 5%，在上述锁定期满后的第 13 至 24 个月内，李欣、郭洁、王卫平减持公司股票数量不超过其各自持有公司股份 卫平 内有效 总数的 5%，且减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事 项，发行价将相应进行调整）。拟转让所持公司股票前，李欣、郭洁、王卫平将在减持前 3 个交易日通过公司公告减 持意向。 自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的河南思维股份，也不由河 南思维回购该等股份。作为公司持股 5%以上的股东，远望谷在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗 交易、协议转让或其 他合法的方式适当转让部分公司股票。在上述锁定 期满后 12 个月内，其减持所持公司股票数 约定的股 公司法人股东 股份限售 量不超过持有公司股份总数的 100%，在上述锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司股票数量不超过持 份锁定期 是 是 与首 远望谷 有公司股份总数的 100%，且转让价格不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因利润分配、 内有效 次公 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。拟转 开发 让所持公司股票前，远望谷将在减持前 3 个交易日通过公司公告减持意向。 行相 王培增、陈志东、 2015 年 关的 范新、李军、程 12 月 24 承诺 自河南思维股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的河南思维股份，也不由河南 股份限售 玥、甘德乐、海 日-2016 是 是 思维回购该等股份。 金峰 7 名自然人 年 12 月 股东 24 日 避免同业竞争的承诺： 一、本人（或本企业）目前没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。 持续有效 公司主要股东 二、在本人（或本企业）作为发行人主要股东的事实改变之前，本人（或本企业）将不会直接或间接地以任何方式（包 解决同业 直至不再 李欣、郭洁、王 括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争 是 是 竞争 为公司股 卫平、远望谷 的业务或活动。 东 三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造 成损失，本人（或本企业）将对发行人遭受的损失作出赔偿。 四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或本企业）不再为发行人股东为止。 五、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 30 / 158 2016 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 75.00 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 25.00 财务顾问 无 0.00 保荐人 中信建股证券股份有限公司 0.00 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 31 / 158 2016 年年度报告 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债 务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 详见公司于 2016 年 8 月 23 日在上海证券 2016 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会 交易所网站披露的公告。《关于全资子公 议，审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激励 司实施员工股权激励框架方案的公告》、 框架方案的议案》。 《第二届董事会第十次会议决议公告》 2016 年 9 月 7 日，公司召开 2016 年第二次临时股东 详见公司于 2016 年 9 月 8 日在在上海证 大会，审议通过了《关于全资子公司实施员工股权激 券交易所网站披露的《2016 年第二次临 励框架方案的议案》。 时股东大会决议公告》 截至 2016 年 12 月 31 日,思维信息、思维鑫科、思维 详见公司于 2017 年 1 月 4 日在上海证券 精工 3 家子公司已经完成股权激励事宜，思维研究院 交易所网站披露《关于全资子公司实施员 的股权激励事宜仍在推进中。 工股权激励的进展公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 32 / 158 2016 年年度报告 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适