政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600896 公司简称：览海投资 览海医疗产业投资股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人密春雷、主管会计工作负责人常清及会计机构负责人（会计主管人员）张纯声明：保证年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -459,366,932.03元，母公司未分配利润年末余额为-426,961,190.33元。鉴于公司2016年度母公司未分配利润年末 余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司2016年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风 险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险 1 / 163 2016 年年度报告 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 163 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………. 5 第三节 公司业务概要 ……………………………………………………………………………………… 9 第四节 经营情况讨论与分析 …………………………………………………………………………… 14 第五节 重要事项 …………………………………………………………………………………………….. 28 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………… 43 第七节 优先股相关情况 ………………………………………………………………………………….. 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………………………. 51 第九节 公司治理 …………………………………………………………………………………………….. 59 第十节 公司债券相关情况 ………………………………………………………………………………. 63 第十一节 财务报告 …………………………………………………………………………………………….. 64 第十二节 备查文件目录 ……………………………………………………………………………………… 162 3 / 163 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 览海集团 指 览海控股（集团）有限公司 上海览海 指 上海览海投资有限公司 览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司 中国海运 指 中国海运（集团）总公司 上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司 中海绿舟 指 CHINA SHIPPING NAUTICGREENHOLDINGS COMPANY LIMITED（中 海绿舟控股有限公司） 中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司（览海医疗产业投资股 份有限公司前身） 海南海盛 指 海南海盛航运有限公司 览海投资 指 览海医疗产业投资股份有限公司 公司、本公司 指 2016 年 11 月 27 日前的中海海盛、2016 年 11 月 28 日后的 览海投资 天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单 位 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 海盛上寿 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司 览海在线 指 上海览海在线健康管理有限公司 康复医院 指 上海览海康复医院有限公司 门诊中心 指 上海览海门诊有限公司 和风置业 指 上海和风置业有限公司 外滩医院 指 以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院 4 / 163 2016 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 览海医疗产业投资股份有限公司 公司的中文简称 览海投资 公司的外文名称 LANHAI MEDICAL INVESTMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写 LMI 公司的法定代表人 密春雷 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常清 陈建军 联系地址 上海市浦东新区世纪大道201号20层 上海市浦东新区世纪大道201号20层 电话 021-50292908 021-50292926 传真 021-62758258 021-62758258 电子信箱 changqing@lanhaimedical.com chenjianjun@lanhaimedical.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层 公司注册地址的邮政编码 570125 公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道201号20层 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.lanhaimedical.com 电子信箱 security@lanhaimedical.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区世纪大道201号20层董监事会办公 室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 览海投资 600896 中海海盛 六、 其他相关资料 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意 内） 园 12 楼 签字会计师姓名 黎明、陈子涵 名称 国泰君安证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中 保荐机构 心5楼 签字的保荐代表 陈泽、黄浩 5 / 163 2016 年年度报告 人姓名 持续督导的期间 2016 年 3 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中 报告期内履行持续督导职责的 心5楼 财务顾问 签字的财务顾问 陈泽、黄浩 主办人姓名 持续督导的期间 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增减 2014年 (%) 营业收入 854,224,310.37 952,245,055.47 -10.29 1,044,028,212.07 归属于上市公司股 -459,366,932.03 24,140,348.72 -2,002.90 -194,126,649.39 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -837,605,172.71 -504,360,002.35 不适用 -236,985,242.35 损益的净利润 经营活动产生的现 -166,646,907.57 189,831,387.83 -187.79 64,473,179.40 金流量净额 本期末比上 2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末 减（%） 归属于上市公司股 2,416,560,034.33 1,488,226,280.91 62.38 2,048,581,304.03 东的净资产 总资产 4,367,037,077.19 5,516,378,652.13 -20.84 6,467,701,441.81 期末总股本 873,286,575.00 581,315,773.00 50.23 581,315,773.00 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.57 0.04 -1,525.00 -0.33 稀释每股收益（元／股） -0.57 0.04 -1,525.00 -0.33 扣除非经常性损益后的基本每 -1.05 -0.87 不适用 -0.41 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少24.90个 -23.53 1.37 -10.67 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少14.38个 -42.90 -28.52 -13.03 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 6 / 163 2016 年年度报告 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 157,615,700.68 216,696,581.61 267,826,487.43 212,085,540.65 归属于上市公司 -51,248,080.31 -663,298,454.59 544,150,824.71 -288,971,221.84 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -58,030,516.26 -669,495,763.08 -40,245,818.33 -69,833,075.04 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 42,250,604.19 35,349,037.48 -23,013,041.52 -221,233,507.72 现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 用） 非流动资产处置损益 主要为处 -39,378,906.60 置船舶损 4,535,589.23 5,824,757.80 失 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 366,566.63 67,366,649.96 37,982,227.49 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关 主要为处 的有效套期保值业务外，持有 置招商证 交易性金融资产、交易性金融 券取得的 负债产生的公允价值变动损 419,535,066.17 投资收益、 477,621,859.88 益，以及处置交易性金融资 处置股权 产、交易性金融负债和可供出 资产的损 售金融资产取得的投资收益 失 7 / 163 2016 年年度报告 除上述各项之外的其他营业 -2,108,944.78 44,659.96 1,215,870.65 外收入和支出 少数股东权益影响额 -259,354.42 -14,339,703.72 -335,078.08 所得税影响额 83,813.68 -6,728,704.24 -1,829,184.90 合计 378,238,240.68 528,500,351.07 42,858,592.96 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 以公允价值计 量且其变动计 1,652,391,698.14 1,828,926,253.70 176,534,555.56 176,534,555.56 入当期损益的 金融资产 合计 1,652,391,698.14 1,828,926,253.70 176,534,555.56 176,534,555.56 十二、 其他 □适用 √不适用 8 / 163 2016 年年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2016 年 5 月至 11 月，公司实施了重大资产重组，此次重组主要是为公司主营业务全面转型 做准备，重组过程中，公司剥离了原来从事的航运业务，保留了医疗产业投资业务。公司重组完 成后，经公司第八届董事会第三十八次（临时）会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过，正 式更名为览海医疗产业投资股份有限公司，并于 2016 年 11 月 28 日起变更公司简称为览海投资。 公司重组前从事的运输业务主要采用自营和期租的经营模式，通过接受委托提供散货运输服 务和船只租赁获取营业收入；公司重组后从事的医疗产业投资业务主要采用股权投资、自建医疗 机构、在线医疗服务及融资租赁的经营模式。 2016 年，国际航运业重要指标国际 BDI 指数稳步上行，从 2 月份最低的 290 点升至 11 月份 最高的 1,257 点，显示航运需求继续保持温和增长态势，但全球航运业运力的过剩局面在短期内 没有根本性改变，航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。 2016 年，我国医疗行业呈现出新的变化，医疗平台与服务形式多样化、新技术与新机会的跨 界融合、投融资环境趋于理性。医疗这个传统行业在“互联网＋”的影响下正在发生转变，在新 技术的推广应用环境下，医疗行业与相关行业的融合也逐渐成为新趋势。 2016 年 3 月，公司向上海览海非公开发行 291,970,802 股人民币普通股（A 股），募集资金 总额 1,999,999,993.70 元。公司已将所有募集资金偿还贷款。此外，根据公司去年关于以集中竞 价交易方式回购股份预案的公告中公告的回购方案，截止至 2017 年 1 月，公司已经实施完成了 5000 万元的股份回购，并完成了股份注销。 公司于 2016 年年初分别成立了 2 家控股子公司：上海海盛上寿融资租赁有限公司（海盛上寿） 和上海览海康复医院有限公司（康复医院）。已成立的览海在线将通过线上和线下数据与客户信 息的整合，为病人医生搭建桥梁；海盛上寿将提供大型医疗设备及相关融资租赁与商业保理业务； 康复医院作为公司医疗产业链中的重要一环，将在公司前端医疗服务的基础上向患者提供高端的 康复诊疗服务。在已搭建平台的基础上，报告期内公司通过参股东华软件股份公司，与医疗行业 知名软件公司建立起战略合作关系，为未来公司医疗机构运营提供技术储备；在 2016 年 12 月， 公司收购了和风置业 95%的股权，将建设高端综合医院；在条件具备的情况下建设专科医院，使 公司从事的高端医疗产业布局更加完整。 9 / 163 2016 年年度报告 图 1 2016 年 BDI 指数变化情况（来自中国海事服务网） 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 （一）重大资产和股权投资 1、2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 31 日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于设立融资租赁公司的议案》，同意公司与上海人寿 及中海绿舟在上海自由贸易试验区共同投资设立控股子公司融资租赁有限公司，注册资本为人民 币 5 亿元，其中：公司以现金认缴出资人民币 2.5 亿元，占注册资本的 50%，上海人寿保险股份 有限公司以现金认缴出资人民币 1.25 亿元，占注册资本的 25%，中海绿舟以现金认缴出资人民币 1.25 亿元，占注册资本的 25%。2016 年 1 月 27 日，控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司 成立并取得《营业执照》。 2、2015 年 8 月 11 日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《公司关于设立 新加坡子公司的议案》，同意公司出资 100 万美元在新加坡设立一家以医疗产品销售、石油贸易 为主营业务的全资子公司。因为投资环境发生变化，截止本报告报出日，该控股子公司尚未成立， 对公司报告期经营成果与财务状况无影响。 3、2015 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于设立上 海览海康复医院有限公司的议案》，同意公司与上海虹信医疗投资控股有限公司共同投资设立控 股子公司“上海览海康复医院有限公司”，并同意由该控股子公司筹建设立“上海览海康复医 院”。该控股子公司注册资本为人民币 15,000 万元，其中：公司以现金认缴出资人民币 12,000 万元，占注册资本的 80%，上海虹信医疗投资控股有限公司以现金认缴出资 3,000 万元，占注册 资本的 20%。2016 年 2 月 5 日，控股子公司上海览海康复医院有限公司成立并取得营业执照。 4、2016 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设 立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”， 该全资子公司注册资本为人民币 1 亿元，公司以货币出资人民币 1 亿元。2016 年 5 月 26 日，该 全资子公司收到工商行政管理局核发的营业执照。 5、2016 年 11 月 8 日，公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于受让“东 华软件”股份的议案》。公司受让北京东华诚信工业设备中心（有限合伙）（简称“工业设备”） 持有的东华软件 78,494,689 股 A 股股份，占东华软件目前已发行股本的 5.00%。每股受让价格比 照大宗交易相关规定，按照股份转让协议签署日（2016 年 11 月 8 日）前一个交易日（2016 年 11 月 7 日）“东华软件”股票二级市场的收盘价（23.39 元）的 90%确定，即 21.051 元/股，受让总 价款为 1,652,391,698.14 元。在 2016 年 12 月 20 日发布的《览海医疗产业投资股份有限公司对 外投资实施完成的公告》中已按协议约定向工业设备一次性付清了股份转让的价款，并按照相关 10 / 163 2016 年年度报告 法律及证券登记结算机构的规定办理完成此次股份转让过户的相关手续。此次交易完成后，公司 成为东华软件股份公司的第三大股东。 6、2016 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参 与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》及其他相关议案。2016 年 12 月 20 日召开公司 2016 年第五届股东大会审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权 转让项目暨重大资产购买的议案》及相关议案。公司于 2016 年 12 月 22 日以 1,234,804,364.01 元的价格成功摘牌标的资产。于 2016 年 12 月 26 日与外滩集团签订《产权交易合同》,并于 2016 年 12 月 27 日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。截止本报告报出日，已经完 成股权工商变更登记手续。 （二）重大资产和股权出售 1、报告期内，2016 年 8 月 22 日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海 盛”、“本公司”或“公司”）、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及中海集 团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）在海口市签订了《股权转让协议》，公司拟将持 有的中海财务 5%的股权转让给中国海运。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 转让价格为评估值人民币 5,001.52 万元，并经中国海运有权国资主管部门备案。 2、2016 年 8 月 22 日，第八届董事会第三十四次（临时）会议审议、2016 年第三次临时股东 大会通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易 的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》及相关议案。 交易对方与标的资产情况具体如下： 标的账面值 标的评估值 交易总对价（万 出售方 交易标的 购买方 （万元） （万元） 元） 览海投资 147,699.95（含 海南海盛 100% （原中海海 29,252.70 6,132.64 中 远 海 运 散 运 中远海运散运 股权 盛） 代偿债务金额） 深圳三鼎 43% 广州振华 26,211.85 25,817.67 25,817.67 中远海能 股权 截止至本报告日，公司已收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元 和中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款项合计 147,699.95 万 元；广州振华已经收到中远海能支付的股权转让价款 25,817.67 万元。公司持有的海南海盛航运 有限公司（以下简称“海南海盛”）100%股权和广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”） 持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权已分别交付至中远海运， 散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）和中远海运能源运输股份有限公司（以下简称 “中远海能”）名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。 3、报告期内，公司于 2016 年 8 月 26 日通过上海证券交易所大宗交易系统将 3456 万股招商 证券股票出售给关联方中远海运（广州）有限公司，每股出售价格为 17.88 元每股，成交金额 11 / 163 2016 年年度报告 61,793.28 万元，扣除手续费及印花税后的金额为 61,711.71 万元。扣除成本后，公司获得投资 收益 58,558.63 万元。出售后，公司不再持有招商证券股票。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.资源整合优势 览海投资将依托览海集团的平台的金融、保险资源，实现医疗服务与高端健康保险产品的有 机结合，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系。借助上海自贸区 的优势，览海投资还将积极开展“走出去”和“引进来”的策略，通过导入国际先进理念，广泛 与国际领先医疗机构开展多种形式的合作，引进先进的技术与设备，以向社会提供高端化、专业 化服务的发展战略为指导，全面推进国内、外资源整合和医疗产业结构布局，提供高品质、有特 色的医疗与健康管理服务，致力于成为业内独树一帜的高端医疗服务企业。 2.股东支持优势 览海投资近几年来通过海内外广泛调研，积极沟通、协调相关部门，充分依托股东资源，力 图消除市场壁垒，进入并实施医疗产业进行布局，目前各项工作均取得积极进展，公司拟投资建 设的康复医院获得了股东方和虹桥国际医学中心的大力支持，收购上海和风置业有限公司 95%股 权事项获得了大股东强有力的支持，2016 年底顺利达成了交易。 3.内部团队优势 公司在内部构建了以董事会为领导，以高管团队为核心，以战略发展中心和建设中心为前端、 资产财务中心和运营中心为中端、信息中心和行政人事中心为后端的组织架构，高效地推动公司 规划实施工作；公司从海内外市场广泛吸纳人才，建立了以医疗专家、服务业投资专家、医学健 康管理专家为核心的专业团队，有力地保障各项工作以专业化的方式推进。 4.创新服务优势 览海投资将以医疗健康产业为主线，致力于为客户提供高规格、高品质、类全产业链的专业 诊疗及健康服务，将精心建设包括高端门诊、综合医院、专科医院及康复医院等在内的高端医疗 项目；主动适应新技术应用的市场需求，将医护、医药信息通过数据整合的方式实现平台共享， 开发多种形式的健康管理项目，同时与实体医疗机构开展合作，实现高端医疗服务的规范化、精 细化、专业化；基于公众公司和专业团队基础，不断创新管理，在医疗健康、智能制造和公用事 业领域广泛开展融资租赁服务，确保公司在医疗、健康产业的投资与管理具有持续发展能力，并 打造拥有高端技术、服务的医疗品牌。 5.地域布局优势 览海投资基于对我国医疗产业未来发展趋势的研判，从基础比较雄厚、需求相对旺盛、服务 业较为发达的上海市场为起点打造高端医疗及健康管理品牌。公司将在有关部门和机构的指导下， 按照国家和地方卫生部门颁布的高标准规范，积极布局门诊体检中心、综合医疗中心、专科诊疗 12 / 163 2016 年年度报告 中心、康复医疗中心等医疗和健康管理机构，逐步形成服务特色，并将在时机成熟时，按照细分 市场的不同分阶段、分步骤向境内、外辐射。 13 / 163 2016 年年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，全球航运业进入持续低迷期后的温和上升过程，内外贸散货运输各项指数仍处于较 低水平。综合国际、国内经济环境来看，航运业市场运力过剩的状况仍将持续。公司 2016 年经营 主要从事散货运输，因为行业环境的原因，处于亏损经营状态。 继 2015 年览海上寿成为公司第一大股东后，公司于 2015 年下半年开始实施非公开发行股票 工作，2015 年 12 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司 非公开发行股票的批复》，2016 年 3 月 15 日，公司非公开发行实施完毕，上海览海成为公司控 股股东。 在大股东的大力支持下，公司开始逐步实施业务转型，主营业务将从海运逐步转向医疗产业。 在此战略转型过程中，公司一方面将原有的涉及海运的资产和股权出售，实现亏损业务的剥离； 另一方面，积极在上海地区投资建设和收购优质医疗资产，尽快实现成功转型。 截至报告期末，公司持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%股权和海 南海盛控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）持有的深圳市三鼎油运贸易 有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权已分别交付至中远海运散货运输有限公司（以下简称 “中远海运散运”）和中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）名下，交易双 方已完成了标的资产的过户事宜。公司已收到中远海运散运支付的海南海盛 100%股权转让款 6,132.64 万元和中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31 万元款项，上述两项款项合计 147,699.95 万元；广州振华已经收到中远海能支付的股权转让价款 25,817.67 万元。 二、报告期内主要经营情况 2016 年，公司重大资产重组完成，股权实际交割为 2016 年 11 月,全年主营业务主要为散货 运输。报告期内，公司实现营业收入 85,422 万元，利润总额-38,589 万元，归属于母公司所有者 的净利润-45,937 万元。2016 年，航运需求温和增长态势影响，航运收入比上年同期小幅增长、 但受贸易收入大幅减少的影响，总营业收入比上年同期减少 9,802 万元，降幅为 10.29%；营业成 本中受贸易成本的减少影响，总营业成本比上年同期减少 12,371 万元，降幅为 13.69%，但同时 公司狠抓成本控制，营业成本降幅超营业收入降幅；受本期非公开发行募集资金偿还贷款，平均 借款总额同比减少的影响，财务费用比上年同期减少 10,546 万元，降幅为 58.65%；受本期计提 船舶减值准备的影响，资产减值损失比上年同期增加 34,348 万元，增幅为 115.40%；受本期出售 了 3,456 万股招商证券股票取得收益 58,559 万元、处置股权损失 36,485 万元，公司投资收益比 上年同期减少 25,203 万元，降幅为 47.19%。受收到财政补贴减少的影响，营业外收入比上年同 期减少 5,841 万元，降幅为 79.93%；受处置船舶资产的影响，营业外支出比上年同期增加 5,466 万元。综上原因造成公司利润总额比上年同期减少 48,581 万元，归属于母公司所有者的净利润比 上年同期减少 48,351 万元。 14 / 163 2016 年年度报告 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 854,224,310.37 952,245,055.47 -10.29 营业成本 780,246,537.56 903,956,520.48 -13.69 销售费用 30,405,261.69 7,265,072.64 318.51 管理费用 128,337,879.33 68,129,221.73 88.37 财务费用 74,361,565.80 179,820,690.28 -58.65 经营活动产生的现金流量净额 -166,646,907.57 189,831,387.83 -187.79 投资活动产生的现金流量净额 55,560,550.55 553,653,307.17 -89.96 筹资活动产生的现金流量净额 141,798,414.83 -447,845,043.97 不适用 研发支出 22,752,930.18 0 不适用 资产减值损失 641,137,202.89 297,655,780.31 115.40 投资收益 281,997,923.99 534,027,774.81 -47.19 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期公司主要业务包括运输业务、贸易业务、租赁业务。营业收入和成本构成如下表： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减（%） 减（%） 减（%） 减少 3.00 个百 运输业务 67,352.80 67,357.69 -0.01 7.38 10.69 分点 增加 17.51 贸易业务 14,534.72 10,666.96 26.61 -55.28 -63.90 个百分点 融资租赁业务 3,534.91 100.00 合计 增加 3.59 个 85,422.43 78,024.65 8.66 -10.29 -13.69 百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减（%） 减（%） 减（%） 增加 3.50 个百 海南 45,293.40 51,820.91 -14.41 19.50 15.95 分点 增加 17.32 个 广东 26,572.24 16,354.10 38.45 -47.70 -59.19 百分点 增加 63.19 个 上海 4,159.30 610.25 85.33 2,458.31 382.11 百分点 减少 11.60 个 境外 9,397.49 9,239.39 1.68 47.96 67.75 百分点 增加 3.59 个百 合计 85,422.43 78,024.65 8.66 -10.29 -13.69 分点 15 / 163 2016 年年度报告 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 ① 运输收入比上年同期小幅增加主要是航运市场需求温和增长态势，但散货运价指数仍在低位所 致。 ② 贸易收入比上年同期减少主要是本期沥青和矿石贸易量大幅减少所致。 ③ 融资租赁业务收入为本期新业务收入。 ④ 上海地区收入大幅增加主要为融资租赁投放收入增加所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：万元 分行业情况 本期金 本期占 上年同 额较上 成本构成 总成本 上年同期金 期占总 情况 分行业 本期金额 年同期 项目 比例 额 成本比 说明 变动比 (%) 例(%) 例(%) 运输 燃油 8,259.58 10.59 11,419.63 12.63 -27.67 运输 折旧 12,177.26 15.61 16,451.03 18.20 -25.98 运输 人工成本 11,731.59 15.04 13,670.85 15.12 -14.19 航次租赁增加所 运输 租赁成本 21,185.55 27.15 6,746.52 7.46 214.02 致 贸易 采购成本 12,285.13 15.75 32,006.48 35.41 -61.62 贸易量降低所致 贸易固定资产折 贸易 折旧 65.71 0.08 34.18 0.04 92.24 旧增加 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 18,320.80 万元，占年度销售总额 21.45%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 5,931.22 万元，占年度销售总额 6.94 %。 前五名供应商采购额 23,750.27 万元，占年度采购总额 30.44%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 11,385.37 万元。占年度采购总额 14.59%。 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 2016 年 2015 年 增减（%） 销售费用 30,405,261.69 7,265,072.64 318.51 管理费用 128,337,879.33 68,129,221.73 88.37 财务费用 74,361,565.80 179,820,690.28 -58.65 所得税 46,518,255.47 24,900,897.08 86.81 16 / 163 2016 年年度报告 ①销售费用比上年同期增加主要是公司开拓医疗市场前期投入。 ②管理费用比上年同期增加主要是新业务投入、重组中介费和工资薪酬增加所致。 ③财务费用比上年同期减少主要是因为定向增发资金提前归还部分借款所致。 ④所得税比上年同期增加主要是股权处置前所属子公司深圳三鼎应纳税所得额同比增加所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 22,752,930.18 本期资本化研发投入 研发投入合计 22,752,930.18 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.66 公司研发人员的数量 46 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 31.9 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 √适用 □不适用 公司依托览海集团整合全球健康医疗的最新科学成果与保险服务的产业资源，借助大数据推 出互联网医疗方案， 提供健康管理与疾病诊疗服务，实现精准医疗与普惠医疗并行，致力于引领 国际化健康医疗产业链。现已推出专有的移动医疗服务软件—在线问诊平台“我有医生”APP，通 过视频咨询或电话咨询的全新医疗方式，为用户提供在线问诊、健康档案、慢病管理等家庭级医 疗健康服务。全年研发投入 2,275 万元。 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 增减率 项目 2016 年 2015 年 增减额 （%） 经营活动产生的 -166,646,907.57 189,831,387.83 -356,478,295.40 -187.79 现金流量净额 投资活动产生的 55,560,550.55 553,653,307.17 -498,092,756.62 -89.96 现金流量净额 筹资活动产生的 141,798,414.83 -447,845,043.97 589,643,458.80 不适用 现金流量净额 ①经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期 11 月海运资产处置完成，全年销售回款期少 所致。 ②投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是本期购买东华软件股份及新增业务融资租赁项目 投放支出所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是本期取得非公开发行募集资金所致。 17 / 163 2016 年年度报告 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 ①主要受本期计提船舶减值准备的影响，公司资产减值损失比去年同期增加 34,348 万元，增幅为 115.40%。 ②主要受本期出售了 3,456 万股招商证券股票取得收益 58,559 万元;公司重大资产重组完成，处 置股权损失 36,485 万元，公司投资收益比去年同期减少 25,203 万元，降幅为 47.19%。 ③主要受持有的东华软件股票价格变动，公允价值变动损益增加 17,653 万元； ③主要受本期收到的财政补贴减少，公司营业外收入比去年同期减少 5,841 万元，降幅为 79.93%。 ④主要受本期处置船舶损失 5,315 万元，公司营业外支出比去年同期增加 5,466 万元，增幅为 4,938.34%。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期 上期 期末 期末 本期期末 数占 数占 项目 金额较上 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明 名称 期期末变 产的 产的 动比例（%） 比例 比例 （%） （%） 以公 允价 值计 量且 其变 主要系购入的东 动计 1,828,926,253.70 41.88 不适用 华软件股票 入当 期损 益的 金融 资产 预付 3,328,325.02 0.08 100,381,696.37 1.82 -96.68 款项 其他 主要系购入和风 应收 771,744,962.70 17.67 70,633,134.41 1.28 992.61 置业债权 款 主要系购入用于 存货 184,977,844.08 4.24 55,860,045.21 1.01 231.15 融资租赁的飞机 一年 内到 主要系一年内到 期的 125,069,437.45 不适用 期的应收融资租 非流 赁款 动资 18 / 163 2016 年年度报告 产 其他 主要系待抵扣增 流动 22,804,772.97 0.52 不适用 值税 资产 长期 主要系应收融资 应收 365,375,589.76 8.37 不适用 租赁款 款 长期 公司股权处置 股权 152,000,688.42 2.76 -100.00 后，均为控股子 投资 公司 投资 性房 7,565,714.39 0.14 -100.00 原子公司处置 地产 固定 主要系目前办 5,233,951.09 0.12 3,584,374,714.48 64.98 -99.85 资产 公、运输设备等 主要系新建门诊 在建 8,370,343.94 0.19 不适用 中心和康复医院 工程 前期投入 无形 主要系购入的办 50,427.35 0.00 377,140.58 0.01 -86.63 资产 公软件 长期 主要系租赁办公 待摊 11,194,108.79 0.26 133,333.33 0.00 8,295.58 楼装修费 费用 递延 所得 应收融资租赁款 616,136.97 0.01 106,072.49 0.00 480.86 税资 计提准备金所致 产 其他 主要系收购和风 非流 置业股权转让款 598,415,659.63 13.70 不适用 动资 以及康复医院土 产 地款 主要系质押东华 短期 950,000,000.00 21.75 2,508,000,000.00 45.46 -62.12 软件股份取得借 借款 款 应付 主要系门诊中心 7,678,482.14 0.18 87,700,149.91 1.59 -91.24 账款 应付设计款 应交 主要系目前营业 25,662,787.41 0.59 -134,425,298.79 -2.44 -119.09 税费 应交各类税费 应付 主要系应付短期 2,739,108.55 0.06 4,812,788.52 0.09 -43.09 利息 借款利息 其他 主要系应付收购 应付 580,206,656.15 13.29 6,122,551.71 0.11 9,376.55 和风置业股权及 款 债权剩余款 一年 内到 期的 主要系一年内到 9,518,685.38 0.22 490,776,000.00 8.90 -98.06 非流 期的长期借款 动负 债 长期 23,500,000.00 0.54 352,665,000.00 6.39 -93.34 主要系融资租赁 19 / 163 2016 年年度报告 借款 长期应收款保理 长期 主要系融资租出 应付 55,694,935.92 1.28 不适用 项目应付保证金 款 其他说明 公司重大资产重组已实施完成，经营范围及主营业务、资产负债等均发生变化，海运资产已 全部转让，年末资产负债余额与期初无相关性，均变化较大。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本公司持有东华软件股份有限公司 5%的股权（78,494,689 股）,期末市值为 1,828,926,253.70 元,本期将其 75,354,901 股（期末市值 1,755,769,193.30 元）质押给上海国际信托有限公司，通 过股票收益权互换的形式获取短期借款。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 行业经营性信息分析请见第三节报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明及第 四节管理层讨论与分析中相关内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 报告期内公司股权投资额 75,144.03 上年同期公司股权投资额 100.00 股权投资额增减变动数 75,044.03 股权投资额增减幅度(%) 75,044.03 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 31 日，公司第八届董事会第十九次（临时）会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了《公司关于设立融资租赁公司的议案》，同意公司与上海人寿 保险股份有限公司、CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有 限公司）在上海自由贸易试验区共同投资设立控股子公司融资租赁有限公司，注册资本为人民币 5 亿元，其中：公司以现金认缴出资人民币 2.5 亿元，占注册资本的 50%，上海人寿保险股份有限 公司以现金认缴出资人民币 1.25 亿元，占注册资本的 25%，CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有限公司）以现金认缴出资人民币 1.25 亿元，占注册资本的 25%。 2016 年 1 月 27 日，控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司成立并取得营业执照。 20 / 163 2016 年年度报告 2、2015 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于设立上 海览海康复医院有限公司的议案》，同意公司与上海虹信医疗投资控股有限公司共同投资设立控 股子公司“上海览海康复医院有限公司”，并同意由该控股子公司筹建设立“上海览海康复医院” （具体名称以卫生行政主管部门的批复为准）。该控股子公司注册资本为人民币 15,000 万元，其 中：公司以现金认缴出资人民币 12,000 万元，占注册资本的 80%，上海虹信医疗投资控股有限公 司以现金认缴出资 3,000 万元，占注册资本的 20%。2016 年 2 月 5 日，控股子公司上海览海康复 医院有限公司成立并取得营业执照。 3、2016 年 5 月 20 日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《公司关于设 立全资子公司的议案》，同意公司在海南省海口市投资设立全资子公司“海南海盛航运有限公司”， 该全资子公司注册资本为人民币 1 亿元，公司以货币出资人民币 1 亿元。2016 年 5 月 26 日，该 全资子公司收到工商行政管理局核发的营业执照。 4、2016 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于公司拟参 与上海和风置业有限公司股权转让项目暨重大资产购买的议案》及其他相关议案。2016 年 12 月 20 日召开公司 2016 年第五届股东大会审议通过了《关于公司拟参与上海和风置业有限公司股权 转让项目暨重大资产购买的议案》及相关议案。公司于 2016 年 12 月 22 日以 1,234,804,364.01 元的价格成功摘牌标的资产。于 2016 年 12 月 26 日与外滩集团签订《产权交易合同》,并于 2016 年 12 月 27 日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。截止本报告报出日，已经完 成股权工商变更登记手续。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 证券代 期初持股数量 本期购入股数 期末持股数量 报告期内公允价 证券简称 初始投资成本 投资收益 码 （股） 量（股） （股） 值变动 600036 招商证券 31,530,795.88 34,560,000.00 585,586,332.82 002065 东华软件 1,652,391,698.14 78,494,689.00 78,494,689.00 176,534,555.56 2016 年 8 月 6 日，公司与关联方中远海远（广州）有限公司（以下简称“中远海远（广州）”） 在广州市签订了《关于受让“招商证券”股票之意向书》，根据此意向书，公司于 2016 年 8 月 26 日通过上海证券交易所大宗交易系统将 3,456 万股招商证券股票出售给关联方中远海运（广州）， 出售后，公司获得投资收益 58,558.63 万元。 2016 年 11 月 8 日，公司第八届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于受让“东 华软件”股份的议案》。公司受让工业设备持有的东华软件 78,494,689 股 A 股股份，占东华软件 目前已发行股本的 5.00%。 21 / 163 2016 年年度报告 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 报告期内，公司出售了招商证券、公司将持有的中海财务 5%的股权转让给中国海运、将海南 海盛 100%股权转让给中远海运散运、海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的的深圳三鼎 43% 股权转让给中远海能。详见第三节\\二\\(二)重大资产和股权出售。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）主要子公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股比 主要业 注册资 主营业 公司名称 总资产 净资产 净利润 例 务 本 务收入 上海海盛上寿融资租 融资租 50% 50,000 69,111 51,029 3,535 1,029 赁有限公司 赁 上海览海在线健康管 健康咨 50% 3,240 313 -1,900 -4,980 理有限公司 询 上海览海康复医院有 医院筹 80% 15,000 15,026 15,005 5 限公司 建 （2）2016 年 8 月 22 日，第八届董事会第三十四次（临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审 议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的 议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》及相关议案。截至 2016 年 11 月 30 日，股权转让完成。不再纳入合并范围子公司如下： 单位：万元 股权处置 丧失控制权时 子公司名称 股权处置价款 处置损益 比例（%） 点的确定依据 中海化工运输有限公司 1 100 股权交割日 -95,604,175.36 广州振华船务有限公司 299,141,440.00 80 股权交割日 -183,683,049.98 深圳市中海海盛沥青有限 11,377,940.00 70 股权交割日 -10,310,963.11 公司 中海（海南）海盛贸易有 1 100 股权交割日 -17,995,988.06 限公司 中海海盛香港船务有限公 58,674,315.64 100 股权交割日 -4,213,495.01 司 中海海盛洋山航运（上海） 1 100 股权交割日 -82,166,742.68 有限公司 三沙中海海盛物流服务有 4,998,200.00 100 股权交割日 1,223.14 限公司 海南海盛航运有限公司 51,075,048.99 100 股权交割日 -12,410,697.73 22 / 163 2016 年年度报告 深圳市三鼎油运贸易有限 208,465,219.12 43 股权交割日 41,535,597.96 公司 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 新一轮医改启动以来特别是党的十八大以来，国家层面的深化医改工作取得重大进展和明显 成效。近几年我国医疗产业发展速度较快，受益于医疗产业技术不断提高以及下游市场不断扩大， 医疗产业在国内和国际市场上发展形势都十分看好。 2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革 领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》（以下简称《若干意见》）， 《若干意见》指出，“区域卫生规划和医疗机构设置规划要为社会办医留出足够空间，优先举办 非营利性医疗机构。优化社会办医发展环境，推进非公立医疗机构与公立医疗机构在市场准入、 社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术交流、等级评审、技术准入等方面同等待遇。支 持社会办医连锁经营、树立品牌、集团发展，提供高端服务以及康复、老年护理等紧缺服务。鼓 励社会力量按有关规定建立独立的医学检验、医学影像诊断、消毒供应和血液净化机构。”国家 对于社会办医的鼓励政策，使有资源且直接面对市场的企业获得了前所未有的良好发展机遇。 2017 年 3 月 7 日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的 意见》（以下简称《意见》），《意见》对支持社会办医在关于行政审批、土地使用、资金配套、 市场监管、信息化发展等方面做出了明确的指导，也提供了有力的政策保障。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 基于对国家政策、行业竞争格局及发展趋势的研判，览海投资将在控股股东的支持下，进一 步整合有利资源，全力打造医疗和健康管理平台，融合线上线下经营模式，积极开拓医疗行业市 场，力争尽快为公司开创新的可持续发展局面。公司在核心地区多点布局，以高端医疗与健康管 理服务为定位，谋求建立一系列具有内部协同效应的示范性医疗与健康管理机构，在保证公司获 得稳定的收益，确保所有股东获得应有的回报的同时，怀着持续拓展医疗与健康管理市场，促进 市场服务水平的提高，推动民族医疗与健康事业的进步，普惠人民群众的愿景，充分研究、总结 复制规律，推动创新业态和盈利模式向上海以外的地区乃至国际范围内推广。 第一阶段，到 2018 年年底，巩固、完善和夯实现有平台，尽快进入并稳定全面运营状态，并 打好未来发展的基础。以高端、专业的标准，加快康复医院、门诊中心建设，并保持健康运营； 以定位准确、风险可控、运行规范为原则，稳步扩大上海海盛上寿融资租赁公司业务规模；以掌 握资源、拓展市场、服务落地的要求持续推进上海览海在线健康管理有限公司各系统的开发和实 23 / 163 2016 年年度报告 施，积极拓展和广泛积累医院、医护人员、药企、患者、险企及其他相关机构等客户；根据前期 规划，组建专门团队，建成外滩医院并投入运营；在现有平台完善的基础上，形成医疗产业项目 论证、设计、建设、运营的专属技术，培养一批专业人才，同时创造良好的经营效益，初步打造 中国知名的医疗品牌。 第二阶段，从 2019 年至 2021 年，以现有平台为基础，进一步引进优质资源，提升内部管理， 适度扩张。在已有的综合医院、康复医院、门诊中心、融资租赁、在线健康管理平台上，引进海 外先进医疗、医药、医械及健康管理技术，同时广募优秀人才，提升公司医疗和健康服务水平； 开发、引入先进的管理信息系统，打造线上线下联动的运营模式，不断提升内部管理水平和工作 效率，初步形成内部医疗、保险及其他产业的协同效应；研究市场和监管，进一步灵活运用金融 工具，轻、重资产方式结合，建设两家以上高端专科医院；通过内部培养加外部引入的方式，组 建公司专属的医疗研发团队，打造拳头产品（专利技术、药品、医疗器械等），逐步塑造自身核 心竞争力。在条件具备的情况下，结合自身技术和其他资源，在国内一线城市布局，形成国内著 名品牌。 第三阶段，从 2022 年开始，进一步整合资源，集中优势，扩大经营，国际化发展。在已有医 疗与健康管理平台的基础上，继续扩大与国际先进医疗机构的合作，运用技术手段，对线上线下 资源、医疗产品与服务、所有医疗与健康管理平台进行整合，形成体系化的、可复制的系统，通 过收购、自建、参股等方式，在境内、外推广，逐步打造中国一流、世界知名的医疗品牌。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、2015 年年度报告披露的发展战略和经营计划实施及实现情况。 ①公司发展战略的实施情况 报告期内，公司在探索、实施主营业务转型方面投入了大量的资源，开展了多项实质性工作， 并初步实现了一定成果。公司在年初相继成立上海海盛上寿融资租赁公司和上海览海在线健康管 理有限公司，进入医疗与健康管理行业的密切相关领域；年中通过协议出售，顺利剥离了原主业 相关资产；公司投入建设的康复医院及门诊中心均已经过前期论证，目前已进入设计和实施阶段； 公司在年底前成功摘牌和风置业，拟建设外滩医院。上述工作为公司实施后续战略规划打下了基 础。 ②公司经营计划的实施情况 公司 2015 年年度报告披露，2016 年公司计划实现营业收入 168,308 万元，营业成本争取控 制在 168,690 万元。公司报告期完成营业收入 85,422 万元，占计划的 50.75%，营业成本 78,025 万元，占计划的 46.25%。受航运市场持续低迷、运价低位运行的影响,以及公司贸易量的大幅减 少，报告期营业收入、营业成本实际完成情况均未达到经营计划所要求的进度。 2、2017 年公司经营计划 24 / 163 2016 年年度报告 公司 2017 年度计划实现营业收入 15,000 万元，营业成本争取控制在 8,200 万元。 围绕上述经营目标，公司将采取以下措施： 2017 年度，海盛上寿融资租赁有限公司全面落实览海医疗投资 2017 年整体工作部署的要求， 围绕“新里程、新思维、新突破”的主线，坚持 “高效益、低成本、可持续、无风险”的原则， 重点做好如下工作：1、明确融资租赁业务定位，积极拓展筛选优质客户。2、确立风险意识放在 首位，稳妥推进项目安全落地。3、积极推进金融机构合作，确保项目融资及时到位。4、大力加 强基础管理建设，有效提高精细管理水平。努力打造细分行业领先的融资租赁公司。 2017 年公司拟成立览海陆家嘴门诊中心，通过与国际、国内医疗商业保险公司合作，依托商 保客户群高密度的陆家嘴 CBD 优势而开拓；联手上海人寿推出针对非商保人群的各类医疗服务卡， 利用览海线上线下的医疗资源，以家庭为单位，为客户提供全面的健康管理、门诊治疗、日间手 术等高端医疗服务。该医疗中心配置设备齐全的预防保健服务包括影像中心和消化内镜中心，以 完善的流程，舒适的环境和优质的客服提供预防保健，与周边的小型高端医疗诊所提供服务形成 补充。此外，医疗中心门诊服务着重于儿科、妇科、口腔科、医疗美容科及中医科等科室，满足 高端客户对基础医疗服务“便捷性”，“舒适性”及“高质量”的需求。门诊中心推出的“家庭 医生”服务结合利用沪上医疗专家资源为览海客户对医疗服务的可及性提供保证。览海投资整体 布局中的览海康复医院和外滩医院将与陆家嘴门诊中心通过医疗资源的整合，为览海客户提供闭 环的一站式一体化的保健、诊疗、转诊及康复服务。 上海览海外滩医院项目与国际知名医疗机构的合作将在国际化、专业化、高端化的框架下确 定，争取 5 月份签订协议。年内落实土地证、机构设置申报、境外设计、建设前期工作、申报项 目核准，为下阶段医院建设打下良好基础。 上海览海康复医院项目，已聘请国际一流的医院管理公司和国际知名的医疗建筑设计公司合 作医疗规划和建筑设计，近期将获得政府项目核准，争取年中开工，年底完成地下部分工程施工。 康复医院所在的上海新虹桥国际医学园区，已经批准为国家医疗旅游示范基地（全国十个，上海 唯一），享受国务院九项医疗健康产业发展政策。项目由国际化优秀的康复医疗和综合保障医疗 团队作为医院的核心竞争力，可以保证顺利对接园区内肿瘤、儿科、妇产科、骨科及综合医院的 康复需求，并为览海投资系统提供康复服务。 上海览海在线健康管理有限公司继去年完成了在线音视频医患沟通问诊、云 EMR 病历系统软 件平台之后，今年将对览海投资的业务资源进行线上线下的整合，包括门诊部、康复医院、融资 租赁、保险等，实现线上线下协同，线下重资产与线上轻资产同步发展。公司将逐步探索如何充 分采集患者生命体征的方法，以及对健康群体生命体征的预警和监控，通过览海医疗大数据分析， 进而实现对患者以及健康人群的健康管理。 2017 年，预计维持公司当前业务并完成各项项目建设所需资金为 30 亿元，项目建设资金将 根据公司经营情况逐步投入。公司将加强与控股股东及相关企业、金融机构的合作，争取支持， 通过可行的直接、间接融资及出售交易性金融资产等方式来解决资金需求。 25 / 163 2016 年年度报告 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司 2016 年和 2017 年处于主业转型的过程，新的行业将面临各方面的风险。主要可能面临 的风险和公司在经营中可能采取的策略如下： 1、产业政策风险 医疗产业是我国重点发展的行业之一，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系 正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药市场有序、健康地发展， 但也有可能不同程度地增加医疗企业的运营成本，并将对医疗企业的生产和销售产生影响。新医 改的推进和逐步实施，将对整个医疗行业产生影响。公司将在经营、管理过程中重点关注和研究 国家政策，利用其中对公司有利的因素，加快发展；规避可能不利的因素，以防造成经营损失。 2、市场风险 国内高端医疗与健康管理行业处于方兴未艾的发展阶段，多家实力雄厚的金融企业和互联网 企业都有意在此领域内拓展市场，同时海外成熟企业也纷纷进入，未来市场竞争趋于激烈。因为 医疗行业的一般规律及民众认知的关系，目前市场缺乏革新性的服务创新与技术创新，专业化程 度尚不高，市场同质化竞争有逐渐加剧的预期。公司将在经营过程中，坚持公司既定的战略不动 摇，深入挖掘高端需求，不断研究创新发展路径，同时与国内外高端医疗与健康管理机构开展合 作，提升自身竞争力，力争实现战略目标。 3、财务风险 2016 年，公司剥离了航运业有关的资产，并已妥善处置相关债务。公司未来的各类项目建设 还需大量资金，这对公司有序安排资金投入，同时高效运营以获取资金带来了考验。公司将实施 财务统筹机制，加强全面预算管理和风险控制，进一步落实管理责任制，完善财务管理制度，控 制各项财务支出的节奏，同时在控股股东的支持下，进一步优化融资结构，提升资金管理水平， 严格控制财务风险。 4、经营风险 2016 年，公司主营业务全面转型，原航运业经营模式已发生转变，原航运业相关的人才队伍 亦随之离开公司，2017 年公司将以全新的人员团队来经营、管理全新的主营业务。同时，公司所 从事的高端医疗及健康管理行业，国际、国内可供参照的经营、管理模式有限，这对公司尽快整 合人才队伍，创新开展各项工作提出了挑战。公司将针对医疗服务业的规律，制订行之有效的项 目管理、运营、财务、人事等内部管理制度，同时加强企业文化建设，不断提高员工的凝聚力和 归属感，力争尽快形成合力，全面投入到新的行业经营工作上来。 (五) 其他 □适用 √不适用 26 / 163 2016 年年度报告 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 27 / 163 2016 年年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关规定，并 结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》中利润分配政策的相关条款，并已经公司分别于 2014 年 3 月 14 日、2014 年 4 月 8 日召开的董事会、股东大会审议通过。本次修订利润分配政策 的条件和程序合规透明。本次修订后的利润分配政策列入公司章程且已经股东大会审议通过，分 红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了意见。公司开 通网络投票方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决，中小股东有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。2015 年公司制定了《公司股东分红回报规划 （2015-2017 年）》，并已经公司分别于 2015 年 6 月 10 日、2015 年 7 月 13 日召开的董事会、股 东大会审议通过。股东分红回报规划符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定。 2、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有 者的净利润-459,366,932.03 元，母公司未分配利润年末余额为-426,961,190.33 元。鉴于公司 2016 年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报表 中归属于上 每 10 股送 每 10 股派 现金分红 分红 每 10 股转 中归属于上市公司 市公司普通 红股数 息数(元) 的数额 年度 增数（股） 普通股股东的净利 股股东的净 （股） （含税） （含税） 润 利润的比率 (%) 2016 年 0 0 0 0 -459,366,932.03 0 2015 年 0 0 0 0 24,140,348.72 0 2014 年 0 0 0 0 -194,126,649.39 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 28 / 163 2016 年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及时履行 如未能及时 承诺 承诺 承诺时间 是否有履 是否及时 承诺背景 承诺方 应说明未完成履 履行应说明 类型 内容 及期限 行期限 严格履行 行的具体原因 下一步计划 解决关 上海览海上寿医 在 2015 年 6 月 5 日披露的《公司 2015 年 6 否 是 不适用 不适用 联交易 疗产业有限公司 详式权益变动报告书》中承诺：1、 月 4 日， （以下简称“览 览海上寿及密春雷先生完成本次 长期有效 海上寿”）及其 收购后，将尽量避免览海上寿及密 实际控制人密春 春雷先生控制下的其他企业与中 雷先生 海海盛之间发生关联交易。2、如 览海上寿及密春雷先生控制下的 其他企业与中海海盛之间的关联 交易不可避免，览海上寿及密春雷 收购报告书 先生将尽一切合理努力，确保览海 或权益变动 上寿及密春雷先生控制下的其他 报告书中所 企业将与中海海盛依法签订规范 作承诺 的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件 和上市公司《公司章程》等规定履 行合法程序，保证关联交易的公允 性和合规性，并按照相关法律法规 的要求及时进行信息披露。3、览 海上寿及密春雷先生保证不利用 关联交易非法转移中海海盛的资 金、利润，不利用关联交易损害中 海海盛及其他股东的合法权益。 29 / 163 2016 年年度报告 解决同 览海上寿及其实 在 2015 年 6 月 5 日披露的《公司 2015 年 6 否 是 不适用 不适用 业竞争 际控制人密春雷 详式权益变动报告书》中承诺：本 月 4 日， 先生 次收购完成后，览海上寿、密春雷 长期有效 先生及其关联方与中海海盛及其 子公司的生产经营构成潜在同业 竞争的，览海上寿及密春雷先生承 诺将通过将该等企业股权、资产、 业务注入中海海盛、向非关联第三 方转让该等企业股权、资产等方 式，消除及避免与上市公司的同业 竞争。 其他 览海上寿及其实 在 2015 年 6 月 5 日披露的《公司 2015 年 6 否 是 不适用 不适用 际控制人密春雷 详式权益变动报告书》中承诺：保 月 4 日， 先生 持与上市公司之间的人员独立、财 长期有效 务独立、业务独立、机构独立、资 产独立完整。 解决关 上海览海投资有 在 2015 年 6 月 11 日披露的《公司 2015 年 6 否 是 不适用 不适用 联交易 限公司（以下简 收购报告书》中承诺：1、览海投 月 10 日， 称“览海投 资及密春雷先生完成本次收购后， 长期有效 资”）及实际控 将尽量避免览海投资及密春雷先 制人密春雷先生 生控制下的其他企业与中海海盛 之间发生关联交易，维护社会公众 股东的利益。2、如览海投资及密 春雷先生控制下的其他企业与中 海海盛之间的关联交易不可避免， 览海投资及密春雷先生将尽一切 合理努力，确保览海投资及密春雷 先生控制下的其他企业将与中海 海盛依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程等规 30 / 163 2016 年年度报告 定履行合法程序，保证关联交易的 公允性和合规性，并按照相关法律 法规的要求及时进行信息披露。3、 览海投资及密春雷先生保证不利 用关联交易非法转移中海海盛的 资金、利润，不利用关联交易损害 中海海盛及其他股东的合法权益。 解决同 上海览海投资有 在 2015 年 6 月 11 日披露的《公司 2015 年 6 否 是 不适用 不适用 业竞争 限公司（以下简 收购报告书》中承诺：本次收购完 月 10 日， 称“览海投 成后，览海投资及其实际控制人密 长期有效 资”）及实际控 春雷先生控制下的其他企业与中 制人密春雷先生 海海盛及其子公司的生产经营构 成潜在同业竞争的，览海投资及密 春雷承诺将通过将该等企业股权、 资产、业务注入中海海盛、向非关 联第三方转让该等企业股权、资产 等方式，消除及避免与上市公司的 同业竞争。 其他 上海览海投资有 在 2015 年 6 月 11 日披露的《公司 2015 年 6 否 是 不适用 不适用 限公司（以下简 收购报告书》中承诺：保持与上市 月 10 日， 称“览海投 公司之间的人员独立、财务独立、 长期有效 资”）及实际控 业务独立、机构独立、资产独立完 制人密春雷先生 整。 其他 公司 在 2015 年 7 月 13 日披露的《中海 2015 年 7 是 是 不适用 不适用 海盛关于公司股票复牌的提示性 月 12 日， 公告》中承诺：公司拟于本次非公 本次非公 与再融资相 开发行完成后 6 个月内，根据市场 开发行完 关的承诺 情况择机出资不低于人民币 5,000 成后 6 个 万元启动公司股份回购方案，届时 月内， 将依据公司章程履行公司董事会、 2016 年 3 股东大会审议程序，并按照相应法 月 15 日， 31 / 163 2016 年年度报告 律法规及时履行信息披露义务。 公司本次 非公开发 行完成。 其他 公司 （1）、同意并确保标的公司名下 联合产权 是 是 不适用 不适用 的房产继续作为医疗用途，同意并 交易所出 确保标的公司按照“国际化、特色 具《产权 化”的原则，项目建设目标是“大 交易凭 专科、小综合”类型的高端国际医 证》之日 院。为体现该承诺的真实性和诚 起半年 意，同意并确保从上海联合产权交 内。 易所出具《产权交易凭证》之日起 半年内提供与国际知名的综合性 医院就本项目签订的有实质内容 的具有法律效力的书面合作协议； 如未能在上述期限内提供与国际 知名的综合性医院就本项目签订 的有实质内容的有法律效力的书 面合作协议，同意甲方以本次最终 成交价回购 95%股权及相应 74,880.388277 万元的债权，并将 最终成交价的 20%作为违约金在已 支付的股权转让价款中扣除，剩余 价款三日内无息返还给乙方。 （2）、同意股权受让后，甲方作 为标的公司 5%股东有权在转让后 标的公司董事会、监事会中各委派 一名董事、监事。 （3）、同意股权受让后在修订的 新的公司章程中明确规定应由标 的公司股东会或董事会一致通过 方能生效的决议事项为： 32 / 163 2016 年年度报告 ①变更标的公司房产的医疗用途； ②变更高端国际综合性医院的项 目定位； ③转让或出租标的公司的房产； ④公司的融资、资产抵押、对外投 资、担保等重大事项； ⑤关联方交易； ⑥同意股权受让后不得再次转让 （无论直接或间接转让）该股权， 除非与甲方协商一致并经股东会 一致通过； ⑦法律法规规定及股东各方一致 同意的其他事项。 其他 公司董事、监事 在 2015 年 7 月 13 日披露的《中海 2015 年 7 是 是 不适用 不适用 或高级管理人员 海盛关于公司股票复牌的提示性 月 12 日， 公告》中承诺：鉴于公司第一大股 自 2015 年 东览海上寿已公告将根据公司未 8 月 10 日 来战略发展及生产经营实际需要， 起 6 个月 按照公司章程规定行使股东权利， （已履行 对董事会、监事会及高级管理人员 完毕） 作出必要安排，因此，公司董事、 其他对公司 监事或高级管理人员将于前述安 中小股东所 排完成后 6 个月内择机通过二级市 作承诺 场增持公司股票，稳定公司股价， 在增持期间及增持完成后 6 个月内 不转让增持的股份。 其他 公司 在 2016 年 11 月 8 日披露的第三次 2016 年 11 是 是 不适用 不适用 股东大会决议中，通过了《关于以 月 8 日， 集中竞价交易方式回购公司股份 回购股份 的预案》，公司拟回购股份的规模 的实施期 33 / 163 2016 年年度报告 为 5,000 万元（具体金额以实际回 限自股东 购的股份数量和价格确定），回购 大会审议 股份价格不超过 12.81 元/股，回 通过回购 购股份数量不少于 390.32 万股（具 股份方案 体数量以回购期满时实际回购的 不超过六 股份数量为准），回购股份的实施 个月。 期限自股东大会审议通过回购股 份方案不超过六个月。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 34 / 163 2016 年年度报告 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 (1) 2016 年 3 月 25 日公司召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议并通过了《公司关 于船舶固定资产残值会计估计变更的议案》，本次会计估计变更后，公司船舶净残值的会计估计 为：船舶净残值按照 280 美元/轻吨（按照 1 美元=6.4936 元折算为人民币 1，818.21 元/轻吨） 确定。自 2016 年 1 月 1 日起执行。将导致公司 2016 年 1-12 月合并利润总额、2016 年 12 月 31 日合并净资产均减少人民币 607.85 万元。 （2）2017 年 3 月 16 日，公司召开第八届董事会第四十一次（临时）会议及八届监事会第二 十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。公司重大资产 重组已经实施完成，经营范围及主营业务均发生变化，为真实、准确地反映公司的财务状况和经 营成果，根据《企业会计准则》等的相关规定，本着谨慎性会计原则，公司变更原有的会计政策 与会计估计。同时，本次会计政策变更也是为了执行《增值税会计处理规定》，而进行的损益科 目间的调整，不涉及往年度的追溯调整。因此，本次会计政策、会计估计变更对公司财务状况和 经营成果不构成影响。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 320 境内会计师事务所审计年限 10 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊 20 普通合伙） 35 / 163 2016 年年度报告 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 2,450 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司继续聘请天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构，并聘请其为公司重大资产重组以及重 大资产购买的审计机构。2016 年内，公司支付给该会计师事务所 2015 年度财务报告审计费用 40 万元，2016 年度审计费用 40 万元将在 2017 年内支付。因审计发生的差旅费由公司承担。公司本 次重大资产重组以及重大资产购买审计费用共 260 万元，2016 年内，公司已支付给该会计师事务 所 250 万元。2015 年，公司非公开发行审计和验资费用共 120 万元，2016 年内，已支付剩余 30 万元。2016 年度，公司共计支付给该会计师事务所 320 万元。截止本报告报出日，该会计师事务 所已连续 10 年为公司提供财务报告审计服务，签字会计师黎明、陈子涵均已连续 3 年为公司提供 财务报告审计服务。 报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计 机构。2016 年内，公司支付给该会计师事务所 2015 年度内部控制审计费 20 万元，2016 年度内部 控制审计费将在 2017 年内支付。 报告期内，公司聘请国泰君安证券股份有限公司为公司财务顾问和保荐机构。公司本次非公 开发行承销费用（含保荐费用）共 2,000 万元，于 2016 年 3 月，公司已将本次非公开发行承销费 用（含保荐费用）共 2,000 万元支付给国泰君安证券股份有限公司。公司聘请国泰君安证券股份 有限公司为本次重大资产重组独立财务顾问费用及后续督导，费用合计 450 万元，已于 2016 年支 付完毕。此外，公司聘请国泰君安证券股份有限公司为和风置业项目独立财务顾问费用，费用合 计 190 万元，将于 2017 年支付。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对