政务处理

2016 年年度报告 公司代码：603030 公司简称：全筑股份 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱斌、主管会计工作负责人李福刚及会计机构负责人（会计主管人员）徐尤信声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅经营情况讨论与分析以 及关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。 1 / 142 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 3 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 7 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 11 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 26 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 43 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 52 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 57 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………… 141 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 60 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 142 2 / 142 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、全筑、全筑股份 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 全筑易 指 上海全筑易家居配套有限公司 全维投资 指 上海全维投资有限公司 全筑设计 指 上海全筑建筑装饰设计有限公司 全品装饰 指 上海全品室内装饰配套工程有限公司 全筑住宅 指 上海全筑住宅装饰工程有限公司 全筑家具 指 上海全筑家具有限公司 大连全筑 指 大连全筑建筑装饰工程有限公司 全筑投资 指 上海全筑投资有限公司 全筑实业 指 上海全筑实业发展有限公司 美住家 指 上海美住家科技有限公司 上海谱润 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙） 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 易居生源 指 上海易居生源股权投资中心（有限合伙） 易居生泉 指 上海易居生泉股权投资中心（有限合伙） 城开集团 指 上海城开（集团）有限公司 高昕节能 指 上海高昕节能科技有限公司 高新铝质 指 上海高新铝质工程股份有限公司 全筑石业 指 江苏全筑石业有限公司 全圣合伙 指 宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企 业（有限合伙） 全筑香港 指 全筑香港控股有限公司 新军住宅 指 上海全筑新军住宅科技有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 小业主 指 个人购房者 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 3 / 142 2016 年年度报告 公司的中文简称 全筑股份 公司的外文名称 Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Trendzone 公司的法定代表人 朱斌 李勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 夏宇颖 联系地址 上海市南宁路1000号15楼 上海市南宁路1000号15楼 电话 021-33372630 021-33372630 传真 021-33372630 021-33372630 电子信箱 ir@trendzone.com.cn ir@trendzone.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461 公司注册地址的邮政编码 201713 公司办公地址 上海市南宁路1000号15楼 公司办公地址的邮政编码 200235 公司网址 www.trendzone.com.cn 电子信箱 ir@trendzone.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 全筑股份 603030 / 六、 其他相关资料 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 内） 签字会计师姓名 孙勇、戎凯宇、林德伟 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 上海市民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 报告期内履行持续督导职责的 15 层 保荐机构 签字的保荐代表 陈振瑜、庞海涛 人姓名 持续督导的期间 2015 年 3 月 20 日至 2018 年 12 月 31 日 4 / 142 2016 年年度报告 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 同期增减(%) 营业收入 3,335,888,890.52 2,184,930,406.70 52.68 1,811,802,063.5 4 归属于上市公司股东 100,391,414.28 82,532,511.15 21.64 75,006,336.60 的净利润 归属于上市公司股东 66,421,847.38 73,734,081.91 -9.92 68,605,556.70 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 -290,477,763.97 -4,679,482.28 -6,107.48 -58,008,660.33 流量净额 本期末比上 2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末 减（%） 归属于上市公司股东 1,430,371,342.69 849,268,795.35 68.42 419,785,996.38 的净资产 总资产 3,956,274,630.80 2,414,657,163.78 63.84 1,640,011,254.2 6 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.6109 0.5502 11.03 0.6251 稀释每股收益（元／股） 0.6109 0.5502 11.03 0.6251 扣除非经常性损益后的基本每 0.4042 0.5200 -22.27 0.5717 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 9.89% 11.35% 减少1.46个百 19.62% 分点 扣除非经常性损益后的加权平 6.54% 10.14% 减少3.60个百 17.95% 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 5 / 142 2016 年年度报告 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 1,119,013,237. 267,863,772.69 984,309,162.88 964,702,717.44 51 归属于上市公司股东的 5,592,307.35 15,829,110.37 8,607,478.54 70,362,518.02 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 5,068,092.71 15,396,628.23 6,019,905.03 39,937,221.41 净利润 经营活动产生的现金流 -125,493,005.63 -17,330,408.05 -156,736,034.18 9,081,683.89 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 适用） 非流动资产处置损益 -70,717.54 -5,037.20 1,821,572.58 计入当期损益的政府补助，但 10,219,301.89 9,729,052.00 6,425,547.00 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损 372,821.92 2,444,273.98 益 除上述各项之外的其他营业外 25,136,518.81 主要系应 -1,721,300.99 197,324.08 收入和支出 收账款保 理净损益 少数股东权益影响额 -92,613.52 -69,636.08 -355.65 所得税影响额 -1,595,744.66 -1,578,922.47 -2,043,308.11 合计 33,969,566.90 8,798,429.24 6,400,779.90 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 6 / 142 2016 年年度报告 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 公司是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套和建筑科技为一体的装饰集团公 司。公司主要从事住宅全装修业务，客户为房地产开发企业。近三年该业务收入均占公司总收入 7 / 142 2016 年年度报告 的 80%以上。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、 软装配饰等。 公司业务遍及全国 20 余省，50 余市。与全国上百家房地产开发企业成为长期合作伙伴。截 止 2016 年底，公司累计装修完成了 600 多个楼盘，近千万方的住宅全装修项目，并且打造了汤臣 一品、华府天地、檀宫、明苑等国内知名豪宅，参与了世博会绍兴饭店、韩美林艺术馆、上海中 心、四季酒店、舟山铂尔曼酒店等公建项目建设，蝉联 14 届上海室内装饰设计金奖。 （二）公司主要经营模式 公司从事建筑装饰装修业务，提供设计、施工、配套家具生产、软装配饰等全系列完整服务， 主要经营模式如下： （三）公司所处的行业情况 2016 年国家经济在面临内外压力的情况下 GDP 同比增长 6.7%，虽然增速放缓，但缓中趋稳、 稳中向好。截止本年报公告日，建筑装饰行业 2016 年的发展数据尚未公布。根据中国建筑装饰协 会发布的《2015-2020 年中国建筑装饰行业发展前景分析》和《2015 年度中国建筑装饰行业发展 报告》测算，预计 2016 年全国建筑装饰行业将完成工程总产值 3.77 万亿元，比 2015 年增加 3700 亿元，增长幅度为 10.88%。 早在 2015 年，北京市就发布了《关于在本市保障性住房中实施全装修成品交房有关意见的 通知》，通知指出自 2015 年 5 月 1 日起有本市保障房建设投资中心新建、收购的项目率先全面推 行全装修成品交房。同年，山东省发布的《山东省房地产业转型升级实施方案》指出，2017 年城 市新建高层住房实行全装修，2018 年新建高层、小高层住宅淘汰毛坯房。2016 年年底，河南省、 四川省、海南省、浙江省、上海市等连续发文，推进住宅全装修和成品住宅交付。其中浙江省发 布的《关于推进绿色建筑住宅和建设工业化发展的实施意见》指出，2016 年 10 月 1 日起全省各 市、县中心城区出让或划拨土地上的新建住宅，全部实行全装修和成品交付。上海市住宅和城乡 建设委员会发布的《关于进一步加强本市新建全装修住宅建设管理的通知》指出，2017 年 1 月 1 8 / 142 2016 年年度报告 日起，凡出让的本市新建商品房建设用地，全装修住宅面积占新建商品住宅面积（三层及以下的 低层住宅除外）的比例为：外环线以内的城区达到 100%，除奉贤区、金山区、崇明区外，其他地 区应达到 50%。奉贤区、金山区、崇明区实施全装修住宅的比例为 30%，至 2020 年应达到 50%。 本市保障性住房中，公共租赁住房（含集中新建和商品住房中配建）的全装修比例为 100%。以出 让（划拨）方式供应土地的住宅项目，在用地招拍挂前期征询供地条件环节，住房建设等相关管 理部门反馈征询意见时，应按上述要求落实全装修比例要求，并在土地出让(划拨）合同中予以明 确。 推进住宅全装修的政府文件最早可以追溯到 2002 年。但由于各方面的原因，进展缓慢，效果 不甚理想。近年特别是近两年来，随着国家推行节能环保绿色建筑政策的引导，各地政府加大了 推行住宅全装修的力度。可以预见的是，随着国家政府引导，房地产开发企业实施执行以及居民 住宅消费观念的转变，未来住宅全装修的市场将不断扩大。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）客户资源优势 公司 1999 年进入住宅全装修领域，经过十几年的发展，业务遍及全国 20 余省，50 余市，与 全国上百家房地产企业建立了长期合作关系，其中不乏大型知名房地产企业，例如恒大、复地、 绿地、绿城、上海城开、陆家嘴等。大型房地产企业经营稳定、抗风险能力强，在资金交付实力 方面也更有保障。 9 / 142 2016 年年度报告 （二）人员优势 1、优秀的设计师 公司的设计品牌在业内具有良好的知名度，已连续十四年获得上海室内设计大赛金奖。公司 多年来一直秉承“优秀的设计是住宅全装修的基础”这一宗旨，贯彻始终。全装修住宅首要解决 的是功能问题。一件优秀的设计作品既能满足业主生活功能需求，又能从源头上帮助房地产企业 控制成本。公司拥有一大批优秀的设计人员，他们身经百战，在多年的设计生涯中练就了过硬的 基本功，在准确把握客户需求及心理的基础上运用专业的设计能力呈现优秀的设计作品。 2、经验丰富的项目经理 项目经理是工程实施中最重要的管理人员。公司在住宅全装修领域深耕多年，培养了一大批 经验丰富的项目经理。他们除了要完成达到甲方工程验收标准的项目，还面临公司对其的诸多方 面包括但不限于项目完工产值、毛利、净利、应收账款等的业绩指标的考核。他们同时接受甲方 及公司的双重考验，能在此基础上成长起来的项目经理必然是兼顾质量与效益的优秀的项目经理。 3、充沛的储备人员 公司建立了人才 T 队培养计划，为公司未来持续稳定的发展储备各类技术及管理类的人才。 培养计划分为“青鹰计划”和“黑鹰计划”两大类。青鹰计划主要面向比较年轻的有发展潜力的 员工，黑鹰计划主要面向有相对成熟经验的年长员工。公司一直以人为本，认为“人是公司发展 的核心”。公司建立人才培养计划，积极主动储备人员，正是从长远角度出发，希望公司能长久 长足进步发展扩大。 （三）创新研发的优势 公司从事的是传统的装饰装修业务，但早在 2008 年公司就成立了专门的研发中心，致力于住 宅全装修的研发，并形成多项研发成果。例如公司自行制定的全装修企业标准、公司协助上海市 政府制定的公租房、廉租房装修标准等。 建筑装饰行业是劳动密集型行业，对人的依赖度很高，公司认为用人工智能设备取代人，或 将是行业未来发展的一个方向。公司自 2015 年实现上市后，始终以为投资者带来持续稳定的回报 10 / 142 2016 年年度报告 为己任。公司充分认识到行业困境，结合自身战略规划，于 2016 年正式开始了移动智能施工机器 人的研制。用机器人取代人，将解决行业对人的依赖，达到降低劳动成本，提高劳动效率的目的。 （四）投融资平台优势 公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大 会、2016年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 2016年5月18日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，2016年7 月28日，中国证监会出具了《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]1501号），核准公司本次本次非公开发行。 公司本次非公开发行价格以28.80元/股向天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司等 六名投资者定向增发17,361,111股，募集资金总额为499,999,996.80元，扣除发行费用后募集资 金净额为488,359,996.80元。 2016年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相 关股份的股权登记及股份限售手续。 公司本次非公开发行后，总资产与净资产规模均有所增加，资产负债率有所下降，进一步优 化了资产结构，降低了财务成本和财务风险，对公司未来经营发展有所增益。 公司将借助资本市场融资平台优势，结合公司战略发展规划，分时期分阶段地通过恰当的融 资方式来进一步为公司业务发展助力，努力提高公司的持续经营能力，为股东带来回报。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）行业形势分析 截止本年报公告日，建筑装饰行业 2016 年的发展数据尚未公布。根据中国建筑装饰协会发布 的《2015-2020 年中国建筑装饰行业发展前景分析》和《2015 年度中国建筑装饰行业发展报告》 11 / 142 2016 年年度报告 的测算，预计全国建筑装饰行业 2016 年将完成工程总产值 3.77 万亿元，比 2015 年增加了 3700 亿元，增长幅度为 10.88%。 虽然住宅全装修早在 2000 年初就由政府提出并倡导，但十几年来进展缓慢，收效甚微。但在 继 2015 年北京、山东等省市加强加大力度提倡引导住宅全装修后，2016 年成为了全装修政策推 出力度最大的一年。随着上海、浙江、四川、河南、海南等省市密集出台全装修相关政策，未来 住宅全装修或将迎来更大范围更快速度地发展，全装修市场容量或将进一步扩大。 （二）资产负债分析 报告期内，公司资产负债结构如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 395,627.46 241,465.72 164,001.13 负债 250,793.48 154,783.32 121,643.36 负债率 63.39% 64.10% 74.17% 报告期内，公司完成了非公开发行股票，资产结构进一步优化，资产负债率有所下降。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司主要业绩指标如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 333,588.89 218,493.04 181,180.21 归属于上市公司股东的净利润 10,039.14 8,253.25 7,500.63 报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的盈利能力保持稳定。 （四）报告期内公司主要事项 1、报告期内，公司完成了非公开发行股票，募集资金净额 488,359,996.80 元。公司总资产 与净资产规模均有所增加，资产负债率有所下降，进一步优化了资产结构，降低了财务成本和财 务风险，对公司未来经营发展有所增益。改善财务状况。 2、报告期内，公司在香港设立了全资子公司全筑香港控股有限公司以及孙公司全筑（澳大利 亚）有限公司、全筑建设（马来西亚）有限公司。截止报告期末，上述海外公司无业务，对公司 2016 年经营业务无影响。 3、报告期内，公司对外投资一家幕墙企业即高昕节能，拟开展装饰幕墙业务。公司与控股股 东、实际控制人共同出资受让高新铝持有有高昕昕节能的股权，同时对其进行增资扩股。本交易 完成后，公司和控股股东、实际控制人合计持有高昕节能 65%的股权，高昕节能成为公司的控股 子公司。 12 / 142 2016 年年度报告 4、报告期内，公司完成了第一期员工持股计划。该计划通过二级市场购买的方式买入公司股 票 985,899 股，成交金 2979.81 万元，成交均价约为人民币 30.22 元/股，买入股票数量占公司总 股本的 0.5559%。 5、报告期内，公司与控股股东、实际控制人共同出资成立产业并购基金，规模人民币 2 亿元。 公司立足长远，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现公司延伸业务链及产业链的战 略规划布局，全面提升公司价值。 6、报告期内，公司拟发展定制精装业务，对外投资设立控股子公司即上海全筑新军住宅科技 有限公司。区别于客户为房地产开发商（TO B）的住宅全装修，定制精装的最终客户为个人小业 主（TO C），其作为公司现有装修业务的补充，或将为公司业绩带来新的增长。 7、报告期内，公司与上海大学签订了共同研制建筑装饰施工机器人合作协议。本协议的签订 标志着公司正式地、实际地开启了建筑装饰智能施工设备的研发及制造。未来智能机器人将替代 传统作业工人，解决行业技术工人短缺及人力成本攀升的问题，有助于提升公司在传统装饰业务 方面的核心竞争力，推动装饰施工的工业化实现。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 33.36 亿元，同比增长 52.68%；归属于上市公司股东的净利润 10039.14 万元，同比增长 21.64%；资产总计 39.56 亿元，同比增长 63.84%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,335,888,890.52 2,184,930,406.70 52.68 营业成本 2,994,431,650.49 1,889,031,452.37 58.52 销售费用 39,216,988.55 22,295,869.16 75.89 管理费用 97,996,960.88 52,080,038.17 88.17 财务费用 29,109,389.06 18,683,782.98 55.80 经营活动产生的现金流量净额 -290,477,763.97 -4,679,482.28 -6,107.48 投资活动产生的现金流量净额 -181,009,657.98 -371,755,973.71 51.31 筹资活动产生的现金流量净额 763,899,858.36 401,286,318.14 90.36 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 13 / 142 2016 年年度报告 营业收入 毛利率 营业成本比 毛利率比上年增 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 （%） 上年增减（%） 减（%） 减（%） 公装施工 3,205,748,456.67 2,893,866,883.70 9.73 55.19 60.68 增加 -3.08 个百分点 家装施工 52,236,931.28 43,581,019.49 16.57 -25.21 -20.72 增加 -4.72 个百分点 设计业务 57,478,008.84 40,734,176.08 29.13 31.38% 38.64% 增加 -3.71 个百分点 家具业务 19,052,802.75 15,397,137.96 19.19 291.74 501.10 增加 -28.14 个百分 点 主营业务分地区情况 营业收入 毛利率 营业成本比 毛利率比上年增 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 （%） 上年增减（%） 减（%） 减（%） 华东地区 1,607,956,407.37 1,399,645,883.93 14.88 42.48 46.33 增加 -15.09 个 百分点 华北地区 320,952,304.40 302,182,454.29 6.21 12.06 17.25 增加 -9.95 个 百分点 华南地区 232,234,776.22 211,616,473.38 9.74 103.88 122.67 增加 -16.47 个 百分点 华中地区 184,843,337.95 171,498,023.00 7.78 81.93 96.00 增加 -13.80 个 百分点 东北地区 516,644,743.75 472,879,303.12 9.26 53.40 60.01 增加 -12.16 个 百分点 西北地区 230,797,580.63 212,399,597.94 8.66 40.48 44.29 增加 -10.31 个 百分点 西南地区 270,506,864.72 248,732,944.94 8.75 414.02 413.65 增加 -7.89 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 近 3 年工程项目营业收入占公司总收入的比重分析 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 建筑装饰 占公司收入 占公司收 占公司收 营业收入 营业收入 营业收入 比重 入比重 入比重 公装施工 320,574.85 96.10% 206,571.86 94.54% 169,849.32 93.75% 家装施工 5,223.69 1.57% 6,984.65 3.20% 5,439.72 3.00% 合计 325,798.54 97.66% 213,556.51 97.74% 175,289.04 96.75% 14 / 142 2016 年年度报告 公司收入 333,588.89 100.00% 218,493.04 100.00% 181,180.21 100.00% (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占总 上年同期 本期金额较 情况 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变 说明 (%) 比例(%) 动比例(%) 公装施工 2,893,866,883.70 96.67 1,801,019,389.73 95.40 1.27 家装施工 43,581,019.49 1.46 54,973,444.88 2.91 -1.45 设计业务 40,734,176.08 1.36 29,381,299.44 1.56 -0.2 家具业务 15,397,137.96 0.51 2,561,501.83 0.14 0.37 合计 2,993,579,217.23 100.00 1,887,935,635.88 100.00 -99 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 231,193.51 万元，占年度销售总额 69.30%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 209,328.40 万元，占年度采购总额 76.18%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 本年比上年增减幅度超过 30%的原 占 2016 年营业 费用项目 2016 年 2015 年 因及影响因素 收入比例（%） 主要原因为本期工资及福利以及房 销售费用 39,216,988.55 22,295,869.16 租及物业费增加所致 1.18 15 / 142 2016 年年度报告 主要原因为工资及福利费、房租及 管理费用 97,996,960.88 52,080,038.17 物业费以及折旧费增加所致 2.94 财务费用 29,109,389.06 18,683,782.98 主要原因为利息支出增加所致 0.87 所得税费用 22,419,158.81 26,568,488.61 / 0.67 合计 188,742,497.30 119,628,178.92 / 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,193,144,362.72 1,314,953,000.27 66.79% 经营活动现金流出小计 2,479,927,126.69 1,319,632,482.55 87.93% 经营活动产生的现金流量净额 -286,782,763.97 -4,679,482.28 6028.51% 投资活动现金流入小计 80,421,743.87 266,641,234.98 -69.84% 投资活动现金流出小计 261,431,401.85 638,397,208.69 -59.05% 投资活动产生的现金流量净额 -181,009,657.98 -371,755,973.71 -51.31% 筹资活动现金流入小计 1,360,532,775.39 894,859,108.20 52.04% 筹资活动现金流出小计 600,327,917.03 493,572,790.06 21.63% 筹资活动产生的现金流量净额 760,204,858.36 401,286,318.14 89.44% 现金及现金等价物净增加额 292,412,832.71 24,850,862.32 1076.67% (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期 本期期末金 项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明 占总资产的 末数占 额较上期期 16 / 142 2016 年年度报告 比例（%） 总资产 末变动比例 的比例 （%） （%） 货币资金 577,492,581.28 14.60 220,067,420.82 9.11 162.42 主要原因为：闲置募集 资金购买理财产品年末 到期及年末收取工程款 所致 应收账款 1,855,743,215.60 46.91 1,176,495,486.79 48.72 57.73 主要原因为：公司业务 量上升导致应收账款增 加所致 预付款项 59,342,452.33 1.50 27,547,237.01 1.14 115.42 主要原因为：公司业务 量上升导致预付账款增 加所致。 其他应收 41,289,502.25 1.04 31,651,842.87 1.31 30.45 主要原因为：应收押金 款 保证金增加所致 存货 414,665,064.63 10.48 138,739,998.33 5.75 198.88 主要原因为：业务量增 加导致工程施工余额增 加所致 其他流动 113,228,159.62 2.86 286,662.89 0.01 39,398.72 主要原因为：新增理财 资产 产品所致 固定资产 458,281,085.19 11.58 7,285,690.74 0.30 6,190.15 主要原因为：本期新增 办公楼和装配式工厂所 致 在建工程 2,976,741.67 0.08 419,139,002.02 17.36 -99.29 主要原因为：本期在建 工程完工转入固定资产 所致 长期待摊 6,957,818.19 0.18 1,895,106.04 0.08 267.15 主要原因为：新增办公 费用 室装修费所致 递延所得 25,386,477.46 0.64 17,758,886.29 0.74% 42.95% 主要原因为：坏帐准备 税资产 金计提增加所致 其他非流 17,136,000.00 0.43 0.00 100.00 主要原因为：截止 2016 动资产 年 12 月 31 日投资款已 投出，工商变更尚在办 理当中 短期借款 603,695,308.28 15.26 305,091,569.03 12.63 97.87 主要原因为：本期新增 短期借款所致 应付票据 197,174,833.40 4.98 140,655,347.22 5.83 40.18 主要原因为：本期应付 商业承兑汇票增加所致 预收款项 105,415,344.87 2.66 55,375,730.10 2.29 90.36 主要原因为：公司业务 量上升导致预收账款增 加所致 应交税费 21,621,691.94 0.55 63,790,361.75 2.64 -66.11 主要原因为：应交营业 税减少所致 17 / 142 2016 年年度报告 应付利息 4,186,458.59 0.11 617,400.00 0.03 578.08 主要原因为：借款增加 相应计提的应付利息增 加所致 其他流动 75,865,569.42 1.92 0.00 100.00 主要原因为：营改增新 负债 增待转销项税额所致 资本公积 815,356,162.51 20.61 342,511,865.39 14.18 138.05 主要原因为：本年非公 开发行股份所致 其他综合 105,724.94 0.00 0.00 100.00 主要原因为：外币报表 收益 折算差额所致 盈余公积 38,806,288.95 0.98 27,760,538.67 1.15 39.79 主要原因为：本期计得 增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 建筑行业经营性信息分析 1. 报告期内竣工验收的项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数（个） – – – 65 – 65 总金额 – – – 9,692.59 – 9,692.59 其他说明 □适用 √不适用 2. 报告期内在建项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数量（个） – – – 2,092 – 2,092 总金额 – – – 1,278,513.25 – 1,278,513.25 18 / 142 2016 年年度报告 3. 在建重大项目情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4. 报告期内境外项目情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5. 存货中已完工未结算的汇总情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余额 金额 725,138.93 102,522.63 – 788,137.72 39,523.84 6. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司名称 注册资本（万元） 注册地 持股比例 业务性质 全筑石业 1,000 南通 55% 石材加工、销售等 全筑香港 689.04 香港 100% 境外装修业务 高昕节能 5,050 上海 65% 幕墙业务 全圣合伙 20,000 梅山岗 25% 产业并购 新军住宅 2,000 上海 80% 定制精装业务 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 19 / 142 2016 年年度报告 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 全筑住宅 住宅施工等 1,000 4,567.19 2,075.54 全筑设计 设计 100 2,498.89 200.50 全筑家具 配套工程家具生产 500 3,553.87 482.23 全品装饰 软装配饰 500 6,594.14 3,926.05 全筑易 装修后配套服务 4,000 1,448.37 1,403.64 五洲设计 设计 100 1,422.05 315.37 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 (九) 重要的资质证书 颁发机关（机 序号 主体 资质名称 资质等级 许可（认证）范围 有效期间 构） 可从事资质证书许可范围 建筑装饰工 中华人民共 2013 年 10 月 内相应的建设工程总承包 1 公司 程设计专项 甲级 和国住房和 18 日至 2018 业务以及项目管理和相关 资质 城乡建设部 年 10 月 18 日 技术与管理服务 一级资质批 准日为 2005 建筑装修装 可承担各类建筑室内、室 上海市住房 年 12 月 29 2 公司 饰工程专业 一级 外装修装饰工程（建筑幕 和城乡建设 日，有效期至 承包资质 墙工程除外）的施工 管理委员会 2021 年 3 月 14 日 可承担投资额 800 万元及 资质批准日 建筑机电安 以下的一般工业和公共、 上海市住房 为 2006 年 11 3 公司 装工程专业 三级 民用建设项目的设备、线 和城乡建设 月 27 日，有 承包资质 路、管道的安装，非标准 管理委员会 效期至 2021 钢构件的制作、安装。 年 3 月 14 日 20 / 142 2016 年年度报告 颁发机关（机 序号 主体 资质名称 资质等级 许可（认证）范围 有效期间 构） 可承担单项建安合同额不 超过企业注册资本金 5 倍 的下列房屋建筑工程的施 工： 资质批准日 （1）14 层及以下、单跨跨 建筑工程施 上海市住房 为 2006 年 11 度 24 米及以下的房屋建筑 4 公司 工总承包资 三级 和城乡建设 月 27 日，有 工程。 质 管理委员会 效期至 2021 （2）高度 70 米及以下的 年 3 月 14 日 构筑物。 （3）建筑面积 6 万平方米 及以下的住宅小区或建筑 群体 GB/T24001-20 建筑装饰装修工程设计和 北京新世纪 2013 年 6 月 3 环境管理体 5 公司 04/ISO14001: 施工及对板式家具制造的 认证有限公 日至 2018 年 系认证证书 2004 经营管理 司 4月2日 职业健康安 GB/T28001-20 建筑装饰装修工程设计和 北京新世纪 2013 年 6 月 3 6 公司 全管理体系 11/OHSAS1800 施工及对板式家具制造的 认证有限公 日至 2018 年 认证证书 1：2007 经营管理 司 4月2日 GB/T19001-20 建筑装饰装修工程设计和 北京新世纪 2012 年 4 月 6 质量管理体 7 公司 08/ISO90001: 施工及对板式家具制造的 认证有限公 日至 2018 年 系认证证书 2008 经营管理 司 4月2日 上海市住房 2016 年 3 月 安全生产许 8 公司 – 建筑施工 和城乡建设 29 日至 2019 可证 管理委员会 年 3 月 28 日 上海市住房 2016 年 3 月 建筑业企业 建筑装修装饰工程施工专 9 全筑住宅 二级 和城乡建设 24 日至 2021 资质证书 业承包二级 管理委员会 年 3 月 23 日 住宅装饰装 上海市装饰 2012 年 3 月 可承担住宅装饰装修工程 10 全筑住宅 修工程设计 一级 装修行业协 19 至 2017 年 的设计规模不受限制 与施工资质 会 4 月 12 日 可从事资质证书许可范围 上海市住房 建筑装饰工 2012 年 6 月 内相应的建设工程总承包 和城乡建设 11 全筑设计 程设计专项 丙级 29 日至 2017 业务以及项目管理和相关 和交通委员 资质 年 6 月 28 日 技术与管理服务 会 可承担单项合同额 2000 万 建筑装修装 上海市住房 2016 年 3 月 元以下的建筑装修装饰工 12 全筑设计 饰工程施工 二级 和城乡建设 24 日至 2021 程，以及与装修工程直接 专业承包 管理委员会 年 3 月 23 日 配套的其他工程的施工 住宅装饰装 上海市装饰 2012 年 3 月 可承担住宅装饰装修工程 13 全筑设计 修工程设计 一级 装修行业协 29 日至 2017 的设计规模不受限制 与施工资质 会 年 4 月 11 日 21 / 142 2016 年年度报告 (十) 质量管理 1、质量控制标准 公司属于建筑装饰行业，在业务开展实施过程中遵守国家、地方制定的行业标准、规范。包 括但不限于： 序号 标准或规范名称 编号 1 《建筑工程施工质量验收统一标准》 GB50300-2001 2 《建筑装饰装修工程质量验收规范》 GB50210-2001 3 《建筑地面工程施工质量验收规范》 GB50209-2002 4 《住宅装饰装修工程施工规范》 GB50327-2001 5 《民用建筑室内空气污染控制规范》 GB50325-2001 6 《施工现场临时用电安全技术规范》 JGJ46-88 7 《建筑施工安全检查标准》 JGJ59-99 8 《建筑施工高处作业安全技术规范》 JGJ80-91 9 《玻璃幕墙工程质量检验标准》 JGJ/T139-2001 10 《钢结构工程施工质量验收规范》 GB50205-2001 11 《外墙饰面砖工程施工及验收规范》 JGJ126-2000 12 《屋面工程质量验收规范》 GB50207-2002 13 《地下防水工程质量验收规范》 GB50208-2002 14 《建筑内部装修设计防火规范》 GB50222-95 15 《给水排水管道工程施工及验收规范》 GB50268-97 16 《铝合金门窗工程设计、施工及验收规范》 DBJ15-30-2002 公司主营业务为住宅全装修，公司在设计、施工、家具生产、软装配饰、售后服务各个环节 均建立了相关操作标准及管理制度来更好地控制和保障项目质量。 2、质量控制的主要措施 公司的质量控制是项目全环节全流程的控制。前期设计环节，主案设计师通过与甲方反复沟 通，在满足甲方成本、功能、风格等要求的前提下确定最终设计方案，保证设计质量。“设计控 制成本”、“设计先行”是公司始终贯穿的理念。工程施工过程中，除了遵守国家、地方法律法 规，还按照公司自行制定的企业标准来实施。施工工艺标准和施工管理标准是项目部管理人员的 行动指导准则，是工程质量达到良好的有力保障。公司的装配式工厂提供配套工程家具，严格的 工厂生产检验流程标准保障了配套家具的产品质量，是工程实施的重要环节。软装配饰的选购及 布置体现出来的设计风格最终确保了整个项目的完美收官。良好的售后服务解决了甲方和个人小 业主的后顾之忧，最终实现全装修住宅的省时、省心、省力。 3、质量控制情况 报告期内公司严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规，产品均符合相关技术 标准和指标，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。 22 / 142 2016 年年度报告 (十一) 安全生产情况 “安全生产第一”是公司始终贯彻的方针政策。公司根据《安全生产法》、《建设工程安全 生产管理条例》等法律法规，并结合公司实际情况建立健全了安全生产制度。公司每个项目部均 配备生产安全员，巡视工地现场，发现安全隐患，杜绝重大安全生产事故的发生。安全员除了定 期对项目施工人员进行安全教育培训，还定期接受公司总部安全生产部门的教育培训，既要尽职 尽责履行自身义务，也要不断提升自身安全意识，安全生产，警钟长鸣。 报告期内公司不存在重大安全生产事故。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 √适用 □不适用 2016 年在面临世界经济整体不景气及国内经济下行的双重压力下，我国 GDP 同比仍实现 6.7% 的增长，虽然增速放缓，但缓中趋稳、稳中向好。 截止本年报公告日，建筑装饰行业 2016 年的发展数据尚未公布。根据中国建筑装饰协会发布 的《2015-2020 年中国建筑装饰行业发展前景分析》和《2015 年度中国建筑装饰行业发展报告》 测算，预计 2016 年全国建筑装饰行业将完成工程总产值 3.77 万亿元，比 2015 年增加 3700 亿元， 增长幅度为 10.88%。 然而对于住宅全装修这一建筑装饰行业的细分市场却迎来的“小阳春”。 虽然住宅全装修早 在 2000 年初就由政府提出并倡导，但十几年来进展缓慢，收效甚微。但在继 2015 年北京、山东 等省市加强加大力度提倡引导住宅全装修后，2016 年成为了全装修政策推出力度最大的一年。随 着上海、浙江、四川、河南、海南等省市密集出台全装修相关政策，未来住宅全装修或将迎来更 大范围更快速度地发展，全装修市场容量或将进一步扩大。 （二）公司发展战略 √适用 □不适用 公司 1998 年成立后即进入建筑装饰领域，在行业摸索发展近二十年。公司 2015 年 3 月在上 交所挂牌交易，成为上市公司，当时公司的目标是“住宅全装修系统服务提供商”。公司上市后 一直在积极思考自身在行业中的定位以及怎样做到可持续稳定发展。最终公司将自身定位于成为 “人居环境塑造，人居生活服务”的提供者。基于此，公司未来发展方向主要有以下四个方面： 1、设计咨询服务 公司将继续倡导推行设计一体化模式，从源头解决装修带来的环境污染、资源浪费等问题， 真正做到建造环保绿色住宅。设计一体化也是国家住宅建设发展的方向和必由之路。 公司将继续深入推行协同作业平台，提高设计效率。同时考虑在装饰领域运用 BIM、VR、3D 等技术来辅助提高设计质量、增加客户体验度等。 23 / 142 2016 年年度报告 2、工业化装修服务 住宅要实现工业化建造方式，装修同样要通过工业化施工方式来提高作业效率。一方面所有 的装饰部品将全部在工厂生产完毕到现场安装；另一方面，通过打破传统装修施工的分工划分， 让产业工人在整个施工环节的每个节点发挥单一、专一作用从而降低施工作业难度，提高作业效 率。 公司已于 2016 年开始正式研制智能移动施工机器人。面对行业日益严重的不断攀升的人力成 本和人员断层问题，用机器人替代人作业，或将是解决这一问题的有效途径，也或将成为行业发 展的新方向。 若我国在住宅建造方面要达到欧美、日本等发达国家住宅全装修的比例，或许仍需较长的一 段时间。因此根据我国国情，未来毛坯房与全装修住宅仍将并存很长一段时间。公司拟拓展的定 制精装业务，正是瞄准了全装修存量市场，通过房地产企业导入到个人小业主，从而进一步扩大 公司在装饰装修上的业务收入。 3、装修后产品服务 建筑装饰是传统行业，一方面受到国家政治、经济、政策等大环境的影响，另一方面由于行 业本身的日益凸显的诸如劳动力成本上升、施工工人年龄结构断层等问题影响，传统的建筑装饰 企业如何保持续稳定的增长，如何在坚守主业不变的大前提下换发新活力，是公司一直在思考的 问题。互联网装修近两年被推到了风口浪尖，装修环节互联网化的可操作性及最终结果尚没有定 论，但公司认为装修后服务是可以互联网化的。因为装修后服务提供的是产品服务，而产品是可 以互联网化的。公司的控股子公司全筑易目前正是提供这样线上线下装修后服务的公司。公司认 为装修后的家居产品服务是公司新的业务方向，是可以实现公司从传统转型的重要一步。 4、专业技术服务 围绕公司装饰装修这一主业，公司在提供装修后服务的同时，也将提供装修全生命周期服务。 其中包括但不限于产品维修保养、更换更新、功能升级改造等。未来公司或将以装修为切入口， 拓展其他类衍生服务。 从传统装修服务到装修后服务到装修全生命周期服务，公司将始终围绕成为“人居环境塑造 和人居生活服务的提供者”这样宗旨不断努力精进，创造更大的企业价值和社会价值。 （三）经营计划 √适用 □不适用 公司 2017 年经营计划主要从“人、绩效、成本”三个维度来制定。 1、构建以客户为导向的管理体系； 2、构建以结果为导向的管理体系； 3、搭建内部创业外部合作的平台； 4、培养年轻管理团队。 24 / 142 2016 年年度报告 （四）可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动、政策影响的风险 虽然 2016 年国家经济缓中有稳，但 2017 年仍面临较大的压力。在整体国家环境面临严峻形 势和考验时，建筑装饰行业也无法独善其身。房地产在 2017 年将进一步受到国家宏观调控的影响， 作为其上游行业，或将在一定程度上受到其政策的波及和影响。 2、应收账款的风险 国家主席习近平在经济工作会议中指出“房子是用来住的、不是用来炒”，要促进房地产市 场平稳健康发展，既要抑制房地产泡沫，又要防止出现大起大落。由此可见，2017 年房地产行业 将继续受到一定调控。虽然公司所从事的住宅全装修是刚需的增量市场，但由于国家对房地产企 业的调控会直接导致其资金紧张，从而影响到其向公司支付工程款的进度及支付比例。公司应收 账款的回收存在一定的风险。 3、市场竞争的风险 近年来由于国家对公共建筑项目的管控，很多以公共建筑装修为主的企业开始转行进入住宅 装修领域，其中不排除行业中已上市的大型的装饰公司。这些公司在资金、人员、采购、融资等 方面都存在一定的优势，公司将要面对由此而产生的更多更大的市场竞争压力和风险。 4、原材料价格、人工成本上涨的风险 2016 年全年 CPI 同比上涨 2.1%，2017 年或将仍出现温和通胀。建筑装饰行业的原材料价格、 人工成本仍将延续近年来逐步上升的趋势，公司资金压力进一步增加。 5、营改增的影响 2016 年建筑装饰行业实行营改增，对公司营业收入或将造成一定影响。但由于公司实施项目 存在周期性，营改增对公司 2016 年的收入影响不大。 （五）其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 25 / 142 2016 年年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 每 10 股 分红年度合并报 占合并报表中归 每 10 股送 现金分红的数 分红 派息数 每 10 股转 表中归属于上市 属于上市公司普 红股数 额 年度 (元)（含 增数（股） 公司普通股股东 通股股东的净利 （股） （含税） 税） 的净利润 润的比率(%) 2016 年 – 0.6 20 10,641,666.66 100,391,414.28 10.60 2015 年 – 0.6 – 9,600,000 82,532,511.15 11.63 2014 年 – 0.5 – 8,000,000 75,006,336.60 10.67 26 / 142 2016 年年度报告 注：表中 2016 年现金分红数额是以截止到 2016 年 12 月 31 日公司总股本 177,361,111 股为 计算基准。实际现金分红数额以利润分配实施股权登记日的总股本为准。 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及 如未能 是否 是否 时履行应 及时履 承诺背 承诺 承诺 承诺时间 有履 及时 承诺方 说明未完 行应说 景 类型 内容 及期限 行期 严格 成履行的 明下一 限 履行 具体原因 步计划 与股改 相关的 承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺 股份限 朱斌 自公司股票上市之日起三十六个月内， 自公司股 是 是 售 本人不转让或委托他人管理直接和间接 票上市之 持有的公司股票。 日起三十 与首次 六个月内 公开发 股份限 朱斌 公司上市后六个月内，如公司股票连续 自公司股 是 是 行相关 售 二十个交易日的收盘价均低于发行价， 票上市之 的承诺 或者公司上市后六个月期末收盘价低于 日起六个 发行价，则本人持有公司股票的锁定期 月内 限自动延长六个月。 27 / 142 2016 年年度报告 其他 朱斌 公司上市后六个月内，如公司股票连续 自公司股 是 是 二十个交易日的收盘价均低于发行价， 票上市之 或者公司上市后六个月期末收盘价低于 日起六个 发行价，则本人持有公司股票的锁定期 月内 限自动延长六个月。 其他 朱斌 本人所持公司股票锁定期满之日起两年 锁定期满 是 是 内，每年减持股票不超过所持股票总量 两年内 的 10%，减持价格不低于公司首次公开 发行股票价格（如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，将按照证券交易所的有关 规定作除权除息价格调整）。 其他 朱斌 限售期满后，本人在担任公司董事、监 长期有效 是 是 事和高级管理人员期间每年转让的股票 不超过本人持有公司股票总数的 25%， 在申报离任后六个月内，不转让本人持 有的公司股票。 其他 朱斌 1、公司招股说明书存在虚假记载、误导 长期有效 是 是 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，将自虚假陈述揭露日或虚假 陈述更正日起，以发行价格按基准利率 加算同期银行存款利息（如因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调整）或 中国证监会认定的价格回购首次公开发 行的全部新股；2、公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依照《最高人民法院关于审理证券市场 因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》的规定，赔偿投资者损失；3、如 以上承诺事项被证明不真实或未被遵 守，将承担相应的法律责任，接受行政 主管机关处罚或司法机关裁判；4、本承 诺自盖章或签署之日起即行生效且不可 撤销。 解决同 朱斌 （1）本人及本人近亲属目前未从事与公 长期有效 是 是 业竞争 司构成同业竞争的业务（指业务相同或 近似等经济行为，下同），未投资或实 际控制与公司存在同业竞争的经济组 织，未在与公司存在同业竞争的经济组 织中任职。本人及本人近亲属投资或实 28 / 142 2016 年年度报告 际控制或担任管理职务之其他企业组织 目前与公司不存在同业竞争。（2）本人 投资或实际控制之其他企业组织未来将 不会参与（包括直接或间接等方式）任 何与公司目前或未来构成同业竞争的业 务；本人将不在与公司存在同业竞争的 经济组织中任职（包括实际承担管理职 责）。（3）若本人投资或实际控制之其 他企业组织在业务来往中可能利用自身 优势获得与公司构成同业竞争的业务机 会时，则在获取该机会后，将在同等商 业条件下将其优先转让给公司；若公司 不受让该等项目，本人投资或实际控制 之其他企业组织将在该等项目进入实施 阶段之前整体转让给其他非关联第三 方，而不就该项目进行实施。（4）本人 保证不利用股东、和/或在公司任职的地 位损害公司及其他中小股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取非正常 的额外利益。（5）如本人违反上述承诺， 则公司有权采取 1、要求本人及本人投 资或实际控制之其他企业组织立即停止 同业竞争行为，和/或 2、要求本人支付 同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔 偿，和/或 3、要求本人赔偿相应损失等 措施。（6）以上承诺在本人作为公司控 股股东、实际控制人期间持续有效，且 是不可撤销的。以上承诺均在履行中， 未出现违反承诺的情况。 股份限 陈文 自公司股票上市之日起三十六个月内， 自公司股 是 是 售 本人将不转让或委托他人管理本人直接 票上市之 和间接持有的公司股票，也不由公司回 日起三十 购该部分股票。 六个月内 股份限 陈文 公司上市后六个月内，如公司股票连续 自公司股 是 是 售 二十个交易日的收盘价均低于发行价， 票上市之 或者公司上市后六个月期末收盘价低于 日起六个 发行价，则本人持有公司股票的锁定期 月内 限自动延长六个月。 其他 陈文 本人所持公司股票锁定期满之日起两年 锁定期满 是 是 内，每年减持股票不超过所持股票总量 两年内 的 25%，减持价格不低于公司首次公开 发行股票价格（如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，将按照证券交易所的有关 29 / 142 2016 年年度报告 规定作除权除息价格调整）。 其他 陈文 限售期满后，在本人担任公司董事、监 长期有效 是 是 事和高级管理人员期间每年转让的股票 不超过本人持有公司股票总数的 25%， 在申报离任后六个月内，不转让本人持 有的公司股票。 股份限 全维投 自公司股票上市之日起三十六个月内， 自公司股 是 是 售 资 本单位将不转让或委托他人管理持有的 票上市之 公司股票，也不由公司回购该部分股票。 日起三十 六个月内 其他 全维投 本单位所持公司股票锁定期满之日起两 锁定期满 是 是 资 年内，每年减持股票不超过所持股票总 两年内 量的 25%，减持价格不低于公司首次公 开发行股票价格（如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，将按照证券交易所的有 关规定作除权除息价格调整）。 股份限 蒋惠霆 自公司股票上市之日起三十六个月内， 自公司股 是 是 售 本人将不转让或委托他人管理本人直接 票上市之 和间接持有的公司股票，也不由公司回 日起三十 购该部分股票。 六个月内 其他 蒋惠霆 公司上市后六个月内，如公司股票连续 自公司股 是 是 二十个交易日的收盘价均低于发行价， 票上市之 或者公司上市后六个月期末收盘价低于 日起六个 发行价，则本人持有公司股票的锁定期 月内 限自动延长六个月。 其他 蒋惠霆 本人所持公司股票锁定期满之日起两年 锁定期满 是 是 内，每年减持股票不超过所持股票总量 两年内 的 25%，减持价格不低于公司首次公开 发行股票价格（如因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，将按照证券交易所的有关 规定作除权除息价格调整）。 其他 蒋惠霆 限售期满后，在本人担任公司董事、监 长期有效 是 是 事和高级管理人员期间每年转让的股票 不超过本人持有公司股票总数的 25%， 在申报离任后六个月内，不转让本人持 有的公司股票。 其他 蒋惠霆 1、公司招股说明书存在虚假记载、误导 长期有效 是 是 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依照《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》的 规定，赔偿投资者损失； 30 / 142 2016 年年度报告 2、以上承诺不因职务变动或离职等原因 而改变； 3、如以上承诺事项被证明不真实或未被 遵守，本人将承担相应的法律责任，接 受行政主管机关处罚或司法机关裁判； 4、本承诺自本人签字之日即行生效并不 可撤销。 股份限 丛中笑 自公司股票上市之日起三十六个月内， 自公司股 是 是 售 本人将不转让或委托他人管理本人直接 票上市之 和间接持有的公司股票，也不由公司回 日起三十 购该部分股票。 六个月内 其他 丛中笑 公司上市后六个月内，如公司股票连续 公司上市 是 是 二十个交易日的收盘价均低于发行价， 后六个月 或者公司上市后六个月期末收盘价低于 内 发行价，则本人持有公司股票的锁定期 限自动延长六个月。 其他 丛中笑 限售期满后，在本人担任公司董事、监 长期有效 是 是 事和高级管理人员期间每年转让的股票 不超过本人持有公司股票总数的 25%， 在申报离任后六个月内，不转让本人持 有的公司股票。 其他 丛中笑 1、公司招股说明书存在虚假记载、误导 长期有效 是 是 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依照《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈 述引发的民事赔偿案件的若干规定》的 规定，赔偿投资者损失； 2、以上承诺不因职务变动或离职等原因 而改变； 3、如以上承诺事项被证明不真实或未被 遵守，本人将承担相应的法律责任，接 受行政主管机关处罚或司法机关裁判； 4、本承诺自本人签字之日即行生效并不 可撤销。 股份限 复星谱 自公司股票上市之日起十二个月内，不 自公司股 是 是 售 润、上海 转让或者委托他人管理所持有的公司股 票上市之 谱润、易 份，也不由公司回购该部分股份。 日起十二 居生源、 个月内 易居生 泉、城开 集团、棋 盘投资、 许智健、 尹锋 31 / 142 2016 年年度报告 股份限 周祖康、 自公司股票上市之日起三十六个月内， 自公司股 是 是 售 朱小杰、 本人将不转让或委托他人管理本人直接 票上市之 谢舫、曾 和间持有的公司股票，也不由公司回购 日起三十 德胜、吕 该部分股票。 六个月内 蓓 其他 周祖康、 前述限售期满后，在本人担任公司董事、 长期有效 是 是 朱小杰、 监事和高级管理人员期间每年转让的股 谢舫、曾 票不超过本人持有公司股票总数的 25%， 德胜、吕 在申报离任后六个月内，不转让本人持 蓓 有的公司股票。 其他 朱斌 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其 长期有效 是 是 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的 与再融 监管规定的，且上述承诺不能满足中国 资相关 证监会该等规定时，本人承诺届时将按 的承诺 照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 1、本人承诺不越权干预发行人的经营管 理活动，不侵占发行人的利益； 2、本承诺出具日后至发行人本次非公开 发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且本承诺相关内容 不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定 32 / 142 2016 年年度报告 出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行发行人制定的有关 填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反 该等承诺并给发行人或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对发行人或者 投资者的补偿责任； 4、作为填补回报措施相关责任主体之 一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。 其他 陈文 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 其他 蒋惠霆 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其 长期有效 是 是 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履 33 / 142 2016 年年度报告 行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 其他 丛中笑 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其 长期有效 是 是 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交 34 / 142 2016 年年度报告 易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 与股权 激励相 关的承 诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 40 35 / 142 2016 年年度报告 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 10 保荐人 国信证券股份有限公司 0 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第二届董事会第二十一次会议和 2015 年度股东大会审议通过，同意续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年的审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2013 年 11 月 26 日公司与南京台亚百货管理有 具体内容详见公司于 2016 年 6 月 4 日刊登于《中 限公司签订了《北极阁广州装饰项目的工程合 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 同》。台亚百货于 2016 年 6 月以工期迟延和工 《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 程质量不合格或不符合合同约定为由起诉公司。 的公告。公告编号：临 2016-052。 公司认为台亚百货由于前期工程未到位及变更 设计图纸等原因导致公司无法按照原定计划如 期施工。同时公司在施工完毕后提请竣工验收以 及台亚百货拖欠工程款两项事宜上始终为得到 台亚百货的回复。 36 / 142 2016 年年度报告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺或被证监会、上交所公开谴责的情形。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第一期员工持股计划“兴全睿众全筑股份特定 具体内容详见公司于 2016 年 12 月 13 日刊 客户资产管理计划”通过二级市场购买的方式买入 登于《中国证券报》、《上海证券报》、 公司股票 985,899 股，成交金 2979.81 万元，成交 《证券时报》、《证券日报》及上交所网 均价约为人民币 30.22 元/股，买入股票数量占公司 站（www.sse.com.cn）的公告。公告编号： 总股本的 0.5559%。 临 2016-114。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 37 / 142 2016 年年度报告 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司 2016 年 7 月 14 日第二届董事会第二十八次 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 15 日刊登于 会议审议通过了《关于公司接受关联方委托贷款 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 的议案》。公司控股股东朱斌先生、股东陈文先 《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 生拟向公司提供不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元） 的公告。公告编号：临 2016-066。 的委托贷款，用于补充公司流动资金。 公司 2016 年 9 月 2 日第二届董事会第三十次会 具体内容详见公司于 2016 年 9 月 3 日刊登于《中 议审议通过了《关于公司与控股股东共同对外投 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 资暨关联交易的议案》。公司与公司控股股东朱 《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 斌先生分别出资 999.6 万元和 274.4 万元受让上 的公告。公告编号：临 2016-080。 海高新铝质工程股份有限公司持有的上海高昕 节能科技有限公司（以下简称“高昕节能”） 40.8%和 11.2%的股权。同时公司与朱斌先生分 别出资 714 万元和 196 万元对高昕节能进行增资 扩股。本次对外投资完成后，公司和朱斌先生分 别持有高昕节能 51%和 14%的股权。 公司 2016 年 9 月 26 日第二届董事会第三十一次 具体内容详见公司于 2016 年 9 月 27 日刊登于 会议审议通过了《关于公司与控股股东共同出资 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。公 《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 司与控股股东朱斌先生、北京国圣资产管理有限 的公告。公告编号：临 2016-088。 公司等共同出资参与设立产业并购基金。本次并 购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为 2 亿元人民币。其中公司和朱斌先生作为有限合伙 人分别以自有资金各认缴出资人民币 5000 万 元。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司 2016 年 9 月 2 日第二届董事会第三十次会 具体内容详见公司于 2016 年 9 月 3 日刊登于《中 议审议通过了《关于公司与控股股东共同对外投 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 资暨关联交易的议案》。公司与公司控股股东朱 《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 斌先生分别出资 999.6 万元和 274.4 万元受让上 的公告。公告编号：临 2016-080。 38 / 142 2016 年年度报告 海高新铝质工程股份