政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600634 公司简称：富控互动 上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人梁琴声明：保证年度报告中 财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务状况进行审计，并出具了众会字 (2017)第3084号《上海富控互动娱乐股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》，2016年度合 并口径归属于公司所有者的净利润为172,310,419.87元（人民币，下同），当期提取法定盈余公 积22,210,525.70元；加上年初合并未分配利润718,162,053.86元，扣除报告期内支付的2015年普 通股股利37,422,585.27元，扣除因报告期内本公司转让所持有的上海中技桩业股份有限公司 94.4894% 股 权 、 公 司 编 制 2016 年 度 合 并 报 表 时 不 再 延 续 使 用 购 买 法 编 制 而 产 生 的 影 响 额 506,600,353.73元， 2016年度合并口径可供公司股东分配的利润为324,239,009.03元。 鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为 确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2016年度不进行利润分配 ，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 184 2016 年年度报告 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 描述可能面对的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来 发展的讨论与分析中“可能面对的风险”相关内容。 十、 其他 √适用 □不适用 报告期内，公司完成了重大资产重组，现公司中文名称已由“上海中技投资控股股份有限公 司”变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，证券简称已由“中技控股”变更为“富控互 动”。 2 / 184 2016 年年度报告 目 录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 5 第三节 公司业务概要 ……………………………………………………………………………………………………… 9 第四节 经营情况讨论与分析 …………………………………………………………………………………………. 14 第五节 重要事项 …………………………………………………………………………………………………………… 28 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 47 第七节 优先股相关情况 ………………………………………………………………………………………………… 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 53 第九节 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 61 第十节 公司债券相关情况 …………………………………………………………………………………………….. 67 第十一节 财务报告 …………………………………………………………………………………………………………… 68 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………………………………………………………….. 184 3 / 184 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名：上海 本公司、公司、上市公司、中 指 中技投资控股股份有限公司、上海澄海企业发展 技控股、澄海股份、富控互动 股份有限公司），股票代码：600634 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司 品田投资 指 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司 上海乾神 指 上海乾神航天科技（集团）有限公司 上海轶翔 指 上海轶翔投资管理有限公司 安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司 武汉枭龙 指 武汉枭龙汽车技术有限公司 中技集团 指 上海中技企业集团有限公司 东宏实业 指 上海东宏实业投资有限公司 崇华酒店 指 江苏崇华国际大酒店 上海宏达矿业股份有限公司（曾用名：山东宏达 宏达矿业 指 矿业股份有限公司） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 会计年度、报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 4 / 184 2016 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海富控互动娱乐股份有限公司 公司的中文简称 富控互动 公司的外文名称 SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD 公司的外文名称缩写 FUKONG INTERACTIVE 公司的法定代表人 王晓强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 苏行嘉 张军 联系地址 上海市黄浦区中山东二路88号 上海市黄浦区中山东二路88号 外滩SOHO-C座22层 外滩SOHO-C座22层 电话 021-63288082 021-63288082 传真 021-63288083 021-63288083 电子信箱 zpz@zpzchina.com zpz@zpzchina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市虹口区广粤路437号2幢 公司注册地址的邮政编码 200434 公司办公地址 上海市黄浦区中山东二路88号外滩SOHO-C座22层 公司办公地址的邮政编码 200002 公司网址 www.zpzchina.com 电子信箱 zpz@zpzchina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 富控互动 600634 中技控股 六、 其他相关资料 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事 办公地址 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际 务所（境内） 广场 6 楼 签字会计师姓名 李文祥、周敏 名称 海通证券股份有限公司 报告期内履行持续督 办公地址 上海市广东路 689 号 导职责的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 孙炜、朱玉峰 持续督导的期间 2013 年 12 月 11 日至 2016 年 12 月 31 日 5 / 184 2016 年年度报告 名称 国融证券股份有限公司 办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南 路 18 号 签字的财务顾问主办人姓名 刘彦辰、罗舜、左宏凯 持续督导的期间 2016 年 7 月 26 日至 2018 年 12 月 31 日 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号 签字的财务顾问主办人姓名 李永昊、胡珉杰、钟夏楠 持续督导的期间 2016 年 9 月 23 日至 2018 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 增减(%) 营业收入 2,341,476,527.96 1,841,061,557.83 27.18 2,823,268,612.04 归属于上市公司股东的 172,310,419.87 122,487,521.84 40.68 134,798,505.33 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -34,495,125.11 94,412,869.79 -136.54 114,350,864.40 利润 经营活动产生的现金流 -279,286,355.37 245,673,695.49 -213.68 368,389,840.36 量净额 本期末比上年同 2016年末 2015年末 2014年末 期末增减（%） 归属于上市公司股东的 2,887,383,901.40 2,494,519,003.24 15.75 2,362,391,881.20 净资产 总资产 5,959,301,047.85 6,643,065,811.09 -10.29 6,773,665,725.23 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.30 0.21 42.86 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.30 0.21 42.86 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.06 0.16 -137.50 0.20 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 6.40 5.04 增加1.36个百分点 5.84 扣除非经常性损益后的加权平均净 -1.28 3.89 减少5.17个百分点 4.96 资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、本财务报表上期数具体编制方法： 2013 年 12 月 23 日，公司定向发行股份控股合并中技桩业的重大资产重组事项在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记手续，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》 及相关讲解的规定，本公司在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理。 2、本财务报表本期数具体编制方法： 6 / 184 2016 年年度报告 报告期内，公司将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，并于 2016 年 10 月 21 日完成股权过户登记。同日，公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方确认完成了协议 首款的支付和中技桩业 94.4894%股权的过户。 因此，自 2016 年 10 月 21 日起，中技桩业不再纳入合并范围，本财务报表本期数的编制不再 延续购买法的原则进行编制。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 259,506,331.08 392,309,571.10 1,587,953,150.28 101,707,475.50 归属于上市公司股东的净利润 812,533.34 30,866,466.49 9,987,720.54 130,643,699.50 归属于上市公司股东的扣除非 -10,483,010.30 17,485,572.13 2,375,956.31 -43,873,643.25 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -249,422,949.13 -614,838,215.44 742,417,517.39 -157,442,708.19 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 187,760,822.44 852,049.00 3,303,782.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 22,534,665.16 26,141,096.64 26,291,614.07 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 16,166,505.46 11,283,260.76 用费 债务重组损益 5,383,899.09 9,555,061.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,019,597.16 -840,329.26 -3,389,133.28 少数股东权益影响额 -1,606,289.22 -1,544,143.85 -2,411,950.02 所得税影响额 -21,414,460.79 -7,817,281.24 -12,901,733.49 合计 206,805,544.98 28,074,652.05 20,447,640.93 7 / 184 2016 年年度报告 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 8 / 184 2016 年年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司基于对国家宏观经济运行趋势及对预制混凝土行业发展前景的判断，积极推 进业务转型发展战略，通过实施重大资产重组成功实现了业务转型。公司将传统的预制混凝土桩 业务予以剥离，并完成了对宏投网络 51%股权的收购，宏投网络的全资子公司为英国网络游戏公 司 Jagex，公司主要业务已变更为游戏的研发和运营。报告期内，公司的主要业务包括预制混凝 土桩业务和网络游戏业务。 （一）主要业务 1、预制混凝土桩业务:主要包括预制混凝土桩的研发、生产和销售，主要产品为各种型号的 预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要 桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业 的基础工程。2016 年 10 月，公司通过重大资产出售剥离了预制混凝土桩业务，消除预制混凝土 桩产品下游行业发展趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。 2、网络游戏业务:主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及成品运营，以客户端游戏研发 和运营为核心，致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。公司控股的 Jagex 拥有专业 的研发管理团队及优质的游戏 IP，通过持续的研发、维护与升级、服务器架设和维护管理，在游 戏产品推广和客户服务以及游戏运营方面形成了较为成熟的自主经营模式，打造出诸如 《RuneScape》、《RuneScape（Old School）》等经久不衰的精品网络游戏，并尝试开展 RuneScape （Old School）游戏的电子竞技活动。同时，Jagex 正在着手进行移动端及 PC 端网络游戏新产品 的研发和测试，不断丰富公司的产品种类，营造新的盈利增长点。 （二）经营模式 1、预制混凝土桩业务的经营模式 （1）研发模式：公司不断致力于预应力构件以及相关新产品的研究和开发，注重产品的品质 管理和企业品牌经营，致力于生产更多的节能、优质、高性价比的桩基材料。同时，公司与一些 高等院校、研究院所保持着长期的合作，重点解决科研难题，不断提升公司的产品质量和技术服 务水平。 （2）采购模式：中技桩业主要采取以产定购的采购模式，生产部门依据生产情况和库存情况 编制采购计划，公司划定采购范围后，由子公司或生产基地自行采购。公司生产所需原材料均为 常规的建筑材料，市场供应充足，标准化程度高，基本可按需及时采购，基本不受资源或其他因 素的限制。公司对各下属分、子公司或生产基地提供服务及指导与监管，确保信息畅通，形成相 互比较、相互参考的机制。 （3）生产模式：中技桩业主要采取以销定产，实行订单生产。公司各生产基地拥有较为完善 的生产及配套辅助工艺系统，下属各分子公司水、陆交通运输条件便利，可保证各类生产材料随 9 / 184 2016 年年度报告 时补充库存，产成品能够按客户要求及时发运出厂。同时，公司根据不同的区域市场采取差别化 生产模式，逐步加大委托生产及租赁的比重，形成了以委托生产为主、自行生产为辅的生产模式。 委托生产模式下，公司提供生产所需的技术工艺和技术人员、专用生产设备及场地的租赁， 受托方依据公司的生产订单自行采购原材料，并组织工人按照产品技术要求生产产品，产品由公 司负责销售。公司有权对委托生产产品的生产标准、产品质量进行监督检查。自行生产模式下， 产品的生产由公司总部按照订单要求集中下达生产任务并集中供货，或由各分、子公司自行组织 生产、供货。 （4）销售模式：公司主要采用直销模式，通过直接参与投标和承接工程中标单位的建筑材料 采购业务相结合的方式进行市场开拓。公司积极收集市场信息，在充分了解客户资信状况、技术 要求、施工环境、施工条件等各方面情况后，筛选确定目标客户，并与其签订供销合同。同时， 公司根据客户要求，派出有经验的技术人员到施工现场，与施工单位协作，确保施工顺利进行。 近年来，为提高公司盈利能力、提升生产运营效率，公司逐步采用委托生产与租赁相结合的 方式，对相关合作单位收取场地及设备租赁费，并对在公司自销之外的专利产品的销售收取专利 使用费，提供技术服务的收取一定的技术服务费等。 2、网络游戏业务的经营模式 （1）采购模式 对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT 部门审核并向供应商询价议价，由部门主管 决定最终供应商选择。 IT 部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部 门，由财务部门提交至审批系统（Sicon WAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行 审批。 （2）研发模式及流程 Jagex 游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。 1）创意策划 游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基 础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合 Jagex 战略发展规划形成新产品的创意概念。 2）阶段性评审 在游戏研发阶段，Jagex 的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前 的开发成本。Jagex 每月召开例会，由各团队提交目前进度及 KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期 测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及 KPI 并对是否 将该游戏项目推进至下一节点进行决策。 3）内部测试 游戏开发过程中，Jagex 为开发团队配备专业测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确 保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试 10 / 184 2016 年年度报告 结果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，专业测试人员会对游戏整体 进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内容、参 数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。 （3）运营模式 目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。Jagex 的主 要产品为 PC 端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维 护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由 Jagex 自主运行。 （4）盈利模式 Jagex 收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或在超市及零售店购 买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、 虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员费收入和道具收入。 （三）行业情况 1、预制混凝土桩行业情况 近年来，我国宏观经济已由高速增长步入新常态，“去产能、去库存”成为经济调控工作的 主要任务，与预制混凝土桩行业相关的建筑业、房地产业、市政基础设施建设等行业的发展面临 较大的压力。由于预制混凝土桩行业受国家产业政策及下游行业市场影响较大，预制混凝土桩行 业在经历了高速发展阶段后，于 2015 年首次出现下滑。2016 年随着国家加大对基础设施建设等 固定资产的投入，在房地产投资增长的拉动下，预制混凝土桩行业的调整趋势有所企稳，但产能 过剩问题依然存在，市场竞争更为激烈，持续正常生产的企业数量明显减少，据不完全统计，2016 1 年 1-9 月份，行业内 600 余家企业中，在产的企业约为 450 多家，行业总体仍处于低位运行态势 。 2、网络游戏行业情况 随着社会经济持续增长、信息科技水平不断进步，人们对文化娱乐产品的消费需求不断增长， 网络游戏行业作为文化娱乐市场的重要组成部分，行业规模迅速扩大。2016 年度，全球游戏市场 2 实现总收入 910 亿美元，相比 2015 年增长了 49% ；国内游戏市场 2016 年实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同比增长 17.7%。网络游戏各个细分市场发展也逐渐明朗，移动网络游戏的市场份额进一 步扩大，游戏市场竞争较为激烈；产品格局变动较大，巨头分立、精品迭出。同时，随着国内网 3 络游戏市场规模的稳步扩大，国内游戏用户规模已达到 5.66 亿人，同比增长 5.9% ，年轻玩家们 正逐步接受网络游戏付费习惯，游戏市场的发展总体依然呈向好趋势。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1 数据引自 CCPA 预制混凝土桩分会发布的《2016 年度预制混凝土桩行业发展报告》。 2 数据引自海外数据分析公司 SuperData 发布的《2016 游戏年度报告》。 3 数据引自中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）发布的《2016 中国游戏产业报 告》。 11 / 184 2016 年年度报告 报告期内，公司向上海轶鹏出售了所持有的中技桩业 94.4894%的股权，同时，以现金支付的 方式购买了品田投资持有的宏投网络 26%的股权以及宏达矿业持有的宏投网络 25%的股权，合计为 宏投网络 51%的股权。2016 年 10 月 21 日，上市公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双 方确认完成了协议首款的支付和中技桩业 94.4894%股权的过户；2016 年 12 月 1 日，上市公司与 品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支 付和宏投网络 51%股权的过户。截至目前，相关工商变更登记手续已完成。 其中：境外资产 3,067,730,846.94（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 51.48%。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）预制混凝土桩业务 1、产品与技术优势 公司原控股子公司中技桩业主要产品离心方桩，采用了国内先进的混凝土构件生产工艺，在 建筑领域具有用材较少、性价比较高的特点；中技桩业的创新产品 U 型板桩，具有受力性能好、 施工工期短、施工工艺先进、适用地质广泛等优点，广泛应用于路基护坡、海洋工程、地下基坑、 河道整治等领域。中技桩业拥有离心方桩及 U 型板桩生产的核心技术，是相关产品的国家或地区 标准的主编单位。目前，中技桩业为维持在行业中的市场地位，公司一直致力于提升自主研发能 力，不断加强新技术和新产品的研发。中技桩业已获得各类专利二百余项，其中发明专利二十余 项。 2、品牌及销售网络优势 中技桩业与国内各大设计院、各类大型建设单位、实力雄厚的施工企业等建立了长期稳固的 合作关系，产品已在许多大型重点工程中得到应用，产品性能和质量得到了专家和客户的认可， 并获得了较高的知名度，形成了“中桩”良好的品牌效应。 （二）网络游戏业务 1、研发优势 Jagex 总部位于英国剑桥，成立以来一直致力于打造世界级游戏作品，提供卓越的游戏体验。 Jagex 在挖掘用户需求方面有着丰富的经验，在游戏的研发过程中，了解和分析游戏玩家对产品 的诉求。通过多年的积累，Jagex 具备了较为完善的用户数据统计和分析等相关的专业人才，对 用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供数 据支持。在目前移动端网络游戏迅速发展的大趋势下，Jagex 计划基于《RuneScape》的产品 IP， 开发新的游戏类别并拓展至 PC 客户端以外的移动端游戏平台。 2、人才优势 Jagex 拥有经验丰富、优秀务实的游戏团队，这对于网络游戏企业的成功持续开发及运营至 关重要。Jagex 经验丰富和技术领先的研发团队具有多年游戏开发和运营的成功经验，在游戏的 研发和公司的发展中起到了不可或缺的作用。 12 / 184 2016 年年度报告 3、运营优势 Jagex 采用研发和运营并行的模式，在运营的同时，随时改进游戏功能以不断满足玩家的需 求，同时深入了解各平台的用户特性，重视多平台、精细化运营。运营团队会根据不同区域、渠 道的关键数据和指标，并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。 4、品牌优势 Jagex 成立于 2000 年，由于其主要游戏《RuneScape》在 MMORPG 领域的地位，Jagex 有着较 广泛知名度。凭借多年在游戏领域的经验，Jagex 在客户端游市场占据重要地位。其知名度提高 了游戏产品对用户的吸引力，为公司带来更多的用户积累，形成了一种良性循环。 13 / 184 2016 年年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，我国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级阶段，“去产能、去库存”成 为我国经济工作的主要任务，制造业持续承压。混凝土行业增速较 2015 年有所回升，呈现初步企 稳迹象，但行业总体仍处于历史低位运行，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显 著影响。公司管理层在董事会的领导下，紧跟国家经济结构优化和产业升级的调整步伐，不断加 强对文化娱乐产业的市场调查研究，积极推进公司业务转型发展战略规划，通过实施重大资产重 组，剥离了发展空间有限的预制混凝土桩业务，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐 产业。公司主要业务开展情况如下： （一）积极应对市场变化，努力做好桩业务 随着中国经济体制改革步入深水区，宏观经济环境下行压力加大，宏观调控的思路和方式发 生了新的变化，国内经济增速放缓，未来经济“L”型的增长或将常态化；产业结构加速调整，部 分行业呈现出产能过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策及部分地方政府实施限购 政策对房地产行业的增长速度进行适当调控，开工建设项目的数量随之减少，市场竞争更为激烈。 受此影响，公司预制混凝土桩业务的发展面临着前所未有的挑战，公司的经营压力进一步增大。 面对市场竞争，公司管理层遵循公司战略发展规划的要求，积极推动业务转型工作，并在筹 划及实施重大资产重组过程中，积极应对市场变化，努力做好桩业务。报告期内，公司实现预制 混凝土桩产品销售收入 59,214.88 万元，共销售各类预制混凝土桩产品 503.47 万米，其中：方桩 销售 402.62 万米，管桩销售 86.54 万米，板桩销售 14.31 万米。 （二）成功实施重大资产重组，实现业务全面转型 近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化娱乐产品的需求 也越来越旺盛，网络游戏行业由此获得了迅速发展。为了维护广大股东利益，实现公司业绩的持 续稳定增长，经过充分的市场调研和谨慎的论证，公司积极推进业务转型发展战略，实施重大资 产重组，将公司所持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，并以现金支付的方式购买宏投 网络 51%的股权，宏投网络的核心资产为英国游戏公司 Jagex，成功实现公司业务全面转型。2016 年，Jagex 实现销售收入 7,492.94 万英镑，同比增长 28.63%；实现净利润 3,043.34 万英磅，同 比增长 28.34%,实现扣非后净利润 3,776.81 万英镑，同比增长 59.25%；会员数 66.57 万人，较 2015 年增长 7.1%。公司以业务转型为契机，正式进军增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公 司未来盈利能力，推动公司持续健康发展。 （三）积极筹备产业内资源整合的相关工作 公司业务全面转型后，公司制定了新的发展战略，着力推进新业务的整合与发展，加强对新 资产的经营与管理的控制力，确保 Jagex 与富控互动在经营目标上保持高度一致性。同时，公司 正着手组建一支研发能力突出、运营经验丰富的国内游戏开发和运营团队，谋求开拓国内网络游 14 / 184 2016 年年度报告 戏市场，进一步增强公司的综合竞争能力，营造新的盈利增长点。公司还将积极筹备行业内资源 整合的准备工作，以寻找国内外具有投资价值的优质标的为突破口，逐步进行游戏及泛娱乐行业 产业链的布局，为公司做强、做大网络游戏业务及有效整合产业内资源奠定坚实的基础。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，紧跟国家经济结构优化和产业升级的调整步伐， 加强对文化娱乐产业的市场调查研究，积极推进公司业务转型发展战略规划，通过实施重大资产 重组，向上海轶鹏出售了所持有的中技桩业 94.4894%的股权，剥离了发展空间有限的预制混凝土 桩业务。同时，以现金支付的方式购买了品田投资持有的宏投网络 26%的股权以及宏达矿业持有 的宏投网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权。 2016 年 10 月 21 日，公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，双方确认完成了协议首款 的支付和中技桩业 94.4894%股权的过户；2016 年 12 月 1 日，上市公司与品田投资、宏达矿业、 宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络 51%股权 的过户。因此，自 2016 年 10 月 21 日起，中技桩业不再纳入合并范围，自 2016 年 12 月 1 日起， 宏投网络开始纳入合并范围。 公司 2016 年实现营业收入 2,341,476,527.96 元，同比增长 27.18 %，实现归属于上市公司 股东的净利润为 172,310,419.87 元，同比增长 40.68 %。其中，中技桩业 2016 年 1-9 月实现营 业收入 2,235,051,156.59 元，实现净利润 80,399,103.55 元，归属于上市公司股东的净利润为 75,968,630.55 元；宏投网络 2016 年 12 月实现的营业收入为 52,613,188.59 元，实现的净利润 为 17,455,750.78 元,归属于上市公司的净利润为 8,902,432.90 元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,341,476,527.96 1,841,061,557.83 27.18 营业成本 1,965,139,623.57 1,314,912,508.86 49.45 销售费用 38,568,202.92 53,207,887.09 -27.51 管理费用 120,753,768.04 117,243,915.57 2.99 财务费用 180,142,961.81 158,735,426.30 13.49 经营活动产生的现金流量净额 -279,286,355.37 245,673,695.49 -213.68 投资活动产生的现金流量净额 -2,088,080,498.86 234,167,438.40 -991.70 筹资活动产生的现金流量净额 2,147,081,315.35 277,751,702.45 673.02 研发支出 34,246,197.67 17,588,820.84 94.70 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 本年营业收入 2,341,476,527.96 元，同比增加 27.18%。其中主营业务收入 899,324,298.64 元，同比减少 34.45%（详见下表）；其他业务收入 1,442,152,229.32 元，同比增长 207.49%，其 15 / 184 2016 年年度报告 中贸易收入 1,400,418,282.59 元，主要系已出售子公司中技桩业下属公司上海中技资源有限公司 下半年着重发展贸易业务所形成； 本年营业成本 1,965,139,623.57 元，同比增加 49.45%。其中主营业务成本 571,770,729.55 元，同比减少 37.41%（详见下表）；其他业务成本 1,393,368,894.02 元，同比增长 247.17%，主 要系本期贸易收入增加相应的贸易成本增加，由于贸易收入的毛利率相对较低，故营业成本的增 加比例高于营业收入的增长比例。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本比 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 上年增减 年增减（%） 减（%） （%） 工业 增加 2.49 个 592,148,799.96 463,513,783.67 21.72 -39.66 -41.52 百分点 服务业 减少 5.53 个 254,562,310.09 92,828,316.43 63.53 -34.85 -23.22 百分点 游戏行业 52,613,188.59 15,428,629.45 70.68 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 毛利率 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 （%） 年增减（%） （%） （%） 方桩 增加 5.25 个 475,782,060.95 368,414,490.28 22.57 -38.84 -42.72 百分点 管桩 增加 8.78 个 75,695,228.52 67,990,596.85 10.18 -6.90 -15.19 百分点 板桩 减少 9.87 个 40,671,510.49 27,108,696.54 33.35 -66.71 -60.92 百分点 专利使用费 减少 0.31 个 119,945,179.35 1,625,289.90 98.64 -42.89 -26.63 百分点 租赁 减少 2.07 个 134,617,130.74 91,203,026.53 32.25 -25.50 -23.15 百分点 游戏 52,613,188.59 15,428,629.45 70.68 合计 增加 3.00 个 899,324,298.64 571,770,729.55 36.42 -34.45 -37.41 百分点 主营业务分地区情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 国内 增加 0.87 个 846,711,110.05 556,342,100.10 34.29 -38.29 -39.10 百分点 国外 52,613,188.59 15,428,629.45 70.68 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 本期公司主营业务分行业相比上年变动较大，原因主要系： 1)工业销售额相比上年减少 39.66%，主要系本期重大资产出售，将公司持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏,合并范围变更致桩产品销售收入减少所致； 16 / 184 2016 年年度报告 2)服务业销售额相比上年减少 34.85%，主要系本期重大资产出售，将公司持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏,合并范围变更致租赁业务及专利使用费收入减少所致； 3)游戏销售额相比上年增加 100%，主要系本期重大资产购入，合并范围变更致游戏收入增加 所致； 4)板桩的销售额相比上年减少 66.71%，主要系：1)本期重大资产出售，将公司持有的中技桩 业 94.4894%股权出售给上海轶鹏,合并范围变更；2）本年杭州举行 G20 峰会，江浙沪工地项目进 度减缓致第三季度板桩销量减少所致。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 库存量 生产量比上年 销售量比上 库存量比上 主要产品 生产量（米） 销售量（米） （米） 增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 方桩 3,956,733.30 4,026,213.30 0.00 -37.83 -37.77 -100.00 管桩 838,084.00 865,412.00 0.00 -0.86 -4.32 -100.00 板桩 143,857.16 143,052.30 0.00 -60.88 -63.16 -100.00 合计 4,938,674.46 5,034,677.60 0.00 -34.83 -35.15 -100.00 产销量情况说明： 1)产量包含委托生产 438.33 万米，自行生产 55.54 万米，合计 493.87 万米； 2)本期末库存量为 0 万米，主要系本期重大资产重组，桩业务整体出售，合并范围变更所致； 3)本期产量和销量相比同期下降主要系本期重大资产重组，桩业务整体出售，合并范围变更 所致。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期 上年同 本期金额 占总 期占总 较上年同 情况 分行业 成本构成项目 本期金额 成本 上年同期金额 成本比 期变动比 说明 比例 例(%) 例(%) (%) 工业 主营业务成本 463,513,783.67 23.59 792,666,096.68 60.28 -41.52 服务业 主营业务成本 92,828,316.43 4.72 120,898,401.44 9.20 -23.22 游戏行业 主营业务成本 15,428,629.45 0.79 分产品情况 本期 上年同 本期金额 占总 期占总 较上年同 情况 分产品 成本构成项目 本期金额 成本 上年同期金额 成本比 期变动比 说明 比例 例(%) 例(%) (%) 方桩 主营业务成本 368,414,490.28 18.75 643,131,708.44 48.91 -42.72 管桩 主营业务成本 67,990,596.85 3.46 80,164,803.01 6.10 -15.19 板桩 主营业务成本 27,108,696.54 1.38 69,369,585.23 5.27 -60.92 专利使用 主营业务成本 1,625,289.90 0.08 2,215,297.67 0.17 -26.63 费 租赁费 主营业务成本 91,203,026.53 4.64 118,683,103.77 9.03 -23.15 游戏 主营业务成本 15,428,629.45 0.79 合计 571,770,729.55 29.10 913,564,498.12 69.48 -37.41 17 / 184 2016 年年度报告 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 本期工业成本、服务业成本相比上年分别下降 41.52%及 23.22%，主要系本期重大资产重组， 桩业务整体出售，合并范围变更致工业、服务业的收入减少相应的成本减少所致。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 58,929.11 万元，占年度销售总额 25.17%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。 前五名供应商采购额 54,119.56 万元，占年度采购总额 30.15%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 38,568,202.92 53,207,887.09 -27.51 管理费用 120,753,768.04 117,243,915.57 2.99 财务费用 180,142,961.81 158,735,426.30 13.49 公司 2016 年度三项费用共计发生 339,464,932.77 万元，同比增加 3.12%； 销售费用 38,568,202.92 元，比上年同期减少 27.51%，主要系本期重大资产出售，桩业务销 售收入减少致对应的销售费用减少所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 5,690,862.71 本期资本化研发投入 28,555,334.96 研发投入合计 34,246,197.67 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.46 公司研发人员的数量 85 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 24.22 研发投入资本化的比重（%） 83.38 情况说明 √适用 □不适用 研发支出较上期增加 94.70%，主要系已出售子公司中技桩业本期新产品研发投入较上期增加 所致。 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,174,686,791.23 4,151,243,281.51 -23.52% 18 / 184 2016 年年度报告 经营活动现金流出小计 3,453,973,146.60 3,905,569,586.02 -11.56% 经营活动产生的现金流量净额 -279,286,355.37 245,673,695.49 -213.68% 投资活动现金流入小计 331,997,123.25 462,175,523.79 -28.17% 投资活动现金流出小计 2,420,077,622.11 228,008,085.39 961.40% 投资活动产生的现金流量净额 -2,088,080,498.86 234,167,438.40 -991.70% 筹资活动现金流入小计 5,259,357,173.00 5,422,369,000.00 -3.01% 筹资活动现金流出小计 3,112,275,857.65 5,144,617,297.55 -39.50% 筹资活动产生的现金流量净额 2,147,081,315.35 277,751,702.45 673.02% 现金及现金等价物净增加额 -220,322,681.71 757,592,836.34 -129.08% 变动原因说明： （1）经营活动产生的现金流量净额较 2015 年减少 213.68%，主要系原子公司中技桩业上年 度购买商品支付的银行承兑汇票在本期到期兑付所致； （2）投资活动产生的现金流量净额较 2015 年减少 991.70%，主要系：1）本期重大资产购买， 支付了购买宏投网络的 51%股权款 16.32 亿元，扣除宏投网络购买日持有的现金及现金等价物 1.45 亿元，实际支付的现金净额为 14.87 亿元；2）本期重大资产出售，丧失控制权日中技桩业持有的 现金及现金等价物大于公司收回的股权款的净额在投资活动现金流出中列示； （3）筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 673.02%，主要系报告期内公司及原子公 司中技桩业借款增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内公司因出售中技桩业 94.4894%的股权，在合并层面获得投资收益 176,697,954.06 元。（详见本报告第四节“二、报告期内主要经营情况/（六）重大资产和股权出售”） 19 / 184 2016 年年度报告 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数占总 上期期末数占总资 本期期末金额较上 项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明 资产的比例（%） 产的比例（%） 期期末变动比例（%） 应收票据 24,000,000.00 0.40 282,423,648.99 4.25 -91.50 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 应收账款 72,655,952.12 1.22 445,223,443.31 6.70 -83.68 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 预付账款 38,205,927.08 0.64 311,364,111.68 4.69 -87.73 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 其他应收款 1,281,526,987.77 21.50 298,639,320.98 4.50 329.12 主要系报告期内出售中技桩业，应收剩余 49%股权款所致 存货 1,702,261.82 0.03 124,026,291.56 1.87 -98.63 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 长期股权投资 0.00 0.00 20,986,510.68 0.32 -100.00 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 投资性房地产 162,767,929.04 2.73 1,310,283,179.26 19.72 -87.58 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 固定资产 27,469,431.95 0.46 838,818,685.48 12.63 -96.73 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 在建工程 0.00 0.00 419,701,556.78 6.32 -100.00 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 无形资产 81,656,604.51 1.37 185,794,055.02 2.80 -56.05 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 开发支出 1,536,584.56 0.03 31,941,329.94 0.48 -95.19 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 商誉 2,578,384,231.73 43.27 532,583,711.73 8.02 384.13 主要系本期收购宏投网络 51%股权确认商誉所致 短期借款 871,274,313.00 14.62 1,533,499,000.00 23.08 -43.18 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 主要系 1、上年中技桩业购买商品支付的票据本期到期兑付； 应付票据 0.00 0.00 803,276,271.25 12.09 -100.00 2、本期重大资产出售合并范围变更所致 应付账款 33,012,631.55 0.55 318,702,247.67 4.80 -89.64 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 预收账款 9,047,453.57 0.15 39,776,329.85 0.60 -77.25 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 应付职工薪酬 41,431,443.22 0.70 12,486,992.08 0.19 231.80 主要系本期购买宏投网络 51%股权，合并范围变更所致 应交税费 55,174,128.43 0.93 80,547,091.85 1.21 -31.50 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 应付股利 0.00 0.00 13,425,844.52 0.20 -100.00 主要系中技桩业 2015 年利润分配方案在本年实施所致 其他应付款 347,650,465.13 5.83 573,512,313.39 8.63 -39.38 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 一年内到期的非流 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 74,409,717.09 1.25 364,116,610.03 5.48 -79.56 动负债 长期借款 515,000,000.00 8.64 134,960,000.00 2.03 281.59 主要系报告期内委托借款增加所致（见临 2016-098） 长期应付款 0.00 0.00 98,766,275.18 1.49 -100.00 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 递延收益 0.00 0.00 62,599,302.59 0.94 -100.00 主要系本期重大资产出售合并范围变更所致 20 / 184 2016 年年度报告 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 219,500,000.00 借款保证金 长期股权投资 1,031,264,000.00 借款质押担保 投资性房地产 99,035,333.12 借款抵押担保 合计 1,349,799,333.12 本报告期末，本公司持有的上海宏投网络科技有限公司 32.227%股权为本公司长期借款 51,500.00 万元提供质押担保。该长期股权投资已在合并层面予以抵销。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1、预制混凝土桩行业 预制混凝土桩行业作为混凝土与水泥制品行业的细分行业，经过 20 多年的发展，已成为我国 较为成熟的产业之一，行业内的竞争日趋激烈。截至 2016 年末，全国现有预制混凝土桩生产企业 4 已达 600 余家 。报告期内，在国家促投资稳增长一系列措施的综合作用下，投资增速出现回升企 稳迹象，基建投资、房地产投资增速较去年同期有所提高,预制混凝土桩的市场需求也有所恢复， 但低位运行的状况并未发生根本性改变。随着供给侧结构性改革正在逐步深入，预制混凝土桩行 业在产业升级、产品结构调整、业务转型等方面依然面临着严峻考验。 2、网络游戏行业 公司目前主要从事客户端网络游戏的研发及运营维护，并尝试进行移动端游戏的研发和测试， 其相关的细分行业经营性信息如下： （1）客户端网络游戏市场规模近年来仍保持着稳定的增长。虽然受到其他细分市场成长以及 分流的影响，客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度呈放缓趋势，但随着玩家要求的不断提 升，开发成本升高，开发周期也相应延长，具有强大自我研发能力与用户规模的大型客户端网络 游戏公司凭借其技术基础、品牌知名度可以进一步巩固其行业地位，客户端网络游戏仍能够获得 较高的收益。根据 Newzoo 发布的《全球游戏市场报告》，预计 2017 年全球客户端网络游戏销售 收入达到 277 亿美元，未来仍将持续稳定增长。 （2）移动网络游戏市场的发展时间较短，但销售收入的增长速度在游戏细分领域中较快；由 于移动网络游戏具有移动便捷、操作简单、碎片化时间等特点，其用户规模的增长速度较快。虽 然市场竞争激烈、产品格局变动较大，但由此催生的精品及新类型产品，吸引了更广泛的用户， 对游戏市场的销售收入增长也做出贡献。2016 年全球移动网络游戏继续保持良好的增长势头，销 4 数据引自 CCPA 预制混凝土桩分会发布的《2016 年度预制混凝土桩行业发展报告》。 21 / 184 2016 年年度报告 5 售收入达到 406 亿美元，同比增长 23.7% ；国内市场方面，移动网络游戏实现销售收入 819.2 亿 元，同比增长 59.2%。预计 2017 年全球移动网络游戏的销售收入将达到 426 亿美元，增长率仍将 6 保持较高水平，所占市场份额也将持续增加 。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末在被投 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 资单位持股 名称 比例 江苏中技新 型建材有限 30,000,000.00 20,986,510.68 -20,986,510.68 0.00 0% 公司 上海融开融 资租赁有限 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 5% 公司 江苏宝贝金 融信息服务 18,750,000.00 18,750,000.00 0.00 18,750,000.00 3% 有限公司 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 报告期内，公司通过重大资产出售将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏。2016 年 10 月 21 日，本公司与上海轶鹏签署了《资产交割确认书》，同日，公司与上海轶鹏完成中技 桩业股权过户至上海轶鹏名下的登记手续。公司出售中技桩业股权在合并层面获得投资收益 176,697,954.06 元，占公司 2016 年度利润总额的 81.49%。同时，报告期内公司通过重大资产购 买完成了宏投网络 51%股权的交易款项的支付、过户及相关工商变更登记手续，宏投网络核心资 产为英国网络游戏公司 Jagex，公司主要业务已由销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服 5 数据引自海外数据分析公司 SuperData 发布的《2016 游戏年度报告》。 6 数据引自中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）发布的《2016 中国游戏产业报 告》。 22 / 184 2016 年年度报告 务成功转型为游戏研发和运营。因此，上述股权转让不会影响公司业务的连续性和管理层的稳定 性。 23 / 184 2016 年年度报告 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 子 公 所处 注册资本（万 期初持股比 本期变动比 期末持股 报告期末总资 报告期末净 报告期净利 司 主要产品或服务 行业 元） 例 例 比例 产（万元） 资产（万元） 润（万元） 名 称 宏 互 联 从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术 投 网 行 咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。 220,000 0% 51% 51% 267,497.74 222,356.89 1,745.58 网 业 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 络 展经营活动】 中 制 造 混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、 技 业 建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务， 桩 商务咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩，建筑 35,828.62 94.4894% -94.4894% 0% – – 8,039.91 业 材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租 赁及物业管理。 2016 年 9 月 11 日及 9 月 23 日，公司先后召开第八届董事会第四十六次会议和第四十七次会议，审议通过了《上海中技投资控股股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》及修订稿等相关议案，公司拟以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络 26%的股权以及宏达矿业持有的宏 投网络 25%的股权，合计为宏投网络 51%的股权，其核心资产为海外游戏公司 Jagex。上述议案已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过（详见公 司临 2016-072、临 2016-080、2016-081 号公告）。 2016 年 12 月 1 日，公司与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同签署了《资产交割确认书》，确认完成了本次交易款项的支付和宏投网络 51%股权的 过户。通过上述重大资产重组事项，公司已顺利完成业务转型，公司将以此为契机实现新业务的拓展，进军增长空间更为广阔的文化娱乐产业，提高公 司未来盈利能力，推动公司持续健康发展（详见公司临 2016-100 号公告）。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 24 / 184 2016 年年度报告 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 2016 年，全球网络游戏市场依然保持了较高的增速和良好的发展趋势，其总收入达到了 910 7 亿美元 ；亚太地区继续主导全球市场，仅中国市场就占全球游戏收入的四分之一。2016 年，中国 游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同比增长 17.7%，增长速度较上年有所放缓，但销售 收入仍保持稳定。 中国游戏行业经过多年的发展已经形成了一批具有较强研运实力、业务规模较大的网络游戏 企业，中国游戏 2016 年中国自主研发网络游戏销售收入已达 1,182.5 亿元，同比增长 19.9%。2016 年，中国游戏用户已达 5.66 亿人，其中付费用户约占 3/4。同时，由于电子竞技游戏对硬件要求 更高，客户端游戏重新获得优势，带动了用户的回流，客户端游戏用户数量达到 1.56 亿，同比 8 增长 1.4% 。 网络游戏行业内的竞争主要体现在游戏产品的竞争上，特别是在 IP 的获取、利用及价值转化 方面，竞争尤为激烈；各主要网络游戏公司加速拓展海外市场，并在东亚及东南亚地区取得了不 错的业绩，但在欧美市场仍未获得较好的表现。在中国网络游戏市场中，微信、QQ 等社交软件成 为网络游戏资料获取的重要渠道，运营平台在与游戏公司的收入分成方面将依旧保持强势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将以向新兴文化娱乐产业全面转型作为发展契机，顺应网络游戏行业良好的发展态势， 以“致力于打造精品游戏，追求卓越，将公司发展成为优秀的互动娱乐企业”为发展愿景，秉持 “品牌前导、用户优先、资源互补、后发超越”的经营理念，将持续创新作为公司的核心竞争力， 依托和保持海外资产的运营优势，加快组建国内研发和运营团队，做到国内与海外资源共享、优 势互补，同步实现在国内与海外游戏市场的区域拓展和产品创新的双核驱动；同时，公司将进一 步整合海内外文化娱乐产业的优质资源，不断丰富公司产品的内容，优化产品架构，有效控制新 产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能力。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、加强游戏产品的市场扩张 公司将以 Jagex 为依托，在巩固现有市场和客户的基础上，加强公司游戏产品的市场扩张； 一方面依托运营平台积累的用户数据持续优化内容产品，深挖用户需求，高效地为用户提供契合 7 根据国外数据分析公司 SuperData 发布的《2016 年全球市场调查报告》。 8 数据引自中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）发布的《2016 中国游戏产业报 告》。 25 / 184 2016 年年度报告 其需求的游戏产品，并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质，进而提升用户的粘性；同 时，大力拓展游戏产品相关的线下电子竞技活动、进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等， 充分发挥公司欧美市场的品牌优势和用户资源。同时通过与目标市场区域内优质合作伙伴开展形 式多元化的合作，重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力度，保证游戏产品市场开拓的连 续性和稳定性。 2、拓展多元化游戏产品 公司借助上市公司的资本平台，整合国内外优质游戏资源，加大人才引进和储备的工作力度， 加快组建国内的网络游戏研发和运营团队。公司将进一步挖掘现有游戏 IP 价值，在立足客户端游 戏业务的基础上，积极布局网页游戏、移动网络游戏及电子竞技游戏市场，从而更有效利用 Jagex 多年在游戏领域的发展经验，不断拓展公司的市场空间，进一步丰富公司的游戏产品种类，增强 公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。 3、寻求外延式发展 公司将积极主动的寻求外部资源整合的外延式发展机遇，重点拓展网络游戏产品的相关细分 领域，如客户端、移动互联网游戏领域的外部资源整合。公司计划将 Jagex 的游戏产品引进国内， 并借此与国内优秀的运营平台展开合作，积极开拓国内网络游戏市场，并着手储备优质的 IP 等资 源，择机进行市场资源整合，进一步拓展延伸公司的游戏产业链，实现上市公司主营业务的持续、 稳健的发展。 4、人才的引进和培养 专业化的游戏研发、运营人员是公司的核心竞争力，是公司可持续发展的基础。未来公司将 持续完善人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，扩充核心管理人员和核心技术 人员，加强人才梯队建设，保证核心团队成员的稳定性，不断提升公司的竞争力和创造力。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、移动游戏业务拓展未达预期风险 未来，公司拟在原有 PC 端游戏市场的基础上，拓展移动游戏业务，以获得更大的市场份额。 然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如 果公司新游戏未获得预期的市场认可，将导致游戏产品的盈利水平不能达到预期。 2、国内市场开拓存在的审批风险 公司计划基于 Jagex 的平台将网络游戏相关业务引入国内市场。中国引进海外游戏需要履行 文化行政主管部门、国家新闻出版广播电影电视主管部门、国家工业和信息化等政府主管部门的 批复及备案程序。国内市场的开拓，需要遵守中国境内的相关法律、法规的规定。因此，未来中 国市场引入公司的海外网络游戏能否通过相关主管部门的批复及备案程序，以及公司的网络游戏 能否及时上线存在不确定性。 26 / 184 2016 年年度报告 3、市场竞争加剧的风险 目前，随着网络游戏市场的快速发展，行业竞争日趋激烈游戏产品大量增加，同质化现象日 益严重。如果公司不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术 研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游戏和新技术与市场需求不符，将导致公司失去竞 争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响 4、外汇风险 公司核心资产 Jagex 日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。 因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 27 / 184 2016 年年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号–上市公司现金分红》和上海证券交易所《上 市公司现金分红指引》等文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策进行了 修改，进一步完善了利润分配的原则、方式、决策程序，明确了利润分配方式的顺序、条件以及 利润分配政策调整的条件与程序，并已经公司第七届董事会第三十次会议及 2014 年第一次临时股 东大会审议通过。 2016 年 6 月 15 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过《关于审议公司 2015 年度 利润分配预案的议案》，公司以 2015 年末股份总数 575,732,081 股为基数，按每 10 股派发现金 0.65 元（含税）向全体股东分配股利 37,422,585.27 元，结余的未分配利润 680,739,468.59 元 全部结转至下年度。公司 2015 年度不进行资本公积金转增股本。 2016 年 7 月 29 日，公司披露了《上海中技投资控股股份有限公司关于 2015 年度利润分配方 案实施公告》，确定利润分配的股权登记日为 2016 年 8 月 4 日，股权除息日及现金红利发放日 为 2016 年 8 月 5 日（详见公司公告：临 2016-056）。上述利润分配方案已于 2016 年 8 月 5 日实 施完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报 中归属于上 每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 分红 每 10 股转 表中归属于上市 市公司普通 红股数 息数(元) 额 年度 增数（股） 公司普通股股东 股股东的净 （股） （含税） （含税） 的净利润 利润的比率 (%) 2016 年 0 0 0 0 172,310,419.87 0 2015 年 0 0.65 0 37,422,585.27 122,487,521.84 30.55 2014 年 0 0 0 0 134,798,505.33 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 未分配利润的用途和使用计划 正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶 公司未分配利润主要将用于公司对外 28 / 184 2016 年年度报告 段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保 投资及补充公司流动资金，具体内容详见公 公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远 司于 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所网 考虑，公司决定 2016 年度不进行利润分配，也不进 站披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司 行资本公积金转增股本。 2016 年度利润分配预案的专项说明》。 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 是否 是否 承诺 承诺 有履 及时 承诺背景 承诺方 承诺时间及期限 类型 内容 行期 严格 限 履行 与 公 司 盈利预测及补偿 颜静刚 详见注 1 2013 年至 2015 年 是 是 2013 年 度 盈利预测及补偿 颜静刚 详见注 2 2016 年 是 是 重组上市 其他 颜静刚 详见注 3 至该等事项解决完毕 是 是 相关的承 其他 上市公司、 详见注 4 2013 年 4 月 25 日起至交易结束。 是 是 诺 颜静刚 其他 颜静刚 详见注 5 在被法律法规认定为公司控股股 是 是 东、实际控制人期间。 解决同业竞争 颜静刚 详见注 6 在被法律法规认定为公司控股股 是 是 东、实际控制人期间。 解决关联交易 颜静刚 详见注 7 在被法律法规认定为公司控股股 是 是 东、实际控制人期间。 其他 中技桩业 详见注 8 中技桩业股权交割完成至本次重 大资产出售方案中披露的中技控 是 是 股为中技桩业及其子公司相关借 与 公 司 款提供担保的到期日止。 2016 年 度 其他 中技集团 详见注 9 中技桩业股权交割完成至本次重 重大资产 大资产出售方案中披露的中技控 出售相关 是 是 股为中技桩业及其子公司相关借 的承诺 款提供担保的到期日止。 其他 颜静刚 详见注 10 中技桩业股权交割完成至本次重 大资产出售方案中披露的中技控 是 是 股为中技桩业及其子公司相关借 款提供担保的到期日止。 其他 颜静刚 详见注 11 中技桩业股权交割完成至本次重 大资产出售方案中披露的中技控 是 是 股为中技桩业及其子公司相关借 款提供担保的到期日止。 解决同业竞争 颜静刚 详见注 12 在被法律法规认定为公司控股股 是 是 东、实际控制人期间。 与 公 司 解决关联交易 颜静刚 详见注 13 在被法律法规认定为公司控股股 2016 年 度 是 是 东、实际控制人期间。 重大资产 其他 颜静刚 详见注 14 在被法律法规认定为公司控股股 购买相关 是 是 东、实际控制人期间。 的承诺 其他 梁秀红、颜 详见注 15 2016 年至 2018 年 是 是 静刚 其他 颜静刚 详见注 16 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 7 月 5 是 是 其他对公 日 司中小股 其他 朱建舟、蔡 详见注 17 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 8 月 1 东所作承 文明、胡蕊、 日 是 是 诺 吕彦东、戴 尔君 29 / 184 2016 年年度报告 注 1：除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任 一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的 10 个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知 30 日内应当将补偿的现金 划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进 行补偿时，将采取股份方式进行补偿。截至本报告期末，颜静刚关于 2013 年重组上市相关的盈利 预测补偿承诺事项已履行完毕（详见公司临 2016-014 号公告）。 注 2：2016 年 6 月下旬，上海证监局对公司开展了现场检查。经核查，公司 2015 年在进行会 计处理时因部分融资手续费摊销周期问题导致公司 2015 年度财务报表少计融资手续费 377.89 万 元，净利润需调减 292.32 万元，颜静刚先生重组业绩补偿承诺金额亦少计 271.71 万元。2016 年 8 月 5 日，公司控股股东及实际控制人颜静刚先生就上述相关事项出具了《承诺函》，承诺在收 到中技控股关于业绩补偿通知后三日内，将上述业绩补偿承诺款项 271.71 万元足额支付至中技控 股指定的专门账户。2016 年 8 月 23 日，公司以书面通知形式告知颜静刚先生盈利预测补偿相关 情况；8 月 24 日，公司已收到颜静刚先生利润承诺补偿款 271.71 万元。至此，颜静刚先生 2015 年度利润补偿承诺事项已补充履行完毕（详见公司临 2016-065 号公告）。 注 3：2012 年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013 年 5 月 28 日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提 出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债 务。公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向公司提供相应 的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚及 陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。 2015 年 12 月 25 日，颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相 关逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与中技控股于 2014 年 5 月 9 日签署的《协 议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为 履行相应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视 为颜静刚放弃向东宏实业追偿的权利。 2016 年 6 月，公司收到《上海市第二中级人民法院民事调解书》[（2015）沪二中民二（民） 终字第 1471 号]，公司与史文俊抵押权纠纷一案经民事调解诉讼双方已达成一致和解，公司需向 史文俊归还全部债务（含本金、利息、违约金等）共计 375 万元，2016 年 6 月 28 日，颜静刚按 照相关承诺向公司支付了本案涉及款项 375 万元及案件受理费 1268 元。至此，该承诺已履行完毕 （详见公司临 2016-035、临 2016-054 号公告）。 注 4：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司为崇华酒店装潢项目与有关供应商签订 了建材采购合同。公司于 2013 年 4 月 25 日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东 宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失， 由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所 可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪向 公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金； 颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪不能履行上述承诺，则由颜静刚、陈继将自有资金借予鲍崇宪用于 解决相关内容。颜静刚于 2013 年 8 月 15 日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购 合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起 20 日内支付采购 30 / 184 2016 年年度报告 款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能 按期支付时起 20 日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。 注 5：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、 资产、财务、机构、业务独立。 注 6：本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技 控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经 营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发 生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损 失。 注 7：本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利 益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文 件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并 予以充分、及时的披露。 注 8：（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等 货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在 满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经 营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经 营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控 股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内存入经中技控股指定的银 行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向 本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增 加本公司及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的 母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之 日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公 司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司 的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条 项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权 或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用 于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本 公司子公司提供担保的反担保措施。 注 9：鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资 产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承 担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公