政务处理

上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 公司代码：600823 公司简称：世茂股份 债券代码：136303 债券简称：16 世茂 G1 债券代码：136528 债券简称：16 世茂 G2 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 1 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘赛飞、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）潘辛育声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016年度母公司净亏损264,438,798.58元，连同母公司上年度可供股东分配的利润 718,322,300.18元，扣除已宣告分配的股利210,524,749.38元，本年度末实际可供股东分配的利 润为243,358,752.22元。 以截至2016年12月31日公司总股本2,679,405,901股为基数，向全体股东按每10股派发现金 股利0.8元(含税)，合计派发214,352,472.08元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股， 共计1,071,762,360股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述（包括但不限于预计、预测、目标、估 计、规划、计划及展望）涉及各类已知或未知的不确定因素，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 4 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………. 10 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 12 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 26 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 43 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 51 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 59 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 66 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 69 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 186 3 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司、公司 指 上海世茂股份有限公司 世茂房地产 指 世茂房地产控股有限公司（0813HK） 峰盈国际 指 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司） 世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司 世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海世茂股份有限公司 公司的中文简称 世茂股份 公司的外文名称 Shanghai Shimao Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 SMC 公司的法定代表人 刘赛飞 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 俞峰 联系地址 上海市银城中路68号时代金融中心43F 电话 021-20203388 传真 021-20203399 电子信箱 600823@shimaoco.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市黄浦区南京西路268号 公司注册地址的邮政编码 200003 公司办公地址 上海市银城中路68号时代金融中心43F 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.shimaoco.com 电子信箱 600823@shimaoco.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市银城中路68号时代金融中心43F 4 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 世茂股份 600823 万象集团 六、 其他相关资料 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事 办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 务所（境内） 签字会计师姓名 陈大愚、张健 名称 海通证券股份有限公司 报告期内履行持续督 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 层 导职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 胡瑶、王莉 持续督导的期间 2015 年 12 月 24 日—2016 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2015年 本期比 2014年 主要会 上年同 2016年 计数据 期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收 13,708,025,120.81 15,616,434,622.89 15,032,804,825.89 -12.22 12,700,954,264.84 12,700,954,264.84 入 归属于 2,118,832,759.79 2,034,086,230.39 2,045,633,988.21 4.17 1,894,124,847.60 1,892,146,372.41 上市公 司股东 的净利 润 归属于 1,690,731,580.41 922,691,398.26 922,691,398.26 83.24 1,415,284,133.50 1,415,284,133.50 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 经营活 1,135,004,610.27 -27,608,737.99 445,164,982.78 4,211.0 -1,571,151,567.44 76,162,301.77 动产生 3 的现金 流量净 额 本期末 2015年末 2014年末 比上年 2016年末 同期末 调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前 ） 归属于 19,804,666,893.94 23,512,534,594.08 19,461,636,909.08 -15.77 18,677,816,611.26 16,077,935,247.56 上市公 5 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 司股东 的净资 产 总资产 79,949,561,271.87 79,639,545,887.14 65,347,776,653.12 0.39 63,075,471,264.78 58,900,514,434.57 (二) 主要财务指标 2015年 本期比上年 2014年 主要财务指标 2016年 同期增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.79 0.76 0.83 3.95 0.71 1.07 稀释每股收益（元／股） 0.79 0.76 0.83 3.95 0.71 1.07 扣除非经常性损益后的基 0.63 0.34 0.37 85.29 0.53 0.81 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 8.77 10.32 11.95 减少1.55个 12.26 12.43 （%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 8.27 5.39 5.39 增加2.88个 9.3 9.3 权平均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 2,624,068,492.07 3,743,185,781.53 2,607,060,322.30 4,733,710,524.91 归属于上市公司 253,050,429.11 1,138,097,384.48 21,528,401.57 706,156,544.63 股东的净利润 6 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 归属于上市公司 股东的扣除非经 254,834,337.72 989,605,108.47 8,454,212.51 437,837,921.71 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 523,045,384.40 1,115,490,140.10 -720,511,022.76 216,980,108.53 现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 （如适 2015 年金额 2014 年金额 用） 非流动资产处置损益 -3,311,027.98 -1,246,116.40 -430,972.08 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但 19,273,369.55 10,300,214.43 34,477,163.90 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 8,963,572.52 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 14,990,617.20 -15,397,010.43 2,637,966.92 7 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 52,553,153.74 36,878,750.66 326,152,756.45 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 576,520,000.00 496,000,000.00 282,700,000.00 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 – -26,454,559.67 6,128,168.40 收入和支出 175,918,525.74 其他符合非经常性损益定义的 26,954,551.26 892,156,923.18 4,329,749.52 损益项目 少数股东权益影响额 33,985,070.87 -155,823,050.00 -14,237,848.11 所得税影响额 – -125,020,319.64 – 125,909,602.04 162,916,270.90 合计 428,101,179.38 1,111,394,832.13 478,840,714.10 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 海通证券股 134,470,000.00 133,875,000.00 -595,000.00 份有限公司 流通股 万达电影院 1,000,000,000.00 730,280,882.84 -269,719,117.16 线股份有限 公司限售非 8 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 流通股 财通基金-上 – 77,100,000.00 77,100,000.00 海银行-富春 定增 696 号 资产管理计 划 投资性房地 24,632,399,604.41 25,529,560,000.00 897,160,395.59 576,520,000.00 产 合计 25,766,869,604.41 26,470,815,882.84 703,946,278.43 576,520,000.00 十二、 其他 □适用 √不适用 9 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是世茂集团下属的集商业地产开发、销售、运营等多个业务板块于一体的商业地产上市 公司，始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高标准 的商业综合体；业务领域主要涉及：房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元商业投资。 公司聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达城市。目前，公司在包括上海、 北京、深圳、杭州、济南、南京、厦门、青岛、苏州、徐州、绍兴、宁波等在内的 20 多个城 市，运营多处大型商业地产及若干住宅地产项目。 公司已建立“以商业地产为主、多元业务为辅”的业务架构，以“租售并举、多元协同”的 商业模式，并通过成熟的、优秀的商业地产运营管理团队，以实现资产规模有效增长、经营业绩 稳步提升、物业价值逐步显现的发展目标。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、2016 年 5 月 12 日，公司及下属子公司，与乐视控股（北京）有限公司签订了《乐视控 股（北京）有限公司与上海世茂新体验置业有限公司、世茂商业管理有限公司、上海世茂股份有 限公司关于北京财富时代置业有限公司、北京百鼎新世纪商业管理有限公司的股权转让协议》。 协议约定公司将向乐视控股（北京）有限公司转让下属北京财富时代置业有限公司及北京百鼎新 世纪商业管理有限公司 100%控股股权，交易价格合计 29.72 亿元。 2、2016 年 12 月 31 日，公司完成向上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）购买 前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%股权、向 Far Flourish Limited （以下简称“远骅公司”）购买杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）100%股 权、向世茂建设及其全资子公司购买南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）100% 股权的股权交易；其中，前海世茂 51%股权价格为 245,205.85 万元，杭州瑞盈 100%股权价格为 154,776.36 万元，南昌水城 100%股权价格为 67,062.06 万元。 其中：境外资产 522,738,516.08（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.65%。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势显著 10 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 经过多年的发展与沉淀，“世茂” 品牌在全国具有极高的知名度和影响力，公司依托于品 牌的显著优势，在过往年间成绩斐然。“2012 年中国商业地产最具影响力开发商”、“2013 中 国商业地产价值榜”、“2013 中国房地产公司品牌价值 TOP10”、“2014 中国房地产开发企业 品牌价值 10 强、商业地产企业品牌价值 10 强”、“2015 年中国商业地产十大品牌企业”、 “《第一财经 2016 年度地产汇 A 股上市房企综合实力 TOP50 之第 9 名》”等殊荣，更令“世 茂”品牌熠熠生辉。 2、专业、敬业、优秀的经营团队 公司在多年经营与发展过程中，通过商业项目运营管理与实践，公司打造了一支符合商业地 产发展需要的，集商业运营、招商和管理等能力于一体的商业管理团队。多元化的管理团队秉承 公司核心价值理念和专业化的工匠精神，积极向上，勤奋进取，以公司战略发展为目标，为公司 壮大发展、为股东创造持续稳定的高收益而努力。 3、优质的土地和项目储备 公司战略布局专注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西等区域的一、二线城市，公 司现有项目主要坐落于各城市的核心区或经济功能区，公司的发展依托于突出的土地储备成本优 势和项目地理优势，并将持续受益于中国城镇化发展进程。 截止报告期末，公司共持有在建/待建的土地储备建筑面积约 1,000 万平方米。 一直以来，公司严格控制获取土地的成本，突出的土地成本优势，为公司抵御行业系统风 险、渡过经济发展滞胀期以及确保项目投资收益提供了有效的保障。 11 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，我国经济发展面对的是 2009 年以来世界贸易增速最低、国际金融市场波动加剧、 地区和全球性挑战突发多发的外部环境，面对的是国内结构性问题突出、风险隐患显现、经济下 行压力加大的多重困难。在这种情况下，国家不断推进改革开放深入，加快调整经济结构，使得 最终实现经济运行缓中趋稳、稳中向好的良好局面。 2016 年，全国房地产开发投资 102,581 亿元，比上年增长 6.9%，其中，住宅投资 68,704 亿 元，增长 6.4%，增速提高 0.4 个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.0%。房地产开 发企业房屋施工面积 758,975 万平方米，比上年增长 3.2%，商品房销售面积 157,349 万平方 米，比上年增长 22.5%，其中，住宅销售面积增长 22.4%，办公楼销售面积增长 31.4%，商业营 业用房销售面积增长 16.8%。商品房销售额 117,627 亿元，增长 34.8%，其中，住宅销售额增长 36.1%，办公楼销售额增长 45.8%，商业营业用房销售额增长 19.5%。 2016 年，公司在董事会的科学决策下，经营管理层认真贯彻董事会决议精神，通过全体员 工的共同努力，为全体股东创造了丰厚的投资回报和长期的企业价值。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 137.08 亿元，同比减少 12.22%；实现净利润 27.38 亿元，同 比减少 5.67%；归属于上市公司股东的净利润 21.19 亿元，同比增长 4.17%。公司实现物业销售 收入 126.76 亿元；实现非物业销售收入 10.32 亿元，非物业销售收入在公司整体营业收入的占 比达到 7.53%。报告期内，公司努力夯实基础管理、控制经营风险、加强资金管理，积极推动下 属商业地产开发、商业投资运营、多元投资等业态经营业务保持良好的发展状态。 报告期内，公司实现合同签约额 149.3 亿元，较 2015 年同比减少 16%；合同签约面积 86.6 万平方米，同比减少 38%。2016 年，公司坚持市场需求为导向，结合产品供应与市场动态发展相 结合，通过下属石狮、济南、南京、青岛、宁波、天津、武汉、苏州等项目的销售，持续加大物 业销售力度，取得了一定的销售业绩和库存去化效果。报告期内，公司项目开发有序推进，年内 新增开工面积 122 万平方米，当年施工面积达到 628 万平方米，竣工面积达到 105 万平方米，公 司持有的经营性物业面积达到 116 万平方米。报告期内，公司完成了深圳前海世茂金融中心项 目、杭州世茂智慧之门项目、南昌世茂商业项目的收购工作，完成了厦门世茂集美项目的转让工 作，并且获取了济南、泉州两处新项目，截止到 12 月末，公司持有的土地储备近 1000 万平方 米，为公司后续发展提供有力支持和保障。 12 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 报告期内，公司遵循年度运营计划，切实落实各项工作。5 月 12 日，公司向乐视控股（北 京）有限公司”转让下属北京财富时代置业有限公司、北京百鼎新世纪商业管理有限公司的 100%股权，交易价格为 29.72 亿元；本次股权交易充分体现了世茂股份商业地产资产管理的战略 思维，通过出售部分培育成熟的商业地产，进一步优化公司商业资产结构，实现商业地产的资本 增值。7 月 16 日，筹备多年的厦门世茂 Emall 购物中心盛大开业，该购物中心位于世茂海峡大 厦双塔之间，打造了集购物、旅游、商务、文化、休闲等功能为一体的综合性多维体验空间。12 月 16 日，石狮世茂摩天城盛大开业，项目商业规划总面积约 100 万平方米，首期开业的 24 万平 方米商业综合体，由世茂国际广场、宽厚里、幸福坊、茂险王主题乐园四大部分组成，同时也开 启了世茂摩天城作为世茂旗下独特的“大型文旅综合体”品牌之旅。此外，报告期内，公司有针 对性地对下属各商业广场开展品牌调改工作，以此提高商场整体品质水平，并结合商业广场内部 物业管理服务的完善与丰富，推动消费者的购物体验得到持续提升。 报告期内，公司持续探索海内外商业机会，通过控股子公司 Shiamo Aoya Holding Pty Ltd 收购位于澳大利亚联邦西澳大利亚州的 Moola Bulla、Beefwood Park、Mt Amhust、Shamrock 四 间牧场相关牧场资源，包括购买牛群与牧场设备以及承租牧场所在土地，收购价格为 1.026 亿澳 大利亚元，折合人民币约 5.13 亿元。 报告期内，公司于 1 月 12 日和 10 月 20 日发行了 2016 年度短期融资券第一期和第二期，发 行规模各为人民币 20 亿元，最终票面利率为 3%和 2.98%；公司于 3 月 21 日和 7 月 12 日发行了 2016 年公司债券第一期和第二期，发行规模分别为人民币 20 亿元和 15 亿元，最终票面利率为 3.29%和 3.38%，期限均为三年期。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 13,708,025,120.81 15,616,434,622.89 -12.22 营业成本 8,794,634,566.34 10,067,354,951.08 -12.64 销售费用 501,161,606.23 584,123,649.10 -14.20 管理费用 656,619,831.10 686,493,150.77 -4.35 财务费用 60,397,741.20 98,973,372.79 -38.98 经营活动产生的现金流量净额 1,135,004,610.27 -27,608,737.99 4,211.03 投资活动产生的现金流量净额 1,270,408,692.62 -4,542,413,675.48 127.97 筹资活动产生的现金流量净额 -1,118,528,079.74 5,209,890,543.08 -121.47 13 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减 （%） （%） 减（%） （%） 房地产 13,229,293,776.95 8,676,822,359.65 34.41 -10.89 -12.23 1.00 其他 478,731,343.86 117,812,206.69 75.39 -37.89 -34.97 -1.10 主营业务分产品情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率 比上年 分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 （%） 增减 （%） （%） （%） 住宅销售 8,118,898,533.09 5,521,407,992.21 31.99 -24.65 -26.38 1.60 商业地产销 4,556,810,933.42 3,041,438,363.36 33.26 26.85 30.20 -1.71 售 房地产租赁 553,584,310.44 113,976,004.08 79.41 15.74 127.46 -10.11 电影院业务 26,245,637.82 13,510,144.03 48.52 -91.93 -90.28 -8.73 酒店服务业 125,670,637.96 74,226,963.30 40.94 53.70 115.07 -16.85 务 物业管理 253,000,735.48 1,958,697.33 99.23 0.25 22,254.61 -0.77 其他 73,814,332.60 28,116,402.03 61.91 -33.80 267.52 -31.23 主营业务分地区情况 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率 比上年 分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 （%） 增减 （%） （%） （%） 华东地区 12,099,254,695.32 8,148,237,201.14 32.66 -18.23 -14.17 -3.18 华北地区 445,570,379.42 189,181,966.69 57.54 -24.38 -57.39 32.89 东北地区 44,236,238.47 16,251,973.03 63.26 52.20 1,914.50 -33.96 华中地区 305,665,820.12 225,445,599.07 26.24 107.26 80.12 11.11 西南地区 913,338.33 – 100.00 -98.28 -100.00 7.12 华南地区 803,178,632.40 215,517,826.41 73.17 73.17 境外 9,206,016.75 – 100.00 100.00 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 2016 年度公司的营业收入华东地区占比 88.3%，华南地区占比 5.9%，华北地区占比 3.3%。 14 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位:元 币种:人民币 分行业情况 上年同 本期金额 本期占总 成本构成 期占总 较上年同 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 项目 成本比 期变动比 (%) 例(%) 例(%) 房地产 房地产 8,676,822,359.65 98.66 9,886,195,402.03 98.20 0.46 其他 其他 117,812,206.69 1.34 181,159,549.05 1.80 -0.46 合计 8,794,634,566.34 100.00 10,067,354,951.08 100.00 – 分产品情况 上年同 本期金额 本期占总 成本构成 期占总 较上年同 分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 项目 成本比 期变动比 (%) 例(%) 例(%) 住宅销售 住宅销售 5,521,407,992.21 62.78 7,500,037,993.73 74.50 -11.72 商业地产 商业地产 3,041,438,363.36 34.58 2,336,048,304.62 23.20 11.38 销售 销售 房地产租 房地产租 113,976,004.08 1.30 50,109,103.68 0.50 0.80 赁 赁 电影院业 电影院业 13,510,144.03 0.15 138,988,200.96 1.38 -1.23 务 务 酒店服务 酒店服务 74,226,963.30 0.84 34,512,351.62 0.34 0.50 业务 业务 物业管理 物业管理 1,958,697.33 0.02 8,761.94 0.00 0.02 其他 其他 28,116,402.03 0.32 7,650,234.53 0.08 0.24 合计 合计 8,794,634,566.34 100.00 10,067,354,951.08 100.00 – 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 80,317.86 万元，占年度销售总额 5.86%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 前五名供应商采购额 392,485.94 万元，占年度采购总额 42.71%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 15 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 2. 费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 说明 本期销售费用变动主要系减少 销售费用 501,161,606.23 584,123,649.10 -14.20 重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院公司的影响。 本期管理费用变动主要系减少 管理费用 656,619,831.10 686,493,150.77 -4.35 重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院公司的影响。 同比下降主要系新增通过发行 财务费用 60,397,741.20 98,973,372.79 -38.98 融资融券降低融资成本。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 变动比例 科目 本期数 上年同期数 说明 （%） 因同一控制下企业合并，同 经营活动产 期数追溯调整，同比增加主 生的现金流 1,135,004,610.27 -27,608,737.99 4,211.03 要系销售现金流增加以及本 量净额 期无支付大额土地款。 因同一控制下企业合并，同 投资活动产 期数追溯调整，同比增加主 生的现金流 1,270,408,692.62 -4,542,413,675.48 127.97 要系处置工三项目收到现金 量净额 流。 筹资活动产 因同一控制下企业合并，同 生的现金流 -1,118,528,079.74 5,209,890,543.08 -121.47 期数追溯调整，同比下降主 量净额 要系归还债务增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 16 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位:元 币种:人民币 本期期末 上期期末 本期期末金 数占总资 数占总资 额较上期期 项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明 产的比例 产的比例 末变动比例 （%） （%） （%） 本期变动主要系销售 货币资金 8,451,568,474.05 10.57 7,171,141,538.27 9.00 17.86 回款及发行融资融券 所致。 因同一控制下企业合 并，年初数追溯调整， 预付款项 2,949,634,536.53 3.69 4,657,623,756.78 5.85 -36.67 本期变动主要系预付 土地款转为存货和投 资性房地产所致。 因同一控制下企业合 其他应收 并，年初数追溯调整， 3,653,128,878.43 4.57 4,983,912,904.42 6.26 -26.70 款 本期变动主要系减少 关联方应收款所致。 因同一控制下企业合 并，年初数追溯调整， 存货 30,306,281,188.35 37.91 29,873,167,236.74 37.51 1.45 本期变动主要系新增 开发项目所致。 因同一控制下企业合 并，年初数追溯调整， 投资性房 本期变动主要系出售 25,529,560,000.00 31.93 24,632,399,604.41 30.93 3.64 地产 北京世茂国际中心项 目，新增自持物业，且 公允值增值。 本期变动主要系增加 固定资产 1,671,033,869.71 2.09 565,688,992.27 0.71 195.40 福建康莱德酒店。 短期借款 – – 537,000,000.00 0.67 -100.00 一年内到 期的非流 2,122,834,601.63 2.66 446,880,000.00 0.56 375.03 本期变动主要系发行 动负债 公司债、短期融资券和 其他流动 中期票据替代传统银 3,993,972,151.84 5.00 3,997,381,361.52 5.02 -0.09 负债 行贷款。 长期借款 2,874,297,500.00 3.60 4,789,880,000.00 6.01 -39.99 应付债券 6,465,265,527.34 8.09 4,963,806,085.18 6.23 30.25 应付账款 9,004,741,540.65 11.26 8,836,622,468.15 11.10 1.90 本期变动主要系预估 17 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 工程款增加。 本期变动主要系项目 预收款项 6,226,600,116.08 7.79 6,131,047,756.83 7.70 1.56 销售。 其他应付 本期变动主要系应付 12,036,131,741.48 15.05 10,483,558,516.37 13.16 14.81 款 关联方款项增加。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 受限资产期末账面价值 受限原因 货币资金 14,893,077.29 资金冻结 存货 285,743,460.04 借款抵押 投资性房地产 5,283,800,000.00 借款抵押 固定资产 104,422,726.80 融资租赁租入 合计 5,688,859,264.13 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用 □不适用 持有待 一级土 在建及 合作开 规划计容 合作开发 持有待开 开发土 地整理 拟建建 是/否涉及 发项目 序 建筑面积 项目涉及 发土地的 地的面 面积 筑面积 合作开发项 的权益 号 (万平方 的面积 区域 积(平 (平方 (万平方 目 占比 米) (平方米) 方米) 米) 米) (%) 1 天津 / / 24 18 否 – / 2 济南 / / 7 1 否 – / 3 常熟 / / 20 15 否 – / 4 昆山 / / 6 6 否 – / 5 苏州工业 / / 15 15 是 15 49% 园 7#-湖滨 6 苏州工业 / / 15 7 是 15 40% 园 6#-世纪 18 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 7 青岛世奥 / / 14 11 是 14 75% 大厦 8 青岛国际 / / 22 16 否 – / 中心 9 青岛诺沙 / / 29 21 否 – / 湾 10 常州 / / 9 7 否 – / 11 无锡 / / 48 34 是 48 31% 12 宁波滨江 / / 6 5 否 – / 13 宁波孙家 / / 25 19 是 25 40% 14 南京 / / 82 70 是 82 50% 15 上海 / / 6 1 否 – / 16 武汉 / / 75 63 是 75 51% 17 沈阳 / / 82 70 否 – / 18 长沙 / / 23 18 是 23 49% 19 石狮新城 / / 144 113 是 144 30% 20 石狮房地 / / 79 65 是 79 30% 产 21 石狮新里 / / 19 19 是 19 30% 程 22 济南天城 / / 71 46 否 – / 23 厦门集美 / / 52 38 是 52 51% 24 南昌水城 / / 18 13 否 – / 25 杭州智慧 / / 36 27 是 – / 之门 26 深圳前海 / / 19 16 是 19 51% 27 济南小鸭 / / 31 31 是 31 51% 28 泉州洛江 / / 24 24 是 24 51% 合计 999 790 664 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 19 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 在建 项目 项目/ 项目 规划 在建 总建 已竣 报告 新开 用地 计容 建筑 计划 序 经营 筑面 工面 期实 地区 项目 工项 面积 建筑 面积 总投 号 业态 积(平 积(平 际投 目/竣 (平方 面积 (平方 资额 方米) 方米) 资额 工项 米) (平方 米) 目 米) 1 天津 天津 住宅 在建 20 28 35 10 11 39 1 2 山东 济南 商业 在建 11 28 36 7 30 40 4 3 江苏 常熟 商业 在建 32 86 110 – 90 49 – 4 江苏 昆山 商业 拟建 2 6 6 – – 6 0.005 常熟 5 江苏 黄河 住宅 竣工 5 13 17 – 17 15 1 路 苏州 工业 6 江苏 园 住宅 拟建 15 15 15 1 – 36 1 7#-湖 滨 苏州 工业 7 江苏 园 住宅 在建 15 10 22 15 7 47 2 6#-世 纪 青岛 8 山东 世奥 商业 拟建 1 11 14 – – 27 0.41 大厦 青岛 9 山东 国际 商业 在建 9 17 24 – 2 40 0.07 中心 青岛 10 山东 诺沙 住宅 在建 32 48 65 27 36 40 3 湾 11 江苏 常州 商业 在建 6 19 22 1 14 12 1 商业 12 江苏 无锡 及住 在建 7 47 65 – 17 60 1 宅 宁波 13 浙江 包家 商业 竣工 2 8 10 – 10 10 1 漕 商业 宁波 14 浙江 及住 在建 6 12 17 – 11 17 1 滨江 宅 宁波 15 浙江 住宅 在建 10 19 25 14 – 17 1 孙家 商业 16 江苏 南京 及住 在建 48 144 172 34 90 125 21 宅 17 上海 上海 商业 在建 43 20 39 6 34 28 3 18 湖北 武汉 商业 在建 149 86 98 54 23 45 2 20 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 19 辽宁 沈阳 商业 在建 6 75 88 21 6 60 1 20 湖南 长沙 商业 在建 1 18 23 23 – 27 2 商业 石狮 21 福建 及住 在建 58 127 159 105 15 新城 宅 石狮 商业 22 福建 房地 及住 在建 35 99 118 68 39 200 17 产 宅 石狮 商业 23 福建 新里 及住 拟建 12 19 19 – – 程 宅 商业 济南 24 山东 及住 在建 12 62 91 47 20 38 5 天城 宅 商业 厦门 25 福建 及住 在建 11 38 52 52 – 70 2 集美 宅 南昌 26 江西 商业 在建 15 25 29 13 11 35 3 水城 杭州 27 浙江 智慧 商业 在建 3 27 39 4 3 21 1 之门 深圳 28 广东 商业 在建 1 16 19 19 1 50 3 前海 商业 济南 29 山东 及住 拟建 7 31 31 – – 33 18 小鸭 宅 商业 泉州 30 福建 及住 拟建 9 24 24 – – 36 16 洛江 宅 合计 585 1176 1485 520 486 1227 111 3. 报告期内房地产销售情况 √适用 □不适用 序 可供出售面积(万 已预售面积(万平方 地区 项目 经营业态 号 平方米) 米) 1 江苏 苏州 商业 3.35 1.15 2 江苏 苏州木渎 住宅 0.20 0.20 3 江苏 常熟黄河路 住宅 2.71 2.70 4 江苏 苏州园区 住宅 3.70 2.57 5 山东 青岛诺沙湾 住宅 12.89 12.08 6 山东 青岛国际中心 商业 0.98 – 7 山东 青岛拾贰府 住宅 0.06 0.06 8 山东 济南 商业 5.05 0.88 9 山东 济南天城 商业及住宅 10.24 7.48 10 江苏 徐州 商业 4.29 1.18 11 江苏 常州 商业 5.31 3.31 21 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 12 江苏 无锡 商业及住宅 0.51 0.51 13 浙江 宁波滨江 商业及住宅 2.79 1.65 14 浙江 宁波包家漕 商业 5.39 1.69 15 浙江 宁波湾头 商业 4.83 4.83 16 天津 天津 住宅 3.66 3.56 17 福建 厦门 商业 0.19 -0.03 18 北京 北京 商业 7.78 7.78 19 江苏 南京 商业及住宅 3.07 2.63 20 湖北 武汉 商业 1.78 1.38 21 上海 上海 商业 2.49 0.80 22 福建 石狮 商业及住宅 36.42 19.31 23 福建 厦门集美 商业及住宅 6.28 6.26 24 广东 深圳前海 商业 0.81 0.81 25 浙江 杭州智慧之门 商业 2.35 2.27 26 江西 南昌水城 商业 2.19 1.53 合计 129.34 86.59 4. 报告期内房地产出租情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币人民币 租金 收入 出租房地 是否采用 /房 序 经营业 产的建筑 出租房地产 地区 项目 公允价值 地产 号 态 面积(平方 的租金收入 计量模式 公允 米) 价值 (%) 1 环渤海 北京 办公楼 70,175 146,486,836 是 5 环渤 济南、上海、苏 2 海、长 广场 1,194,718 395,346,695 是 3 州、昆山、绍兴等 三角 3 长三角 芜湖、上海等 其他 45,811 11,750,779 是 3 合计 1,310,704 553,584,310 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 15,456,369,780.81 5.83 949,164,980.89 6. 其他说明 □适用 √不适用 22 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司长期股权投资余额为 19.53 亿元。具体内容请详见财务报表附注六长期股权投 资。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司持有海通证券股份有限公司流通股 8,500,000 股，期末市 价为 15.75 元/股，期末公允价值为 133,875,000.00 元； 截至 2016 年 12 月 31 日止，公司持有万达电影院线股份有限公司限售非流通股 13,506,212 股，为具有锁定期限的股票，取得成本为 74.04 元/股，期末市价为 54.07 元/股。根据《非公开 发行有明确锁定期股票的公允价值的确定方法》，确定的万达院线 13,506,212 股期末公允价值 为 730,280,882.84 元。该部分万达院线股票已于 2017 年 1 月 4 日上市流通。 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2016 年 5 月 12 日，上海世茂股份有限公司及下属全资子公司与乐视控股（北京）有限公司 签订了《乐视控股（北京）有限公司与上海世茂新体验置业有限公司、世茂商业管理有限公司、 上海世茂股份有限公司关于北京财富时代置业有限公司、北京百鼎新世纪商业管理有限公司的股 权转让协议》。协议约定上海世茂股份有限公司将向乐视控股（北京）有限公司转让北京财富时 代置业有限公司及北京百鼎新世纪商业管理有限公司 100%控股股权，交易价格分别为 29.20 亿 元及 0.52 亿元，合计 29.72 亿元。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 公司名称 总资产 净资产 净利润 南京世茂房地产开发有限公司 7,835,486,780.22 2,314,256,299.95 609,495,167.96 上海世茂新体验置业有限公司 5,698,503,015.20 2,458,069,752.96 1,717,641,176.83 23 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 济南世茂置业有限公司 5,394,477,477.75 2,400,545,316.56 226,991,364.03 北京茂悦盛欣企业管理有限公司 4,115,185,264.91 1,302,664,991.83 252,200,670.57 济南世茂天城置业有限公司 5,751,621,386.19 1,999,490,632.62 539,357,588.11 杭州世茂瑞盈置业有限公司 1,924,194,241.49 1,544,465,654.01 134,852,258.80 前海世茂发展（深圳）有限公司 6,432,920,527.95 4,458,404,798.54 256,273,663.45 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 展望 2017 年，政府将加强宏观调控，大力深化改革开放，确保经济运行保持在合理区间。 在“财政政策要更加积极有效”和“货币政策要保持稳健中性”的背景下，政府将在区间调控基 础上加强定向调控、相机调控，提高预见性、精准性和有效性，未来将更注重消费、投资、区 域、产业、环保等政策的协调配合，为经济发展营造良好环境。预计 2017 年房地产政策仍保持 延续性，坚持因城施策的基调，抑制一、二线城市投资投机需求，积极推进三、四线城市去库 存，政府将坚持住房的居住属性，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，包 括房地产相关财税改革、农村土地改革等在内的一系列制度建设将有新的进展。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 世茂股份始终以“提升城市生活品质”为己任，致力于商业地产的专业化开发和经营，打造 高标准的商业综合体。作为国内商业地产的龙头企业之一，我们将客户的需求、股东的利益、优 秀人才的培育作为永恒追求的目标。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 根据公司目前开发的项目，2017 年，公司计划实现合约销售 170 亿元，合约销售面积达到 90 万平方米。公司计划于 2017 年度资本性开支约需 190 亿元，三项费用预计 14 亿元，计划采 用银行借款、债权融资、预售房款等融资手段满足资金需求。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 24 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 预计 2017 年，全球政治经济宏观环境依旧错综复杂，较多无法预测的政治经济事件将会影 响到各国的政策制定和经济发展。国内经济形势方面，依旧需要政府不断推动货币政策和财政政 策的调整，在平衡稳增长、调结构、抑泡沫和防风险之间的关系的同时，将会引起经济一定的波 动。国内房地产行业调控政策所产生的不确定性依然较大，导致经营环境的复杂多变，进而影响 公司的经营发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 25 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司 2015 年度利润分配方案已经 2016 年 5 月 23 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通 过。以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,913,861,358 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利 1.1 元(含税)，合计派发 210,524,749.38 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 4 股，共计 765,544,543 股。股权登记日为 2016 年 6 月 15 日，现金红利发放日为 2016 年 6 月 16 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2016 年 6 月 17 日。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 每 10 股 分红年度合并报表 中归属于上 每 10 股 派息数 每 10 股 分红 现金分红的数额 中归属于上市公司 市公司普通 送红股数 (元) 转增数 年度 （含税） 普通股股东的净利 股股东的净 （股） （含 （股） 润 利润的比率 税） (%) 2016 年 0.8 4 214,352,472.08 2,118,832,759.79 10.12 2015 年 1.1 4 210,524,749.38 2,045,633,988.21 10.29 2014 年 1.7 5 199,310,607.46 1,892,146,372.41 10.53 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 承诺 承诺 承诺方 是否及时严格履行 景 类型 内容 其他 世茂房地 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对 是 与重大 产及其实 公司有影响的信息时，公司的其他股东能够 资产重 际控制人 及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际 组相关 控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产 的承诺 （0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信 26 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 息前，在符合香港联合交易所有限公司证券 上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK） 应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股 份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信 息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产 （0813HK）股东知晓该信息。” 解决 世茂房地 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成 是。鉴于 2016 年非公开发行股票 同业 产及其实 的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣 未获发审委核准，按照本承诺： 竞争 际控制人 茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署 公司以现金收购非公开发行涉及 及世茂股 的《不竞争协议》。 的三个项目公司，公司于 2016 年 份 10 月 11 日召开第七届董事会第十 四次会议，及于 10 月 27 日召开 2016 年第三次临时股东大会，分 别审议通过了《关于公司购买前 海世茂发展（深圳）有限公司 51% 股权及杭州世茂瑞盈置业有限公 司、南昌水城投资股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》， 于 12 月上述三家公司完成了股权 转让的工商变更登记手续，公司 现持有前海世茂发展（深圳）有 限公司 51%股权及杭州世茂瑞盈置 业有限公司、南昌水城投资股份 有限公司 100%股权，本次关联交 易已完成。（相关内容详见 2016 年 10 月 12 日、10 月 28 日 12 月 31 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证 券报》发布的公告。） 其他 世茂房地 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司 是 产及辉保 签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承 投资有限 诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买 公司 资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保 投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调 整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司 在许可商标的有效期限（包括续展期限）内 使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资 有限公司支付任何费用。” 其他 世茂房地 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的 是 产 批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK） 承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董 事会成员总数的比例不高于 50％，同时，世 茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措 27 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员 人数 1/3 的基础上，再增设独立董事。 其他 公司董事、 各承诺方于 2016 年出具承诺：自 2013 年 1 月 1 日 是。报告期内，2016 年非公开发 监事、高级 至本承诺函出具之日 2016 年 3 月 11 日，世茂股份 行股票未获发审委核准,承诺已终 管理人员、 及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院 止。 控股股东、 办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 实际控制人 （国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》 （国土资源部令 53 号）、《中华人民共和国城市房 地产管理法》（主席令第 72 号）、《关于进一步加 强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题 的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证监会颁布 的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房 地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规 范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的 情况。 世茂股份已经及时完整地披露了房地产业务用地情 况，不存在因用地违法违规被查处的情形；如世茂 股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公 司和投资者造成损失的，本人/公司将依法承担赔偿 责任。 与再融 同时，实际控制人于 2016 年承诺：世茂股份 2016 资相关 年度非公开发行股票涉及的资产认购及募集资金投 的承诺 向的房地产开发公司前海世茂发展（深圳）有限公 司、南昌水城投资股份有限公司及杭州世茂瑞盈置 业有限公司（以下合称“标的公司”），自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日 2016 年 3 月 11 日， 标的公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院 办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》 （国土资源部令 53 号）、《中华人民共和国城市房 地产管理法》（主席令第 72 号）、《关于进一步加 强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题 的通知》（建房[2010]53 号）以及中国证监会颁布 的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房 地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规 范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的 情况。标的公司的持有主体上海世茂建设有限公 司、上海世盈投资管理有限公司、 FarFlourishlimited（以下合称“交易对方”）已 经及时、准确、完整地披露了标的公司房地产业务 28 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 情况，如交易对方因未披露的土地闲置等违法违规 行为给世茂股份和投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 解决 实际控制人 为了进一步强化避免同业竞争承诺的履行，公司实 是。鉴于 2016 年非公开发行 同业 及世茂房地 际控制人许荣茂先生承诺促成世茂房地产严格遵守 股票未获发审委核准，按照本 竞争 产 避免同业竞争的安排并对该三个商业地产项目采取 承诺：公司以现金收购非公开 如下后续措施及安排：经世茂股份及世茂房地产双 发行涉及的三个项目公司，公 方董事会及股东大会表决通过（相关关联董事及关 司于 2016 年 10 月 11 日召开 联股东回避表决），并经相关政府部门许可及核准 第七届董事会第十四次会议， 的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、 及于 10 月 27 日召开 2016 年 发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购 第三次临时股东大会，分别审 世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项 议通过了《关于公司购买前海 目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下 世茂发展（深圳）有限公司 属企业所持深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门 51%股权及杭州世茂瑞盈置业 项目、南昌世茂新城项目三个商业地产项目公司股 有限公司、南昌水城投资股份 权的 51%。 有限公司 100%股权暨关联交易 如世茂股份未收购该三个商业地产项目公司不低于 的议案》，于 12 月上述三家 51%股权的，待该三个商业地产项目建设完成后，如 公司完成了股权转让的工商变 世茂房地产拟出售的，世茂股份享有同等条件下的 更登记手续，公司现持有前海 优先购买权，如世茂股份不购买的，在同等条件下 世茂发展（深圳）有限公司 世茂房地产优先委托世茂股份代理销售并向世茂股 51%股权及杭州世茂瑞盈置业 份支付公允的代理费用；如世茂房地产拟出租该三 有限公司、南昌水城投资股份 个商业地产项目的，世茂股份享有同等条件下优先 有限公司 100%股权，本次关联 承租权，如世茂股份不承租的，在同等条件下世茂 交易已完成。（相关内容详见 房地产优先委托世茂股份代理出租并向世茂股份支 2016 年 10 月 12 日、10 月 28 付公允的费用；如世茂房地产拟委托经营该三个商 日 12 月 31 日于上海证券交易 业地产项目的，在同等条件下世茂房地产优先委托 所网站（www.sse.com.cn）及 世茂股份代理经营并向世茂股份支付公允的费用。 《上海证券报》发布的公 告。） 其他 公司董 关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 是。报告期内，2016 年非公开发 其他 事、高级 措施的承诺 行股票未获发审委核准,承诺已终 管理人 （一）公司董事、高级管理人员承诺 止。 员、控股 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规 股东、实 定，针对世茂股份 2016 年非公开发行股份涉及的摊 际控制人 薄即期回报采取填补措施事项承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 29 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未 来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司 2016 年非公开发行股票 并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 （二）公司控股股东承诺 峰盈国际作为公司控股股东，针对世茂股份 2016 年 非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施 事项承诺如下：本公司承诺不越权干预世茂股份经 营管理活动，不侵占世茂股份利益。 （三）公司实际控制人承诺 许荣茂先生作为公司实际控制人，针对世茂股份 2016 年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填 补措施事项承诺如下：本人承诺不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 30 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 √适用 □不适用 鉴于公司收购境外牧场资产，包括牛群、牧场设备以及土地使用权；公司控股子公司石狮世 茂房地产开发有限公司新增乐园业务并增加乐园设备，为使财务信息能更准确、真实地反映公司 财务状况及经营成果，根据《企业会计准则第 1 号-存货》、《企业会计准则第 5 号-生物资产》 以及《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关要求，结合公司新增业务特点，新增关于生物资产 的会计政策及完善无形资产会计政策；根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》相关要求，结合 公司新增业务特点，新增乐园设备折旧会计估计。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 22 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 60 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 31 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情 况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016 年 3 月 21 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了 2016 年 3 月 22 日在上海证 《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的 券交易所网站 议案》。 （www.sse.com.cn）上发 布。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 截止 2016 年 6 月 28 日，公司股权激励计划已到期实施完毕。报告期内，没有激励对象行 权，未行权期权由公司收回并注销。 员工持股计划情况 √适用 □不适用 2017 年 3 月 23 日公司第七届董事会第十八次会议通过《关于上海世茂股份有限公司员工持 股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会 审议。 32 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司向合营公司苏州工业园区世茂世纪置业有限公司提 2016 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站 供金额为 2.2 亿元人民币的担保额度。该担保尚未执行。 （www.sse.com.cn）上发布。 公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司 100% 2016 年 10 月 12 日于上海证券交易所网 股权，已完成股权转让手续。 站（www.sse.com.cn）上发布。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、公司向合营公司长沙世茂投资有限公司提供金额为 9.9 亿元人民币的担保额度，现担保 余额 9.28 亿元人民币； 2、公司向苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司提供金额为 10.4 亿元人民币的担保额度，现 担保余额 10 亿元人民币。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 占同类交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易价 关联交易方 关联关系 关联交易金额 金额的比例 类型 内容 定价原则 格 (%) 上海硕元健康管理有限 合营公司 接受劳务 接受劳务 协议结合市 231,270.00 231,270.00 100 公司 场情况 大连世茂嘉年华置业有 同受一方控 提供劳务 提供劳务 协议结合市 604,173.24 604,173.24 26.04 限公司 制 场情况 大连世茂新纪元置业有 同受一方控 提供劳务 提供劳务 协议结合市 1,096,000.00 1,096,000.00 47.25 限公司 制 场情况 福建世茂置业有限公司 同受一方控 提供劳务 提供劳务 协议结合市 388,349.53 388,349.53 16.74 制 场情况 合计 / / 2,319,792.77 / 关联交易的说明 公司与关联方的交易，是公司因购买原材料、销售产品、物业租赁、物业管理等经常性经营活动需 要。这些是公司与控股股东部分下属企业间、及公司与联营、合营企业，为了充分发挥优势资源，优 势互补的必要补充。今后这种关联交易还将延续，对上市公司独立性无影响。 33 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2016 年 10 月 12 日于上海证券 公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司完成受让上海乾慑投 交易所网站（www.sse.com.cn） 资管理有限公司 100%股份。 上发布。 2016 年 12 月 31 日于上海证券 公司完成购买前海世茂发展（深圳）有限公司 51%股权及杭州世茂 交易所网站（www.sse.com.cn） 瑞盈置业有限公司、南昌水城投资股份有限公司 100%股权。 上发布。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 34 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 关联方向上市公司 向关联方提供资金 提供资金 关联方 关联关系 期初 期末 期初 期末 发生额 发生额 余额 余额 余额 余额 厦门信诚建筑装潢有限公司 同受一方控制 119.97 -92.08 27.89 苏州工业园区世茂世纪置业 合营公司 31,187.85 -14,602.52 16,585.33 有限公司 无锡世茂新发展置业有限公 联营公司 51,982.04 4,679.59 56,661.64 司 宁波鼎峰房地产开发有限公 合营公司 76,044.09 -18,000.00 58,044.09 司 苏州工业园区世茂湖滨置业 合营公司 – 28,092.17 28,092.17 有限公司 深圳市建滔投资有限公司 公司重要子公 – 95,047.40 95,047.40 司之股东 上海世源建材贸易有限公司 同受一方控制 135.00 -12.69 122.31 上海逸景园林景观工程有限 同受一方控制 1,884.98 – 1,884.98 公司 牡丹江世拓建材贸易有限公 同受一方控制 12.70 -12.70 – 司 青岛城市建设投资（集团） 公司重要子公 2,190.00 -2,190.00 – 有限责任公司 司股东之关联 方 Peak Castle Assets 同受一方控制 0.47 7.37 7.84 Limited Peak Gain International 控股股东 103.32 – 103.32 Limited Perfect Zone 同受一方控制 186.06 – 186.06 International Limited 世茂房地产控股有限公司 间接控股股东 19,011.80 5,523.05 24,534.85 北京鹏丽花园房地产发展有 同受一方控制 33.36 -33.36 – 限公司 福建世茂置业有限公司 同受一方控制 – 6,920.91 6,920.91 牡丹江睿智营销企划有限公 同受一方控制 880.86 – 880.86 司 南昌世茂新发展置业有限公 其他关联人 11.33 -11.33 – 司 南京硕天投资管理有限公司 同受一方控制 160.80 -160.80 – 宁波世茂新世纪房地产开发 同受一方控制 504.14 -329.95 174.19 有限公司 泉州世茂新发展置业有限公 同受一方控制 – 2,913.09 2,913.09 司 35 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 泉州世茂新领域置业有限公 同受一方控制 – 468.34 468.34 司 上海世茂房地产有限公司 同受一方控制 510.00 – 510.00 上海世茂建设有限公司 同受一方控制 – 550,064.72 550,064.72 上海世茂酒店管理有限公司 同受一方控制 164.11 – 164.11 世茂天成物业服务集团有限 同受一方控制 – 14.92 14.92 公司 上海世茂庄园置业有限公司 同受一方控制 10.74 – 10.74 上海轩帝投资管理有限公司 同受一方控制 0.32 – 0.32 绍兴世茂酒店投资管理有限 同受一方控制 1.36 – 1.36 公司 绍兴世茂置业有限公司 同受一方控制 138.70 – 138.70 沈阳世茂新发展置业有限公 同受一方控制 2,282.38 369.85 2,652.23 司 世茂房地产控股(BVI)有限公 同受一方控制 5,166.66 19,368.20 24,534.85 司 世茂香港房地产投资管理顾 同受一方控制 18.68 -18.68 – 问有限公司 苏州工业园区世茂湖滨置业 合营公司 41,686.25 -41,686.25 – 有限公司 苏州世茂置业有限公司 同受一方控制 2,405.90 -72.88 2,333.02 文昌世茂置业有限公司 同受一方控制 2,385.16 -951.85 1,433.32 芜湖世茂房地产开发有限公 同受一方控制 205.64 – 205.64 司 武汉世茂新城房地产开发有 同受一方控制 1,454.64 3,215.28 4,669.93 限公司 烟台世茂置业有限公司 同受一方控制 190.90 127.50 318.40 长沙世茂投资有限公司 合营公司 137,256.15 -55,693.01 81,563.15 珠海横琴瑞尚股权投资有限 公司重要子公 79,885.62 – 79,885.62 公司 司之股东 济南世茂彩石置业有限公司 联营公司 38,964.36 -38,964.36 – 尚隽商业保理（上海）有限 其他关联人 6,502.28 -6,502.28 – 公司 徐州世茂新城房地产开发有 同受一方控制 2,897.56 948.08 3,845.64 限公司 宁波世茂新里程置业有限公 同受一方控制 4,491.67 – 4,491.67 司 武汉虹玉置业有限公司 同受一方控制 2,017.30 -2,017.30 – 合肥世茂房地产开发有限公 同受一方控制 1,113.49 -1,113.49 – 司 天津生态城世茂新纪元投资 同受一方控制 599.70 -599.70 – 开发有限公司 36 / 186 上海世茂股份有限公司 2016 年年度报告 上海艾菲迪建材贸易有限公 同受一方控制 133.20 -133.20 – 司 昆山世茂蝶湖湾开发建设有 同受一方控制 119.27 – 119.27 限公司 南京明茂置业有限公司 同受一方控制 85.20 -85.20 – Fine Tune Investments Ltd 同受一方控制 30.00 – 30.00 上海容承企业管理有限公司 同受一方控制 9.89 41.54 51.43 Prime Master Holdings Ltd 同受一方控制 8.16 -8.16 – 上海世盈投资管理有限公司 同受一方控制 – 21,459.86 21,459.86 Huiying Finace Limited 同受一方控制 – 1,003.14 1,003.14 福州世茂汇盈置业有限公司 同受一方控制 – 0.05 0.05 南通世茂新纪元房地产开发 其他关联人 – 6.68 6.68 有限公司 Shimao HK Prope