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深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告 股票简称：兴森科技 股票代码：002436 2017 年 3 月 1 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人(会计主管 人员)刘丽华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告所涉及的公司未来发展的展望、经营计划等前瞻性陈述，不构 成公司对投资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发 展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资 者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1487907504 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 2 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 …………………………………………… 5 第二节 公司简介和主要财务指标 …………………………………………. 9 第三节 公司业务概要 …………………………………………………. 14 第四节 经营情况讨论与分析 ……………………………………………. 27 第五节 重要事项 …………………………………………………….. 42 第六节 股份变动及股东情况 ……………………………………………. 47 第七节 优先股相关情况 ……………………………………………….. 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………… 48 第九节 公司治理 …………………………………………………….. 54 第十节 公司债券相关情况 ……………………………………………… 61 第十一节 财务报告 …………………………………………………… 62 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………. 170 3 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、兴森科技、兴森快捷 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司章程 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会、第四届董 股东大会、董事会、监事会 指 事会、第四届监事会 宜兴硅谷 指 宜兴硅谷电子科技有限公司 兴森香港 指 兴森快捷香港有限公司 广州科技 指 广州兴森快捷电路科技有限公司 兴森电子 指 广州市兴森电子有限公司 Exception 指 Exception PCB Solutions Limited Fineline 指 Fineline Group 源科创新 指 湖南源科创新科技有限公司 上海泽丰 指 上海泽丰半导体科技有限公司 Harbor 指 Harbor ELectronics,Inc 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 4 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 兴森科技 股票代码 002436 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 公司的中文简称 兴森快捷 公司的外文名称（如有） SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） FASTPRINT 公司的法定代表人 邱醒亚 注册地址 深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 座 8 楼 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.chinafastprint.com 电子信箱 stock@chinafastprint.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈岚 王渝 深圳市南山区深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 深圳市南山区深圳湾科技生态园一区 2 栋 A 联系地址 座8楼 座8楼 电话 0755-26074462 0755-26062342 传真 0755-26613189 0755-26613189 电子信箱 stock@chinafastprint.com stock@chinafastprint.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 5 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 914403007084880569 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 梁烽 文爱凤 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 深圳市福田区深南大道 7888 号东 2015 年 3 月 16 日～2016 年 民生证券股份有限公司 徐杰 海国际中心 A 座 28 楼 12 月 31 日 深圳市福田区深南大道 7888 号东 2015 年 3 月 16 日～2016 年 民生证券股份有限公司 王凯 海国际中心 A 座 28 楼 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本年比 2016 年 2015 年 2014 年 上年增减 营业收入（元） 2,939,805,208.92 2,119,478,903.82 38.70% 1,673,825,204.80 归属于上市公司股东的净利润 192,606,800.58 140,209,675.51 37.37% 125,722,065.39 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 144,274,784.51 83,114,268.54 73.59% 114,911,150.36 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 224,382,760.75 184,968,214.55 21.31% 157,718,880.62 （元） 基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 30.00% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.10 30.00% 0.28 加权平均净资产收益率 8.50% 6.86% 1.64% 7.56% 6 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 本年末比上 2016 年末 2015 年末 2014 年末 年末增减 总资产（元） 4,250,727,254.95 3,795,192,816.14 12.00% 2,615,527,739.40 归属于上市公司股东的净资产 2,345,788,449.16 2,189,534,962.87 7.14% 1,713,605,146.89 （元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 598,937,218.75 814,225,305.30 741,676,536.82 784,966,148.06 归属于上市公司股东的净利润 19,458,636.94 50,259,363.87 69,987,691.95 52,901,107.83 归属于上市公司股东的扣除非 19,166,623.59 44,310,470.52 30,369,284.68 49,344,648.59 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -38,829,168.07 97,272,762.98 -19,845,771.61 186,467,410.66 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 32,581,094.08 -987,967.64 6,767,655.83 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 0.00 0.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 24,141,919.64 12,887,429.53 7,202,759.00 7 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 420,358.34 0.00 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 46,157,790.76 0.00 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 491,821.98 967,302.11 -647,487.71 减：所得税影响额 8,601,841.41 2,209,947.16 2,512,012.09 少数股东权益影响额（税后） 280,978.22 139,558.97 合计 48,332,016.07 57,095,406.97 10,810,915.03 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务和经营模式 报告期内，公司的主营业务围绕三大业务主线开展：PCB 业务、军品业务、半导体业务，其中 PCB 业 务包含样板快件、小批量板的设计、研发、生产和销售；军品业务包含 PCB 快件样板和高可靠性、高安全 性军用固态硬盘、大容量存储阵列以及特种军用固态存储载荷的设计、研发、生产和销售；集成电路业务 产品包含 IC 封装载板和半导体测试板。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、 轨道交通、计算机应用（PC 外设及安防、IC 及板卡等）、航空航天、国防军工、半导体等多个行业领域。 公司日常生产主要根据订单情况安排，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供定制化 的服务。其中： PCB 业务采用 CAD 设计、销售、制造（样板、小批量板）、SMT 表面贴装一站式服务的经营模式。 军品业务采用硬件研发、生产、销售一站式服务的经营模式。为航天、航空、电子科技、兵器工业、 船舶重工等数百家军工单位提供产品设计研发及装备制造的一站式服务。军品业务也由元器件配套向提供 模块级和系统级军工产品领域延伸。 半导体业务包含 IC 载板业务和半导体测试板业务，IC 载板采用 IC 载板的生产、销售的经营模式；半 导体测试板采用设计、销售、制造、表面贴装整体解决方案一站式服务的经营模式。子公司上海泽丰为客 户提供半导体测试解决方案，并将美国 Harbor 公司、公司本部三方各自的优势有效协同，为客户提供一 站式服务。 （二）公司所处的行业情况和地位 1、PCB 行业 根据行业权威机构 Prismark 报告，2016 年，中国大陆 PCB 产值达到 271.04 亿美元，年增长率为 1.43％， 而中国台湾、韩国、日本、北美、其他地区的 PCB 年产值均为负增长，但中国大陆 PCB 企业在全球 PCB 市 场竞争仍非常激烈，尤其是刚性板、多层板和 FPC 板。进入下半年伴随着国内 PCB 行业上游原材料主要是 铜箔价格的涨价，原材料供应商产能的不足，导致原材料供应短缺和紧张，市场和供应链显得焦虑，给整 个 PCB 行业造成一定的波动，尤其是对于原材料成本占比较高的 PCB 量产企业所带来的经营成本上涨压力 更大。这波原材料涨价潮将对 PCB 行业进行重新洗牌，淘汰部分偏小的 PCB 企业，对于公司来说既是挑战 也是机遇。 公司是国内规模最大的印制电路板样板、快件、小批量板的设计及制造服务商，为该细分领域的龙头 9 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 企业，在 PCB 样板、小批量板市场有较强的竞争力和议价能力。在未来几年全球 PCB 整体市场不会有大的 变化的前提下，随着产品结构的改变，产品迭代加速，传统的低端需求将会逐渐减少，FPC 板，HDI 板， 刚挠板，高多层板等的市场份额则会增多。而公司的 PCB 样板快件及小批量板，是面向客户的研发需求， 将会继续保持持续稳定的增长，公司在 PCB 制造方面，始终保持全球领先的多品种与快速交付能力，PCB 订单品种数平均 25,000 种/月，处于行业领先地位。 2、军品行业 军民融合已上升为国家战略，新出台的《国防科技工业军民融合发展“十三五”规划》促进了军民融 合的深度发展,具体配套政策已逐步落地，军民融合战略开始“由虚转实”。军事体制改革已进入到军队 规模结构和力量编成改革阶段；为打赢信息化战争，信息化装备正扮演着越来越重要的角色，国家、军队 的信息安全体系明确了自主可控的要求,这些因素都会对军工电子行业的发展将产生积极的影响，将为掌 握并拥有核心技术优势的民营企业带来广阔的发展空间。 公司及控股子公司源科创新均拥有齐备的军工资质。 3、半导体行业 中国是全球最大的电子产品制造基地。近年来全球半导体行业发展速度趋缓，唯独中国一枝独秀，多 年来市场需求均保持快速增长。根据普华永道的数据显示，中国半导体市场需求占全球比例持续攀升，已 由 2003 年的 18.5%提升到 2014 年的 56.6%，中国已成为全球半导体消费的中坚力量。 尽管中国半导体市场已成为全球增长引擎，但我国半导体产业的发展与自身的市场需求并不匹配，国 内半导体产能全球占比不到 10%，2015 年集成电路自给率仅为 27%左右，大部分产品依靠进口，每年半导 体进口金额达到千亿级美元。雄厚的下游产业基础为半导体产业向中国转移提供了强大动力。 公司的 IC 载板 10,000 平方米/月的设计产能与量产企业相比体量还较小，而 IC 载板的量产化是必然 途径。目前 IC 载板业务国内除公司外仅有少数一二家企业涉及。 半导体测试板产业目前国内还没有形成规模，主要竞争来自台湾和韩国。从目前看，行业需求呈现增 长趋势，尤其是国内的需求增速明显，未来将是公司的重点发展业务之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 长期股权投资减少 13,996.54 万元，主要原因系：一是本年度处置上海新昇半导体科 股权资产 技有限公司股权导致长期股权投资减少 15,910.63 万元；二是本年度新增对深圳市锐 骏半导体股份有限公司的投资 1680 万元。 10 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要为 IC 载板项目后续投产设备在本年度陆续验收并转入固定资产 6,374 万而增加。 固定资产 此外，本年度购置房产 3,709.28 万元。 2015 年公司从 Xcerra 购买资产，将不可辨认无形资产和商誉部分以无形资产确认， 无形资产 本年度按照最终确定的金额调整至商誉。 在建工程 主要为 IC 载板项目后续投产设备在本年度陆续验收并转入固定资产 6,374 万而减少。 可供出售金融资产增加 4,058.00 万元，增幅 81.16%。主要系本年度增加了对深圳市 可供出售金融资产 鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 1,800 万元和深圳市路维光电股份有限公司 2,258 万元的投资款。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 境外资产占 是否存在 资产的 形成 所在 运营 保障资产安全性的控 资产规模 收益状况 公司净资产 重大减值 具体内容 原因 地 模式 制措施 的比重 风险 公司派驻 3 名董事参与 Fineline 新加 收购 518,882,842.64 贸易 决策；公司通过销售、采 72,325,297.52 12.21% 否 Group 坡 购资源的整合参与管理； 公司派驻 2 名董事参与 决策；生产设备、主要原 材料由公司实行统一采 购。公司生产负责人定期 Exception 前往英国指导生产情况 PCB 生产 收购 33,117,985.96 英国 并通过月度经营会以监 -25,591,404.21 0.78% 否 Solutions 贸易 督运营；公司将贸易业务 Limited 的供应链管理与 FineLine 结合，有效降 低采购成本。聘请毕马威 进行审计。 公司派驻 3 名董事参与 决策，并由一名董事常驻 Harbor 美国进行现场监督；公司 生产 Electronic 设立 248,660,760.26 美国 通过子公司上海泽丰半 -101,147.30 5.85% 否 贸易 Inc 导体对于 Harbor Electronics 的销售进行 统一规划管理。 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 11 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 报告期内，公司未有因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职等导致公司核心竞争力受到严重影响 的情况发生。公司坚持以三大业务为发展核心，注重品质、强化管理、研发投入，不断巩固和提升经营管 理能力，提升效率以保持并增强核心竞争力，具体如下： 1、综合研发技术能力 公司技术中心，拥有规模过百人的研发专业团队，导入国际先进的 IPD 研发管理体系，是新产品及技 术的孵化器。公司先后组建了 3 个省级研发机构“广东省省级企业技术中心”、“广东省封装基板工程技 术研究中心”、“广东省高密度集成电路封装及测试基板企业重点实验室”，建立了行业一流的高端中央 实验室，可实现 PCB 产品的机械、电性能、热性能、可靠性和环境测试等全流程的品质检验评估。报告期 内，公司被认定为“国家知识产权优势企业”。截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计申报 481 项专利，其 中发明专利 249 项，已授权专利 222 项，同时 PCT 国际专利申请 29 项。2013 年至报告期内公司 27 个高新 产品被认定为“广东省高新技术产品”。中心致力于 PCB 行业和集成电路封测产业材料的新工艺研发、制 程能力提升与技术应用，培育了刚挠结合板、HDI 板、金属基板、高速板，以及半导体测试板、封装基板 等多种高端新产品项目并提供了产业化技术支持，形成了规模化制造能力。 2、强大的研发设计能力 兴森科技为客户提供从设计到交付的一站式硬件外包设计服务，涉及 IC 封装设计、原理图和 FPGA 设 计、PCB 设计、库平台建设、信号与电源完整性设计、射频微波电路设计、EMC 设计与整改、测试与验证 以及结构和散热设计等硬件研发各个技术节点。同时随着大数据、云计算等应用对高速信号互连技术要求 的不断提高，公司在研发方面投入巨资与安捷伦成立了联合高速实验室，配置了业界领先的测试仪器设备， 可以为客户提供 32Gbps 以内的无源链路验证、链路问题定位及分析，协助客户进行信号和电源完整性的 各项测试，包括 S 参数、阻抗、串扰、眼图、时序、抖动、噪声等。团队规模方面，公司拥有一支近 300 人的专业设计师团队，分布在广州、深圳、上海、南京、无锡、北京、石家庄、成都、西安、长沙、武汉、 美国硅谷等多个城市，本地化服务客户，快速响应客户需求，帮助客户缩短研发周期，提高产品一次成功 率。 3、一站式服务模式 一站式经营以项目的整体利益为目标，从设计到定型生产可集中采购，设计、制造、器件采购、组装 等多个业务在公司内部无缝衔接，帮助客户缩短研发周期，降低采购成本。通过设计优化产品制造流程， 提升产品测试一次通过率，保障产品可靠性；专业化全流程服务，整体项目进度可控，提升了沟通效率， 避免资源浪费并实现各业务环节的有效衔接；凭借在可制造性设计方面的经验积累，有效避免制造环节可 能出现的问题以及所引发的争议及反复确认，为产品的提前入市提供坚实的支撑，为客户赢得市场先机。 4、柔性化管理优势 杰出的快速交付能力，全球领先的多品种规模优势，月交货能力超过 25,000 个品种数，达到国际先 12 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 进水平。全面的产品研发工艺能力，高度柔性化的生产管理体系，从销售端、工程服务、制造流程等诸多 环节均需针对客户需求进行匹配调整。公司还通过应用“合拼板”生产工艺，进一步提高了生产效率。 5、优质的客户资源优势 经过二十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，先后与全球超过 4,000 家高科技研发、制造 和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个行业领先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家 和地区，且公司 PCB 业务、军品业务和半导体业务客户资源互有重叠，从而进一步提升客户的认可度，半 导体测试板业务为世界各地知名芯片公司提供持续的一站式半导体测试板服务，是全球及国内一流半导体 公司重要的合作伙伴。 未来，公司将继续密切跟踪市场需求，结合自主创新和综合研发技术能力方面的优势，提供差异化产 品与服务，同时积极开拓半导体业务，借助资本市场力量，实现公司战略目标。 13 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，全球经济复苏态势仍旧疲弱，贸易低迷；国内经济仍处在结构调整、人民币贬值、转型升级 的关键阶段。调整还在持续，实体经济运行仍处于困难时期，但同时也传递了国内外经济发展重心向“实 体”转变的积极信号。2016年，我国电子信息产业运行平稳，生产保持较快增长，效益状况总体良好，来 自安防、工业控制、轨道交通、电力设备、医疗电子、计算机外设、半导体等细分领域的行业景气度较好， 但也面临成本持续攀升、竞争加剧，市场环境严峻的局面。 报告期内，公司实现营业总收入 29.40 亿元，同比增长 38.62%；归属于上市公司股东的净利润 1.92 亿元，同比增长 37.37%；公司实现主营业务收入 29.13 亿元，同比增长 39.16%。 报告期内，公司 PCB 业务实现销售收入 22.33 亿元，占营业总收入的 75.95%，PCB 业务仍是公司利润 的主要来源，业务增长主要来自安防、工业控制、轨道交通等细分行业的增长；子公司宜兴硅谷销售收入 2.90 亿，全年虽未能达成盈亏平衡的目标，但自 2016 年下半年开始经营情况持续向好，明显好于上半年 且已实现盈亏平衡，预计 2017 年的状况将继续维持 2016 年下半年的态势，产能进一步释放，摆脱亏损困 局为公司贡献利润；英国子公司 Exception 受人工成本偏高、管理层调整等因素影响，2016 年度仍处于亏 损状态，目前新的管理人员已到位，期待 2017 年能有效改善经营状况，减少亏损。 IC 封装载板业务，由于公司重要客户一度受原材料供应短缺的影响，导致公司订单减少，但进入三季 度后，客户原材料供应短缺问题有所缓解，订单回升明显，产能达到 6,000 平方米/月，全年销售收入突 破 1 亿元，但由于公司产能较小，原材料采购价格高于量产企业，材料成本还有下降的空间。2016 年，IC 载板产线仍继续亏损，但亏损幅度有一定收窄，目前其产量、产品单价和良率都还有进一步提升空间。子 公司美国 Harbor 半导体测试板，2016 年实现销售收入 2.77 亿元，全年亏损人民币 10.11 万元，2015 年 度 Harbor 公司亏损约 500 万美元，收购后公司投入激光钻机等设备，替换部分设备提高产能及解决新产 品生产障碍，其次加大国内市场高端订单的导入，从销售、生产两方面提升效益，在收入增长的同时实现 了大幅减亏。另外公司还加大新产品的研发投入力度，为今后扩大测试接口产品的业务做准备。2017 年 Harbor 在市场及生产情况均保持良好势头的同时将通过优化原材料供应结构、人员结构及加大产品转单国 内生产等措施提升盈利能力。 报告期内，公司海外销售收入取得大幅增长，增幅56.44%，主要是控股子公司Fineline业务快速增长， 实现销售收入8.91亿元，同比增长101.12%。 14 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,939,805,208.92 100% 2,119,478,903.82 100% 38.70% 分行业 PCB 2,232,711,767.54 75.95% 1,867,104,965.15 88.09% 19.58% 军品 247,452,716.58 8.42% 195,919,550.20 9.24% 26.30% 半导体 432,728,513.33 14.72% 30,178,863.75 1.42% 1,333.88% 其他业务收入 26,912,211.47 0.92% 26,275,524.72 1.24% 2.42% 分地区 国内 1,325,867,327.86 45.10% 1,087,820,742.17 51.32% -6.22% 海外 1,613,937,881.06 54.90% 1,031,658,161.65 48.68% 6.22% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 营业收入 营业成本 毛利率 年同期增减 年同期增减 同期增减 分行业 PCB 2,232,711,767.54 1,492,407,916.13 33.16% 19.58% 13.07% 3.85% 军品 247,452,716.58 129,692,459.96 47.59% 26.30% 19.86% 2.82% 半导体 432,728,513.33 415,795,532.61 3.91% 1,333.88% 1,043.88% 24.36% 分地区 国内 1,298,955,116.39 856,819,152.61 34.04% 22.36% 16.76% 3.17% 海外 1,613,937,881.06 1,181,076,756.23 26.82% 56.44% 61.65% -2.36% 15 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 元 2,788,562,608.19 2,000,708,707.47 39.00% PCB、军品、半导 生产量 元 2,682,664,628.85 1,720,650,405.76 56.00% 体 库存量 元 148,038,117.29 105,897,979.34 40.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量、生产量和存货量的增加均因本期Fineline公司业务扩张、国内PCB业务扩张和IC载板业务自 2015年底初步实现量产能力到本年度的产量进一步释放所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 占营业 占营业 同比增减 金额 金额 成本比重 成本比重 PCB 直接材料 1,040,782,265.92 51.05% 770,262,714.84 52.60% 35.12% PCB 能源 80,374,577.22 3.94% 89,653,516.10 6.12% -10.35% PCB 人工工资 197,140,771.19 9.67% 244,893,949.80 16.72% -19.50% PCB 折旧 73,659,053.38 3.61% 73,446,580.06 5.02% 0.29% PCB 其它制造费用 100,451,248.42 4.93% 141,648,156.63 9.67% -29.08% 军工 直接材料 152,034,522.84 7.46% 12,122,188.55 0.83% 1,154.18% 军工 能源 15,460,882.75 0.76% 2,666,604.51 0.18% 479.80% 军工 人工工资 125,119,177.97 6.14% 9,154,424.22 0.63% 1,266.76% 军工 折旧 28,482,456.26 1.40% 386,048.68 0.03% 7,277.94% 军工 其它制造费用 94,698,492.79 4.65% 12,020,247.44 0.82% 687.82% 16 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 半导体 直接材料 49,040,135.24 2.41% 40,977,783.50 2.80% 19.67% 半导体 能源 9,798,156.55 0.48% 11,430,337.07 0.78% -14.28% 半导体 人工工资 41,123,671.64 2.02% 34,968,911.73 2.39% 17.60% 半导体 折旧 9,114,188.70 0.45% 8,903,752.75 0.61% 2.36% 半导体 其它制造费用 20,616,307.83 1.01% 11,921,089.43 0.81% 72.94% 合计 2,037,895,908.70 100.00% 1,464,456,305.31 100.00% 39.16% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期新设三级子公司泽丰半导体科技(香港)有限公司。该公司在香港注册，注册资本为港币1000.00元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 284,270,001.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.67% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售 1.23% 总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 79,436,500.87 2.70% 2 客户二 71,196,255.27 2.42% 3 客户三 54,402,025.62 1.85% 4 客户四 42,954,563.77 1.46% 5 客户五 36,280,655.77 1.23% 合计 — 284,270,001.30 9.66% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 288,822,748.25 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.99% 17 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 78,796,524.36 5.45% 2 供应商二 69,255,943.20 4.79% 3 供应商三 50,388,441.03 3.49% 4 供应商四 47,674,695.59 3.30% 5 供应商五 42,707,144.07 2.96% 合计 — 288,822,748.25 19.99% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 182,721,757.78 148,070,156.67 23.40% 管理费用 451,179,237.05 364,415,956.61 23.81% 2015 年借入购买公司办公楼的款项在本年度资金占 用天数增加导致利息支出增加约 813.43 万元；购买 财务费用 46,061,759.33 27,983,303.24 64.60% Harbor 资产借入款项在 2016 年资金占用周期增加导 致公司支付的利息和担保费增加；此外，受汇率波 动影响，本年度汇兑损益增加约 768.13 万元 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2016年公司研发投入1.88亿元，组织研发团队对镍钯金工艺技术、刚挠板及刚性板精细线路制作技术、 翘曲度控制技术，60um激光微孔制作技术，精细阻焊技术、湿膜金手指工艺技术等多个技术领域进行了系 统研究和攻克，重点开发了高密度封装倒装芯片基板、高频微波板、25G高速印制电路板等高新技术产品， 报告期内，技术攻克及产品开发阶段共申请专利146项，其中发明专利83项，共获授权专利76项，全面提 高了我司高新技术产品的销售收入，并提升了我司研发创新能力及行业竞争力，促进我国高端印制电路板 行业的快速发展，具体高新技术产品项目情况如下： （1）高密度封装倒装芯片基板产品：以芯片系统封装（SIP）高可靠性基板关键技术及应用为研究方 向，充分利用公司已有国际先进批量生产能力的封装基板生产基地以及技术基础和市场基础，开发自主知 识产权技术，攻克激光钻孔与电镀填孔、高平整度阻焊制作、层间对位以及精细线路等关键技术，突破国 18 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 外技术垄断，实现芯片系统封装（SIP）高可靠性基板的开发与量产产业化，助力我国集成电路封装基板 产业的快速发展； （2）高频微波板：以射频微波印制板的关键技术及应用为研究方向，攻克了高精度线路制作、高可 靠性镀厚金、特殊阶梯槽制作、高尺寸精度及成型工艺、射频埋容埋阻制作等关键技术，实现常规射频微 波印制电路板（含军工）的规模化生产，并完成新型军用雷达、77G汽车雷达、物联网、人体安检、通讯 天线等核心部件的射频微波板的研发及中试，加快了我国射频微波产业的发展； （3）25G高速印制电路板：以大数据传输用25G及下一代50G超高速背板开发为方向，攻克高速信号完 整性控制、高层背板制作、高厚径比微孔钻削质量控制、高速信号检测等关键技术难点，通过产学研合作 方式，实现低损耗、高精度、高稳定性的高速背板开发及产业化，满足未来5G通信技术需求。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 343 342 0.29% 研发人员数量占比 14.32% 13.40% 0.92% 研发投入金额（元） 187,768,004.24 139,526,569.03 34.58% 研发投入占营业收入比例 6.39% 6.58% -0.19% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,540,388,472.47 1,954,545,937.44 29.97% 经营活动现金流出小计 2,316,005,711.72 1,769,577,722.89 30.88% 经营活动产生的现金流量净额 224,382,760.75 184,968,214.55 21.31% 投资活动现金流入小计 193,969,049.96 1,472,622.46 13,071.68% 投资活动现金流出小计 197,034,927.04 695,376,169.16 -71.66% 投资活动产生的现金流量净额 -3,065,877.08 -693,903,546.70 -99.56% 筹资活动现金流入小计 529,988,658.84 1,569,939,125.97 -66.24% 筹资活动现金流出小计 560,345,617.47 832,999,899.57 -32.73% 19 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 筹资活动产生的现金流量净额 -30,356,958.63 736,939,226.40 -104.12% 现金及现金等价物净增加额 190,573,343.90 233,619,091.12 -18.43% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2016 年度，经营活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 3,941.45 万元，较去年增长 21.31%， 主要原因系本期 Fineline 公司业务扩张经营活动净现金流增加 5,998.91 万元。 （2）2016 年度，投资活动产生的现金流量净流出较 2015 年度减少 69,083.77 万元，减幅 99.56%， 主要原因：一是公司在 2015 年购买深圳总部办公楼支付 23,771.33 万元；二是公司在 2015 年从 Xcerra 公司购买资产支付 13,722.74 万元。 （3）2016 年度，筹资活动产生的现金流量净额比 2015 年度减少 76,729.62 万元，减幅 104.12%，主 要原因系本年度公司投资活动减少，对资金的需求量有所减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 占利润总额 是否具有 金额 形成原因说明 比例 可持续性 主要为出售公司持有的上海新昇公 投资收益 35,199,382.17 14.51% 否 司的股权所致 公允价值变动损益 0.00 0.00% 无 无 资产减值 19,917,916.46 8.21% 按照公司会计政策计提 是 营业外收入 25,568,083.52 10.54% 主要为收到的政府补助 否 营业外支出 2,277,621.59 0.94% 主要为处置非流动资产的损失 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重 占总资 占总资 重大变动说明 金额 金额 增减 产比例 产比例 20 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要为在期末收到处置上海 货币资金 555,714,524.83 13.07% 365,141,180.93 9.62% 3.45% 新昇公司股权的款项 应收账款 885,973,985.85 20.84% 646,150,679.07 17.03% 3.81% 主要为销售额增加所致 存货 281,832,867.59 6.63% 199,656,144.22 5.26% 1.37% 主要为销售额增加导致 投资性房 0.00 0.00% 0.00 0.00% 地产 本期处置所持有的上海新昇 公司 20.51%股权 16，000 万元。 长期股权 21,718,687.15 0.51% 161,684,070.95 4.26% -3.75% 此外，公司在本年度新增了对 投资 深圳市锐骏半导体股份有限 公司 1,680 万元的投资。 固定资产 1,689,131,865.39 39.74% 1,645,345,440.91 43.35% -3.61% 在建项目在本年度完工结转 在建工程 37,021,501.27 0.87% 80,799,883.62 2.13% -1.26% 固定资产所致 短期借款 718,965,594.74 16.91% 741,602,541.12 19.54% -2.63% 长期借款 140,266,873.42 3.30% 257,805,030.09 6.79% -3.49% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 151,429,642.45 保证金 应收票据 9,582,827.26 质押开票 应收账款 47,599,725.03 借款质押 固定资产 355,613,823.07 固定资产抵押 合计 564,226,017.81 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 195,294,707.74 822,253,721.79 -76.25% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 21 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 单位：元 截至 资产 披露 被投资 负债 主要 投资 投资金 持股比 资金 合作 投资 预计 本期投 是否 日期 披露索引 公司名 产品类型 表日 业务 方式 额 例 来源 方 期限 收益 资盈亏 涉诉 （如 （如有） 称 的进 有） 展情 况 集成电 路设计 公司， 专业从 事功率 功率分立器 分立器 深圳市 件、模拟集 件、模 锐骏半 成芯片、数 2,400 拟集成 16,800, 自有 已完 1,529,4 导体股 增资 12.00% 无 永久 模混合集成 ,000. 否 无 芯片、 000.00 资金 成 99.01 份有限 芯片等半导 00 数模混 公司 体集成电路 合集成 的设计 芯片等 半导体 集成电 路的设 计 刊登于《证 深圳市 券时报》和 鹏鼎创 2016 巨潮资讯网 盈金融 6,400 互联网 18,000, 自有 已完 年 09 《对外投资 信息服 收购 4.01% 无 永久 互联网金融 ,000. 0.00 否 金融 000.00 资金 成 月 02 公告》（公告 务股份 00 日 编号： 有限公 2016-09-04 司 3） 刊登于《证 券时报》和 深圳市 巨潮资讯网 掩膜版 产品包括高 2016 路维光 1,950 《对外投资 设计、 22,580, 自有 精度铬版、 已完 161,030 年 12 电股份 增资 9.75% 无 永久 ,000. 否 暨关联交易 生产及 000.00 资金 干版、凸版 成 .47 月 20 有限公 00 的公告》（公 销售 及菲林 日 司 告编号： 2016-12-06 1） 57,380, 10,75 1,690,5 合计 — — — — — — — — — — — 000.00 0,000 29.48 22 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 .00 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 是否按 计划如 本期初 股权出 期实 起至出 所涉 售为上 施，如 售日该 与交 及的 市公司 股权 是否 未按计 交易价 股权为 易对 股权 交易对 被出售 出售对公司的 贡献的 出售 为关 划实 披露 出售日 格（万 上市公 方的 是否 披露索引 方 股权 影响 净利润 定价 联交 施，应 日期 元） 司贡献 关联 已全 占净利 原则 易 当说明 的净利 关系 部过 润总额 原因及 润（万 户 的比例 公司已 元） 采取的 措施 出售上海新昇 刊登于 上海新 半导体科技有 《证券时 上海硅 昇半导 经双 2016 2016 年 限公司 报》巨潮 产业投 体科技 -103.0 方协 不适 年 06 06 月 16 19,200 20.51%股权不 否 是 是 资讯网 资有限 有限公 6 商确 用 月 17 日 会对公司业务 《出售资 公司 司 定 日 连续性、管理 产的公 20.51% 层稳定性产生 告》（公告 23 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 股权 影响，产生的 编号： 投资收益为 2016－06 33,924,373.7 －022） 6元 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 广州市兴 子 PCB 板的生 19,275,751 60,620,250 2,058,554. 1,596,075.1 森电子有 1000 万 30,228,510.43 公司 产 .81 .64 67 6 限公司 宜兴硅谷 PCB 板中小 子 48,318.7950 386,997,81 289,856,94 -16,714,98 -12,443,188 电子科技 批量的生产 763,104,076.96 公司 万 9.48 9.74 3.56 .43 有限公司 与销售 广州兴森 PCB 板、IC 快捷电路 子 1,644,876,903.6 1,143,084, 1,328,659, 76,713,194 83,119,310. 封装载板的 9504 万美元 科技有限 公司 8 633.30 068.24 .36 49 生产与销售 公司 兴森香港 子 1200.128 万美 201,309,83 484,994,21 21,604,741 18,985,304. 商业贸易 757,418,528.23 有限公司 公司 元 6.47 6.24 .81 95 Fineline 子 2018.25 万美 213,003,82 890,681,20 76,299,909 72,325,297. PCB 板贸易 518,882,842.64 Group 公司 元 8.94 7.90 .40 52 Exception PCB 子 PCB 板的生 -25,466,11 112,975,10 -25,221,59 -25,591,404 80 万英镑 33,117,985.96 Solutions 公司 产与销售 5.65 2.09 0.34 .21 Limited 半导体测试 Harbor 子 板的设计、 170,268,37 277,218,76 -129,830.1 ELectroni 2500 万美元 248,660,760.26 -101,147.30 公司 生产、销售 3.75 4.27 5 cs,Inc 及贴装 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 泽丰半导体科技（香港）有限公司 设立 主要控股参股公司情况说明 报告期内，本公司持有广州市兴森电子有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司、兴森快捷香港有限 24 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司100%股权，持有广州兴森快捷电路科技有限公司89.48%股权；本公司之子公司兴森快捷香港有限公司 持有广州兴森快捷电路科技有限公司10.52%股权，持有Fineline Group 60%股权，持有美国公司Harbor ELectronics,Inc100%股权；持有英国公司Exception PCB Solutions Limited 100%股权。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 未来，公司将继续围绕三大业务主线积极开展有关工作，PCB业务将通过对现有部分产线进行改造升 级，适当提升产能。我们看到电子市场规模仍保持持续增长，可穿戴设备产品与应用日益丰富和完善，物 联网应用领域不断扩展等市场机会，公司将抓住机遇，在深挖潜力市场的同时紧抓订单。此外，公司也将 进一步完善海外市场的布局，提升公司在海外主要市场的占有率，确保公司整体销售收入的持续增长。 在集成电路业务方面，公司将结合自身市场资源优势，未来将会考虑采取并购或合作的方式寻求发展， 学习先进工艺技术和管理经验，扩展IC载板业务规模；半导体测试板业务方面在继续保持其国内及欧美地 区优势地位的同时提升毛利率水平并不断加大新产品、新技术的研发力度，扩展半导体测试接口产品的供 应种类，提升整体解决方案的能力。 在新的经济常态下，公司将充分发挥自身优势，积极面对各种挑战，把握发展机遇，保证业绩持续、 稳定、快速地增长，在努力实现兴森科技致力于“为电子科技的持续创新提供最优最快的服务，成为世界 一流的硬件外包设计服务提供商”企业愿景的征途上，不忘初心，继续前行。 （二）可能面临的风险 1、宏观经济风险 2017年，由于全球经济仍将面临较大的下行压力，随着经济增长步入新常态，国内制造业产业结构和 发展方式调整，受宏观经济影响依然会面临低速运行、产品结构调整等境况。这些不确定性因素都会对公 司的战略发展产生影响。 2、原材料价格波动及供应风险 公司的主要原材料包括：覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等。随着2016年下半年开始的PCB行业上游 原材料铜箔的涨价，给公司成本控制带来了一定压力，而这一波原材料涨价潮已延续到了2017年，目前形 势仍未明朗，受原材料生产厂商产能受限的影响，能否顺利供货更为关键。若公司不能有效地消化原材料 价格上涨所带来的压力，或做好原材料备货准备，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、商誉减值计提风险 25 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 截止2017年12月31日因并购形成商誉27,980.29万元，预计可能会产生对公司整体影响不大的减值风 险。 4、经营管理风险 随着公司的持续发展，资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，对公司的经营管理提 出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题。如果公司 不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市 场竞争力，面临管理风险。 面对上述风险，公司将持续关注内外部形势的深刻变化，不断完善公司治理的经营管理机制，加强技 术创新与工艺改进，强化各事业部核心优势，优化客户结构和产品结构，积极控制各项成本，加强和细化 预算管理和风险控制，形成更加科学有效的机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需 要。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-05-001）刊登于巨 2016 年 05 月 04 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-05-002）刊登于巨 2016 年 05 月 17 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-05-003）刊登于巨 2016 年 05 月 19 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-06-001）刊登于巨 2016 年 06 月 17 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-06-002）刊登于巨 2016 年 06 月 28 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-08-001）刊登于巨 2016 年 08 月 23 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-08-002）刊登于巨 2016 年 08 月 24 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《投资者关系活动记录表》（编号：2016-11-001）刊登于巨 2016 年 11 月 21 日 实地调研 机构 潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《2016 年 11 月 25 日投资者关系活动记录表》（编号： 2016 年 11 月 25 日 实地调研 机构 2016-11-002）刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 26 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》精神， 结合公司实际情况，已于2014年3月审议通过了对《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策条款相 关内容作出的修订，从基本原则、差异化的现金分红政策、利润分配的形式、现金分红的具体条件、比例 和期间间隔、发放股票股利的具体条件、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策的变更、利润分 配政策的披露等方面进行了细化。报告期内，公司认真执行了已制定的现金分红政策，积极通过实施包括 现金分红在内的权益分配方案来回报投资者，保护中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情 况 1 、 2014 年度 利 润 分 配 方 案 ： 公 司 以 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 召 开 日 2015 年4 月 13 日 的 总 股本 247,984,584股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股派2.00元人民币，不送红股，以资本公积 金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增24798.4584万股。 2、2015年度利润分配预案：公司以截止2015年12月31日的总股本4,959.69168万股为基数，以母公司 可分配利润向全体股东每10股分配现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利24,798,458.40元。 3、2016年半年度利润分配预案：公司以截止2016年6月30日的总股本49,596.9168万股为基数，以母 公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利0.03元（含税），共计分配现金股利1,487,907.5元，同 时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增99,193.8336万股。 4、2016年年度利润分配预案：公司以截止2016年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数，拟以母 27 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司可分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利44,637,225.12元。 不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 现金分红金额 以其他方式现 以其他方式现 分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东 （含税） 金分红的金额 金分红的比例 股股东的净利润 的净利润的比率 2016 年 46,125,132.62 192,606,800.58 23.95% 0.00 0.00% 2015 年 24,798,458.40 140,209,675.51 17.69% 0.00 0.00% 2014 年 49,596,916.80 125,722,065.39 39.45% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,487,907,504 现金分红总额（元）（含税） 44,637,225.12 可分配利润（元） 270,206,162.24 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司以截止 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,487,907,504 股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计分配现金股利 44,637,225.12 元。不送红股，不以公积金转增 股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 28 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 无 书中所作承诺 资产重组时所 无 作承诺 （一）公司控股股东、实际控制人邱醒 亚先生承诺：在本人任职董事、监事或 高级管理人员期间每年转让的股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十 五。在离职后半年内，不转让所持有的 公司股份；申报离任六个月后的十二月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占所持有公司股票总数的比例不 得超过百分之五十。（二）公司控股股东、 实际控制人邱醒亚先生承诺：在本人作 为兴森快捷控股股东、实际控制人或在 1、首次 公司任高级管理人员期间，本人及其控 公开发 制的企业不会直接或间接地以任何方式 行：发行 （包括但不限于自营、合资或联营）参 前股东 与或进行与兴森快捷主营业务存在直接 以及董 股份限售 或间接竞争的任何业务活动；将充分尊 首次公开发行 事、监事 承诺和同 2010 年 03 严格 重兴森快捷的独立法人地位，严格遵守 任期内 或再融资时所 和高级 业竞争承 月 30 日 履行 公司章程，保证兴森快捷独立经营、自 作承诺 管理人 诺 主决策；将善意履行作为兴森快捷大股 员，公司 东的义务，不利用大股东地位，促使兴 控股股 森快捷的股东大会或董事会作出侵犯其 东、实际 他股东合法权益的决议。如果违反上述 控制人 声明、保证与承诺，本人同意给予公司 赔偿。（三）作为公司董事、监事、高级 管理人员的股东金宇星、柳敏、陈岚、 伍晓慧承诺：在本人任职董事、监事或 高级管理人员期间每年转让的股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十 五；在离职后半年内，不转让所持有的 公司股份；申报离任六个月后的十二月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占所持有公司股票总数的比例不 超过百分之五十。 2、再融 分红承诺 2.1 若兴森科技本次非公开发行完成 2014 年 07 2.1 承诺 严格 29 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 资 重大权益 当年（2015 年）基本每股收益低于发行 月 25 日 期限 履行 2.1 大 变动信息 前一年度水平，则大成兴森 1 号和大成 2016 年 6 成创新 披露一致 国能 1 号认购的本次非公开发行新增股 月 30 日 资本-兴 行动人承 份不参与兴森科技该年度的现金分红。 2.2 承诺 森资产 诺 若本次发行后兴森科技股票发生转增或 期限大成 管理计 者送股等除权事项的，甲方基本每股收 创新资本- 划 1 号和 益相应进行调整。 兴森资产 大成创 2.2. 将按照《上市公司收购管理办法》 管理计划 新资本- 第八十三条关于一致行动人认定的相关 1 号承诺 国能资 原则及公司章程的相关规定，在履行重 期间 产管理 大权益变动信息披露、要约收购等法定 计划 1 号 义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李 2.2 金 志东、曾志军、蒋学东、刘新华等 7 人 宇星、柳 各自直接持有的发行人股份与大成创新 敏、欧军 资本-兴森资产管理计划 1 号持有的发行 生、李志 人股份分别合并计算。 东、曾志 军、蒋学 东、刘新 华 股权激励承诺 无 通过证券公司或基金管理公司定向资产 股份增 管理计划方式，自公司股票复牌之日起 持： 其他对公司中 五个交易日内，金宇星先生拟增持公司 金宇星; 增持股份 2015 年 07 2016-04-2 严格 小股东所作承 股份不低于 10 万股，王剑先生拟不低于 王剑 股 承诺 月 08 日 0 履行 诺 人民币 22 万元增持公司股份；同时在增 份增持 持公司股票之日起 6 个月内不转让其所 承诺 持有的本公司股份。 承诺是否按时 是 履行 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 不适用 具体原因及下 一步的工作计 划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 30 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 子公司上海泽丰半导体科技有限公司于2016年1月8日在香港设立全资子公司泽丰半导体科技（香港）有限 公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 梁烽、文爱凤 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 31 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首期股票股权激励计划第四个行权期于2016年9月1日到期可行权，2017年3月39日， 公司召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于首期股票期权激励计划第四个行权期失效的议 案》。公司首次授予股票期权中第四年的25%因2015年经营业绩未能达到考核目标不满足权益工具可行权 条件而失效。剩余355.5万股的股票期权全部失效并由公司注销，不会对公司财务状况和经营成果产生实 质性影响。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 32 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2016年12月16日公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议 案》，公司认购深圳市路维光电股份有限公司定向增发的股份225.80万股。其中柳灵先生和深圳市前海鹏 晨创智投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鹏晨创投”）也参与了该公司的增发认购，柳灵先生与公 司董事、副总经理兼财务总监柳敏先生为兄弟关系，深圳市前海鹏晨创智投资管理企业（有限合伙）为公 司实际控制人邱醒亚先生参与认购的私募基金，因此，柳灵先生和鹏晨创投为公司之关联方，本次投资为 与关联方共同投资，构成关联交易。具体内容详见2016年12月20刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-12-061）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《证券时报》和巨潮资讯网 《对外投资暨关联交易的公告》 2016 年 12 月 20 日 （http://www.cninfo.com.cn） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 33 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日 是否为 担保 实际担保 是否履 担保对象名称 相关公告 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方 额度 金额 行完毕 披露日期 日） 担保 无 0 0 报告期内审批的对外担保额 报告期内对外担保实 0 0 度合计（A1） 际发生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担 0 0 额度合计（A3） 保余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日 是否为 担保 实际担保 是否履 担保对象名称 相关公告 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方 额度 金额 行完毕 披露日期 日） 担保 兴森快捷香港 2014 年 10 2015 年 03 月 连带责任 2015.3.19-201 30,000 6,612 是 是 有限公司 月 30 日 19 日 保证 6.3.19 兴森快捷香港 2014 年 10 2015 年 04 月 连带责任 2015.4.14-201 30,000 5,076 是 是 有限公司 月 30 日 14 日 保证 6.4.14 兴森快捷香港 2014 年 10 2015 年 04 月 连带责任 2015.4.20-201 30,000 10,585 是 是 有限公司 月 30 日 20 日 保证 6.4.7 兴森快捷香港 2014 年 01 2015 年 11 月 连带责任 2015.11.26-20 20,000 14,935 是 是 有限公司 月 24 日 26 日 保证 16.11.26 兴森快捷香港 2014 年 10 2015 年 11 月 连带责任 2015.11.17-20 30,000 6,494 是 是 有限公司 月 30 日 17 日 保证 16.11.17 兴森快捷香港 2015 年 08 2015 年 11 月 连带责任 2015.11.27-20 50,000 13,442 否 是 有限公司 月 26 日 27 日 保证 17.11-17 兴森快捷香港 2015 年 08 50,000 2015 年 03 月 6,296 连带责任 2016.3.19-201 否 是 34 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 有限公司 月 26 日 19 日 保证 7.3.19 兴森快捷香港 2015 年 08 2015 年 04 月 连带责任 2016.4.14-201 50,000 4,834 否 是 有限公司 月 26 日 14 日 保证 7.4.14 兴森快捷香港 2015 年 08 2016 年 04 月 连带责任 2016.4.7-2017 50,000 11,198 否 是 有限公司 月 26 日 07 日 保证 .4.7 宜兴硅电子科 2016 年 03 2016 年 10 月 连带责任 2016.10.24-20 10,000 3,000 否 是 技有限公司 月 15 日 24 日 保证 17.10.24 兴森快捷香港 2015 年 08 2015 年 11 月 连带责任 2016.11.26-20 50,000 14,221 否 是 有限公司 月 26 日 26 日 保证 17.11.26 兴森快捷香港 2014 年 01 2016 年 02 月 连带责任 2016.2.3-2017 20,000 2,748 否 是 有限公司 月 24 日 03 日 保证 .1.20 报告期内对子公司担 报告期内审批对子公司担 30,000 保实际发生额合计 99,441 保额度合计（B1） （B2） 报告期末已审批的对子公 报告期末对子公司实 130,000 55,739 司担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日 是否为 实际担保 是否履 担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方 金额 行完毕 披露日期 日） 担保 无 0 0 报告期内对子公司担 报告期内审批对子公司担保 0 保实际发生额合计 0 额度合计（C1） （C2） 报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实 0 0 担保额度合计（C3） 际担保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发 30,000 99,441 （A1+B1+C1） 生额合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余 130,000 55,739 合计（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 23.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 0 的债务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 35 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 无 连带清偿责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 报告期内，公司在不断为股东创造价值的同时，积极承担社会责任，履行企业公民应尽的义务，坚持 做到经济效益、社会效益与环境效益并重，促进社会和谐发展。 （一）股东权益和债权人保护：公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善，在机制上保障了所 有股东公平、公正、公开的享受各项权益。2016年公司分别召开了一次年度和四次临时股东大会，股东大 会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等均符合法律、法规，有效保障了股东大会召开的合法性、规 36 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 范性；公司高度重视对股东的合理投资回报，修订了现金分红政策,公司结合实际经营情况，近三年累计 现金分红15,682.89万元；同时公司认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和 公平，不存在选择性信息披露或提前透露非公开内幕信息的情形；公司在保证财务状况稳定与公司资产、 资金安全的基础上兼顾债权人的利益，在各项重大经营决策过程中，均充分考虑了债权人的合法权益。 （二）员工权益的保护：公司坚持以人为本，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保 护法》等相关法律法规，严格执行国家用工制度，与员工签订了《劳动合同》；公司充分重视和保护员工 权益和福利，员工享受国家规定的五险一金薪酬福利，公司于2015年7月通过OHSAS18001职业健康安全体 系认证，并通过ISO14001：2004环境管理体系，为员工提供安全、舒适的生产和办公环境，关注员工身心 健康，每年定期安排员工体检和职业健康检查以及组织员工度假；公司建立了较为完善的人力资源管理制 度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部岗位调动、职务升迁、员工职业生涯 规划等进行了详细的规定，公司通过不断改进和优化绩效考核制度，为员工提供培训和晋升机会。 （三）供应商、客户保护：公司建立了完善的供应商管理体系，严格执行采购管理制度，严格把关合 格供应商选择和评估流程，确保采购过程的公平、公开、公正；始终贯彻“品质、创新、诚信”的合作理 念，实现互惠共赢，把产品质量、诚信经营放在首位，深入贯彻持续推进ISO9001:2008质量管理体系认证， 保障产品质量，满足客户需求，努力实现：追求完美、诚恳和谐、服务用户、回报社会的企业精神。 （四）环境保护：公司高度重视环境保护工作，2004年7月即通过了ISO14001：2004环境管理体系认证， 并严格按照国家相关法律法规的要求，积极推导节能减排、清洁生产、回用水循环利用等措施，全资子公 司广州市兴森电子有限公司2014年1月通过广东省重点企业清洁生产审核验收，全资子公司广州兴森快捷 电路科技有限公司分别通过广东省和广州市清洁生产认证并获得2016年广州市优秀清洁生产企业奖励，子 公司宜兴硅谷电子科技有限公司获得所在地开发区环保先进集体；公司同时推进结构优化升级，淘汰落后 工艺和生产设备，建立了一系列环境管理制度；公司将积极推进环境风险因素识别，建立预防为主、持续 改进的环境保护长效机制。 （五）公共关系和社会