政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600246 公司简称：万通地产 北京万通地产股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 江泓毅 因公出差 姚鹏 公司董事会于 2017 年 3 月 26 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 2016 年年度报告, 本次会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事长江泓毅因公出差,委托副董事长姚鹏先生主持本次 会议并表决,公司监事及高管人员列席了会议。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李虹、主管会计工作负责人石莹 及会计机构负责人（会计主管人员）曾玲玲声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司的净利润为-254,550,622.79元， 加上2016年初未分配利润292,423,469.09元，2016年末未分配利润37,872,846.30元。为保证公司经营 业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司2016年度拟不进行现金利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需经公司2016年度股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1/151 2016 年年度报告 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2/151 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 4 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 8 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 10 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 37 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 45 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 50 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 52 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 53 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 151 3/151 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 万通地产/公司/本公司/我公司 指 北京万通地产股份有限公司 报告期、本报告期 指 2016 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 嘉华控股 指 嘉华东方控股(集团)有限公司 万通控股 指 万通投资控股股份有限公司 万通龙山 指 北京万通龙山置业有限公司 天津时尚 指 天津万通时尚置业有限责任公司 泰达万通 指 天津泰达万通房地产开发有限公司 万置公司 指 北京万置房地产开发有限公司 广厦富城 指 北京广厦富城置业有限公司 天津万华 指 天津万华置业有限公司 富铭置业 指 天津富铭置业有限公司 北京时尚 指 北京万通时尚置业有限公司 成都时尚 指 成都万通时尚置业有限公司 天津正奇 指 天津万通正奇投资管理有限公司 万通龙山天地 指 北京万通龙山天地置业有限公司 北京英睿 指 北京万通英睿投资管理有限公司 天津万拓 指 天津生态城万拓置业有限公司 香河万通 指 香河万通房地产开发有限公司 杭州邦信 指 杭州万通邦信置业有限公司 北京阳光正奇 指 北京阳光正奇投资管理有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京万通地产股份有限公司 公司的中文简称 万通地产 公司的外文名称 Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Vantone Real Estate 公司的法定代表人 李虹 4/151 2016 年年度报告 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王炜鹏 杨梦 联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心 写字楼D座4层 写字楼D座4层 电话 010-59070788 010-59071169 传真 010-59071159 010-59071159 电子信箱 wangweipeng@vantone.com yangmeng@vantone.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551 公司注册地址的邮政编码 100084 公司办公地址 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层 公司办公地址的邮政编码 100020 公司网址 www.vantone.com 电子信箱 dongban@vantone.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万通地产 600246 万通先锋 六、 其他相关资料 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 中国北京市东长安街 1 号东方广场东方 （境内） 经贸城西二办公楼 8 楼 签字会计师姓名 解彦峰、高天福 名称 红塔证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋 报告期内履行持续督导职 大厦 708A 责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 欧阳凯、曹晋闻 持续督导的期间 2016 年 8 月 5 日至 2017 年 12 月 31 日 5/151 2016 年年度报告 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 增减(%) 营业收入 2,335,888,273.97 2,618,861,252.65 -10.81 1,911,575,870 归属于上市公司股东的净利润 110,306,718.92 -612,220,333.31 不适用 45,089,851 归属于上市公司股东的扣除非 111,426,528.33 -616,234,245.80 不适用 -81,551,860 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,323,304,570.71 24,068,402.58 5398.10 -1,183,327,745 本期末比上年同 2016年末 2015年末 2014年末 期末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 6,595,689,944.29 2,922,103,277.51 125.72 3,529,012,056 总资产 14,200,707,998.69 13,667,897,960.74 3.90 14,230,816,410 期末总股本 2,054,009,302 1,216,800,000 68.80 1,216,800,000 (二) 主要财务指标 本期比上年 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0706 -0.5031 不适用 0.0371 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 0.0371 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0713 -0.5064 不适用 -0.0670 加权平均净资产收益率（%） 2.47 -18.98 不适用 1.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.50 -19.11 不适用 -2.21 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 6/151 2016 年年度报告 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 306,113,654 886,384,644 402,934,235 740,455,740.97 归属于上市公司股东的净利润 4,715,801 260,187,486 -52,621,497 -101,975,071.08 归属于上市公司股东的扣除非经 4,726,958.76 3,517,807.24 -52,650,878 155,832,640.33 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 29,519,260 406,897,407 369,425,632 517,462,271.71 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 附注 2015 年 2014 年 非经常性损益项目 2016 年金额 （如适用） 金额 金额 非流动资产处置损益 -72,238.46 -25,914.84 41,096 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 1,337,651.00 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 7,579,963.20 121,090,964 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 5,101,542.32 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 7/151 2016 年年度报告 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,909,249.80 -6,265,466.88 -5,211,476 其他符合非经常性损益定义的损益项目 与本集团正常经营业务无关的预计金融负债转回 -74,615,550 的收益 原持有的合营公司股权按照公允价值重新计量产 101,670,247 生的收益 其他投资收益 – 113,972.69 44,062,500 少数股东权益影响额 -83,419.11 -1,012,462.00 -32,552,803 所得税影响额 -392,553.04 -1,477,722.00 -27,843,267 合计 -1,119,809.41 4,013,912.49 126,641,711 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司具备一级开发资质，主要从事房地产开发与商业物业运营。房地产开发经营模式为自主 开发销售，经营范围主要集中在京津翼、上海、杭州、成都等一线城市和部分二线城市。公司秉 承“绿色公司战略”，商品住宅产品多为区域地标和高端项目，具备较高的产品品质及品牌认可 度。商业物业运营经营模式为自主物业运营和合作物业运营相结合，目前已运营的商业物业主要 为集中在一线城市核心地段北京万通中心 D 座和逸兰国际公寓等，地理位置优越，运营情况良好。 2017 年投入运营的天津万通中心和上海万通中心将会给公司带来租金收入和现金流的持续上升。 公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业。2016 年新春伊始，在各项信贷政策和 税收政策调整中，拉开了去库存大幕，在一线及部分二线城市加速上涨，三、四线城市商品房库 存量较大的形势下，房地产调控政策从‘因城施策’升级到‘一城一策’。 在 2016 年上半年宽松政策推动下，公司适时加大对营销的管理力度，推出“春光季”、“仲 夏季”等系列销售活动，使公司全年商品房销售显著好转。在坚持区域优先，深耕京津冀地区的 同时，公司尝试聚集各种资源，积极探索服务业与房地产的结合，实现房地产业务向地产金融服 务型的第三产业转型升级。 8/151 2016 年年度报告 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 万通地产主要资产负债项目及经营成果指标比较情况（2016 年 12 月） 项目 期末 期初 变动金额 变动比率 变动原因说明 货币资金 3,386,785,714.77 1,519,113,185.54 1,867,672,529 123% 定增资金到账及销售增加 应收账款 8,610,301.42 56,916,389.06 -48,306,088 -85% 本期收回部分款项 其他流动资产 173,523,540.83 132,896,383.12 40,627,158 31% 预缴税金增加 长期应收款 12,000,000.00 32,000,000.00 -20,000,000 -63% 本期收回部分款项 固定资产 57,492,702.70 27,446,979.02 30,045,724 109% 新增固定资产转入 无形资产 917,089.62 181,210.50 735,879 406% 无形资产摊销 长期待摊费用 4,255,924.57 7,145,253.78 -2,889,329 -40% 售楼处及样板间装修摊销 递延所得税资产 174,647,073.22 115,759,888.00 58,887,185 51% 可抵扣亏损及预提费用增加 短期借款 – 1,343,685,352.42 -1,343,685,352 -100% 本期偿还借款 预收款项 1,397,438,340.49 689,759,229.99 707,679,111 103% 本期预售款增加 应交税费 681,125,882.96 409,111,231.21 272,014,652 66% 本期计提土增税增加 应付利息 9,309,215.55 50,274,170.84 -40,964,955 -81% 本期偿还借款利息 其他应付款 206,802,537.24 368,505,361.00 -161,702,824 -44% 支付购买子公司少数股东权益款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 1,140,000,000.00 -1,100,000,000 -96% 本期偿还借款 其他流动负债 0.00 415,800,000.00 -415,800,000 -100% 本期偿还借款 股本 2,054,009,302.00 1,216,800,000.00 837,209,302 69% 完成非公开发行 资本公积 3,547,437,251.44 825,526,480.25 2,721,910,771 330% 完成非公开发行 其他综合收益 4,289,148.20 129,273.53 4,159,875 3218% 美元汇率变动引起 财务费用 252,217,844.52 187,215,552.75 65,002,292 35% 资本化的利息减少 资产减值损失 17,986,422.15 610,423,740.45 -592,437,318 -97% 上年度杭州区域计提存货跌价准备 加：投资收益(损失) 240,358,882.21 -1,586,316.03 241,945,198 -15252% 本期处置子公司确认的投资收益 其中：对联营企业和合营企 -17,490,926.18 -6,801,831.04 -10,689,095 157% 业的投资收益 合营和联营企业的亏损较上年增加 加：营业外收入 3,433,957.15 8,857,468.84 -5,423,512 -61% 本年收到的政府补助较上年减少 减：营业外支出 4,077,794.41 7,568,886.86 -3,491,092 -46% 本年滞纳金等较上年减少 其中：非流动资产处置损失 80,960.26 35,914.84 45,045 125% 处置固定资产损失较上年减少 归属于母公司所有者的净利 本年度整体转让项目实现盈利而上 110,306,718.92 -612,220,333.31 722,527,052 -118% 润 年度杭州区域计提存货跌价准备 少数股东损益 -14,653,314.36 23,206,920.12 -37,860,234 -163% 项目进入尾盘阶段呈经营亏损 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比率 变动原因说明 公司本期销售回款增加，支付工程 经营活动产生的现金流量净额 1,323,304,570.71 24,068,402.58 1,299,236,168 5398% 款小于上年同期 投资活动产生的现金流量净额 301,908,005.23 105,914,249.29 195,993,756 185% 公司本期收到处置子公司股权款 公司本期偿还借款比上年同期增 筹资活动产生的现金流量净额 42,322,131.13 -89,768,104.00 132,090,235 -147% 加及定增资金到账 9/151 2016 年年度报告 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、聚焦区域，深耕京津冀的战略方向。随着北京有序疏解非首都功能的持续深入，除了北京市场 持续向好以外，环北京的天津及河北房地产市场也在 2016 年开始发力并日益火爆。万通地产一直 采取深耕京津冀的发展方向，聚焦优质市场的战略选择，从方向上打造核心竞争力。 2、住宅开发+持有商业办公模式。公司以住宅开发和持有部分优质办公物业打造双轮驱动的运营 模式，并已在北京、天津、上海等核心城市完成布点。公司围绕客户需求，开发多个产品线，在 打造百年建筑及绿色建筑等方面不断实践创新，开发的住宅项目获得绿色三星认证，写字楼项目 获得 LEED 金认证，赢得客户口碑。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，全国商品房销售面积和销售金额均创历史新高：实现商品房销售面积 15.73 亿平方 米，同比增长 22.5%；实现商品房销售金额 11.76 万亿元，同比增长 34.8%。 2016 年末全国商品房待售面积 6.95 亿平方米，较 2015 年末减少 2314 万平方米，同比下降 3.2%；同时商品房待售面积增速由正转负，为 2011 年以来的新低。2016 年全国商品房新开工面 积 16.69 亿平方米，同比增加 8.08%，同时新开工增速由负转正。 2016 年，全年房企土地购置面积 22025 万平方米，同比下降 3.44%；土地成交额 9129.31 亿 元，同比增长 19.78%。全年房地产开发投资 10.3 万亿元，同比增长 6.9%。 2016 年房地产经历了政策充分放开又重新收紧的一轮调控变化，政策分化进一步显现：热点 城市调控政策不断收紧，限购限贷力度加大，遏制投资投机性需求，防范市场风险；三四线城市 仍坚持去库存策略。长期方面，中央加强房地产长效机制建设，加速推进新型城镇化，构建区域 一体化，为房企发展指出了方向。 报告期内，公司深入围绕新型城镇化为主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀的战略 方向，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市 化下的新万通，实现主业由“第二产业”向“第三产业”的转型升级。 2016 年，公司融资途径主要通过股权融资、银行贷款、中期票据、信托融资和其他融资等方 式进行。 2016 年 3 月 2 日，公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员 会审核通过，并于 2016 年 6 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万通地 产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876 号）。本次发行新增股份的登记 手续已于 2016 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司非公开发 行 A 股股票 837,209,302 股。本次非公开发行后，公司股份总数为 2,054,009,302 股。 10/151 2016 年年度报告 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 2,335,888,273.97 元，较上年减少 10.81%；实现归属于母公 司所有者的净利润 110,306,718.92 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司净资产 6,595,689,944.29 元，同比增长 125.72%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,335,888,273.97 2,618,861,252.65 -10.81 营业成本 1,534,946,473.05 1,829,113,836.59 -16.08 销售费用 105,043,510.49 85,647,482.62 22.65 管理费用 146,646,490.11 147,741,471.22 -0.74 财务费用 252,217,844.52 187,215,552.75 34.72 经营活动产生的现金流量净额 1,323,304,570.71 24,068,402.58 5,398.10 投资活动产生的现金流量净额 301,908,005.23 105,914,249.29 185.05 筹资活动产生的现金流量净额 42,322,131.13 -89,768,104.00 不适用 研发支出 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 房地产销售 2,174,706,656.30 1,494,528,814.32 31.28 -10.35 -16.06 增加 4.68 个百分点 房屋租赁 157,880,567.53 35,711,160.84 77.38 -15.51 -20.95 增加 1.56 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 天津万通华府 60,164,957.09 46,960,134.90 21.95 -91.02 -90.79 减少 1.91 个百分点 怀柔万通新新家园 23,160,000.00 22,628,737.04 2.29 -95.64 -95.64 0 北京天竺新新家园 759,969,674.77 275,467,257.84 63.75 74.88 120.98 减少 7.56 个百分点 天津万通新新逸墅一期 496,124,356.66 426,341,896.00 14.07 96.55 110.02 减少 5.51 个百分点 天津生态城新新家园 20,123,744.26 13,333,871.44 33.74 -88.76 -90.26 增加 10.20 个百分点 11/151 2016 年年度报告 天津万通金府国际 121,210,891.51 90,054,598.21 25.70 -17.80 -27.70 增加 10.16 个百分点 杭州万通中心 11,046,776.34 9,941,428.86 10.01 -89.44 -82.13 减少 36.82 个百分点 香河运河国际生态城 658,029,159.31 578,723,464.88 12.05 613.83 577.60 增加 4.70 个百分点 成都金牛新都会&成都 19,460,547.25 14,896,414.79 23.45 -5.22 -17.65 增加 11.55 个百分点 红墙国际 北京万通中心 D 座 116,621,152.56 15,959,765.76 86.31 -0.06 -0.00 减少 0.01 个百分点 其他 46,675,964.08 35,932,405.44 23.02 -27.10 11.11 减少 26.48 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 天津区域 706,358,103.34 588,092,556.03 16.74 -43.53 -39.85 减少 5.1 个百分点 北京区域(含香河) 1,595,721,796.90 917,309,575.48 42.51 29.05 18.49 增加 5.12 个百分点 川渝地区 19,460,547.25 14,896,414.79 23.45 -5.22 -17.65 增加 11.55 个百分点 华东区域 11,046,776.34 9,941,428.86 10.01 -89.44 -82.13 减少 36.82 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 上年 本期金 本期占 同期 额较上 成本构成 总成本 占总 情况 分行业 本期金额 上年同期金额 年同期 项目 比例 成本 说明 变动比 (%) 比例 例(%) (%) 房地产销售 房地产销售 1,494,528,814.32 97.67 1,780,399,922.70 97.53 -16.06 房屋租赁 房屋租赁 35,711,160.84 2.33 45,173,144.80 2.47 -20.95 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 □适用 √不适用 12/151 2016 年年度报告 2. 费用 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 2016 年度 2015 年度 同比增减 销售费用 105,043,510.49 85,647,482.62 22.65% 管理费用 146,646,490.11 147,741,471.22 -0.74% 财务费用 252,217,844.52 187,215,552.75 34.72% 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 科目 2016 年度 2015 年度 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 1,323,304,570.71 24,068,402.58 5398.10% 投资活动产生的现金流量净额 301,908,005.23 105,914,249.29 185.05% 筹资活动产生的现金流量净额 42,322,131.13 -89,768,104.00 不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 本期期末 上期期末 末金额 数占总资 数占总资 较上期 情况 项目名称 本期期末数 上期期末数 产的比例 产的比例 期末变 说明 （%） （%） 动比例 （%） 货币资金 3,386,785,714.77 23.85 1,519,113,185.54 11.11 12.74 应收账款 8,610,301.42 0.06 56,916,389.06 0.42 -0.36 存货 8,670,768,392.58 61.06 9,922,930,379.36 72.60 -11.54 长期应收款 12,000,000.00 0.08 32,000,000.00 0.23 -0.15 13/151 2016 年年度报告 长期股权投资 436,430,601.60 3.07 453,921,527.78 3.32 -0.25 投资性房地产 561,333,361.82 3.95 676,176,631.42 4.95 -1 短期借款 – – 1,343,685,352.42 9.83 – 应付账款 1,172,151,042.63 8.25 1,368,031,787.76 10.01 -1.76 预收款项 1,397,438,340.49 9.84 689,759,229.99 5.05 4.79 一年内到期的非 40,000,000.00 0.28 1,140,000,000.00 8.34 -8.06 流动负债 其他流动负债 – – 415,800,000.00 3.04 – 长期借款 2,224,000,000.00 15.66 3,065,000,000.00 22.42 -6.76 应付债券 1,508,823,886.25 10.62 1,506,441,580.06 11.02 -0.4 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位:元 币种：人民币 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 218,300,741.16 注 存货 3,235,872,673.71 用于抵押取得借款 投资性房地产 521,217,976.99 用于抵押取得借款 合计 3,975,391,391.86 注: 于 2016 年 12 月 31 日，受到限制的货币资金共计人民币 218,300,741.16 元，其中包括： (1) 计入其他货币资金的因房屋所有权证未办妥抵押登记而暂时无法提用的按揭贷款保证金人民 币 94,640,816.57 元。 (2) 计入其他货币资金的农民工保证金人民币 64,399,134.18 元。 (3) 根据北京、天津等地区相关监管机构颁布的预售资金监管办法的规定，商品房预售资金应当 全部存入商品房预售资金监管专用账户，并对其中用于项目工程建设的资金实行重点监管， 保证预售资金优先用于工程建设。用款计划应按照基础完工、主体结构封顶、竣工验收、完 成初始登记等四个环节设置资金使用节点，并合理确定每个节点的用款额度。于 2016 年 12 月 31 日，本集团账面共有人民币 59,260,790.41 元的银行存款根据上述规定预计无法于近期 内申请使用该款项，于现金流量表中将其作为受限资金列示。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 2016 年，全国商品房销售面积和销售金额均创历史新高：实现商品房销售面积 15.73 亿平方 米，同比增长 22.5%；实现商品房销售金额 11.76 万亿元，同比增长 34.8%。 14/151 2016 年年度报告 2016 年末全国商品房待售面积 6.95 亿平方米，较 2015 年末减少 2314 万平方米，同比下降 3.2%；同时商品房待售面积增速由正转负，为 2011 年以来的新低。2016 年全国商品房新开工面 积 16.69 亿平方米，同比增加 8.08%，同时新开工增速由负转正。 2016 年，全年房企土地购置面积 22025 万平方米，同比下降 3.44%；土地成交额 9129.31 亿 元，同比增长 19.78%。全年房地产开发投资 10.3 万亿元，同比增长 6.9%。 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用 持有待开发 一级土地 规划计容建 是/否涉 合作开发项 合作开发 序 持有待开发土地的区域 土地的面积 整理面积 筑面积(平方 及合作开 目涉及的面 项目的权 号 (平方米) (平方米) 米) 发项目 积(平方米) 益占比(%) 1 河北省廊坊市香河县（运 145,853 0 185,233 否 0 0 河国际生态城一期） 2 河北省廊坊市香河县（运 292,833 0 588,779 否 0 0 河国际生态城二期） 3 天津中新生态城 129,838 0 103,840 否 0 0 备注: 天津中新生态城持有待开发土地的面积 129,838.5 平方米，其中一期竣工,二期正在办理前期手续。 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 在建项 项目规 项目用 在建建 目/新 划计容 总建筑 已竣工 报告期 序 经营业 地面积 筑面积 总投资 地区 项目 开工项 建筑面 面积(平 面积(平 实际投 号 态 (平方 (平方 额 目/竣 积(平方 方米) 方米) 资额 米) 米) 工项目 米) 1 北京 万通怀柔新新家园 住宅 在建 41,065 126,489 126,489 96,579 29,909 165,455 14,745 2 北京 天竺新新家园 住宅 竣工 212,264 225,877 330,535 0 330,535 320,228 8,424 河北香河运河国际 A、B 竣 3 北京周边 生态城（一期 A、B、 住宅 工，D 201,484 283,221 283,221 104,285 178,936 113,936 19,972 D 地块） 在建 4 天津 万通华府 住宅 竣工 63,496 147,732 167,615 0 167,615 182,023 3,821 5 天津 万通新城国际 住宅 竣工 112,586 489,664 478,989 0 478,989 249,451 0 6 天津 万通生态城新新家园 住宅 竣工 78,208 124,791 179,566 0 179,566 120,944 5,048 7 天津 万通金府国际 住宅 竣工 42,438 135,800 157,046 0 157,046 87,617 2,981 一期竣 8 天津 万通新新逸墅 住宅 工/二 129,839 103,840 160,824 79,306 81,518 133,192 6,311 期在建 9 天津 万通上游国际 住宅 竣工 111,530 281,445 357,578 0 357,578 208,130 719 10 天津 万通上北新新家园 住宅 竣工 245,417 364,346 442,677 0 442,677 186,767 647 11 天津 天津万通中心 综合 在建 8,707 64,604 93,556 93,556 0 164,019 12,521 写字楼+ 12 上海虹桥 虹桥万通中心 在建 12,194 52,040 81,547 81,547 0 189,203 21,961 配套商业 13 杭州 杭州未来科技城 综合 在建 63,375 196,169 280,658 280,658 0 200,000 25,089 14 杭州 杭州万通中心 D 座 写字楼 竣工 17,522 18,626 18,833 0 18,833 36,400 7,434 15/151 2016 年年度报告 金牛新都 15 金牛区金府路 88 号 综合 竣工 18,916 144,709 179,274 0 179,274 53,979 0 会 16 红墙国际 青羊区过街楼街 17 号 综合 竣工 6,668 53,277 69,941 0 69,941 101,704 0 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序 经营 可供出售面积 已预售面积 地区 项目 号 业态 (平方米) (平方米) 1 怀柔区迎宾路西侧 万通怀柔新新家园 住宅 111,500 60,897 HR-0002-54 2 北京市顺义区天竺 天竺新新家园 住宅 302,127 258,987 3 河北省廊坊市香河县 河北香河运河国际生态城一期 住宅 151,517 122,073 4 天津开发区 万通华府 住宅 135,983 135,983 5 天津开发区 万通新城国际 住宅 407,398 402,860 6 天津生态城 万通生态城新新家园 住宅 126,592 126,424 7 天津空港经济区 万通金府国际 住宅 134,437 100,761 8 天津生态城 万通新新逸墅 住宅 47,969 46,587 9 天津红桥区 万通上游国际 住宅 248,935 247,847 10 天津滨海新区 万通上北新新家园 住宅 383,172 383,172 11 杭州拱墅区 杭州万通中心 E 座 写字楼 41,282 7,249 12 成都金牛区金府路 88 号 金牛新都会 综合 162,408 148,587 13 成都青羊区过街楼街 17 号 红墙国际 综合 64,788 62,342 备注： 万通怀柔新新家园已预售面积含回迁房 27747 平方米。 4. 报告期内房地产出租情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 租金收入 出租房地产 出租房地 是否采用 序 /房地产 地区 项目 经营业态 的建筑面积 产的租金 公允价值 号 公允价值 (平方米) 收入 计量模式 (%) 1 北京 万通中心 D 座 办公写字楼 35,379 11,322 否 2 北京 万通中心 D 座 车位 19,517 340 否 3 北京 新城国际逸兰酒店公寓 酒店公寓 14,153 1,478 否 4 北京 亚历山大会所 会所 5,256 1,115 否 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 377,282.39 7.36 18,313 6. 其他说明 □适用√不适用 16/151 2016 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 公司与浙江万科南都房地产有限公司于 2016 年 6 月 26 日签署了《股权转让协议》，以 301,524,785.44 元的交易对价转让公司所持有的万通杭昀 100%股权（公告编号：临 2016-031）。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要产品 公司名称 业务性质 或服务 注册资本(元) 总资产(元) 净资产(元) 净利润(元) 北京广厦富城置业有 限公司 房地产开发 房地产项目 90,000,000.00 1,751,281,464.01 523,244,657.38 154,787,118.44 天津中新生态城万通 正奇实业有限公司 房地产开发 房地产项目 50,000,000.00 592,871,675.96 96,829,067.71 35,828,601.41 香河万通房地产开发有 限公司 房地产开发 房地产项目 150,000,000.00 1,034,417,551.47 183,311,229.57 75,484,808.76 北京万通时尚置业有 限公司 房地产租赁 房地产项目 50,000,000.00 1,052,380,772.24 63,829,606.30 18,931,330.42 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 17/151 2016 年年度报告 经过 2016 年政策充分放开又重新收紧的一轮调控变化，房地产行业在国计民生中的定位愈加 明确，长期来看始终将是经济发展的支柱性产业之一，同时又通过各种行政金融措施去库存和控 房价，降低房地产对宏观经济的影响。在这样的大背景下，不同区域不同城市及不同产品类别将 发生市场反馈的巨大分化，也意味着企业需要的不仅仅是应对竞争，更是在规模、效益、集中度、 侧重市场等方面要做出选择。根据市场和政策的变化，适时做出调整。 万通地产是国内颇具特色的住宅和商业地产开发商，并已在住宅产品和写字楼产品上建立了 自己的口碑和品牌知名度。未来的发展过程中，公司将深耕京津冀。在竞争过程中，努力在土地 获取、品牌塑造、融资能力、产品品质和服务品质打造等方向谋求优势，以期赢得竞争。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 万通地产公司的发展将进入一个新的阶段，在知性、时尚、爱心的公司理念下，提升上市公 司抗风险能力，强化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益。基于中国房 地产业及城市化发展的现状，以进深入围绕新型城镇化为主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕 京津冀，并以高科技、服务业、金融业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级， 打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长 之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向房地产金融服务型的 “第三产业”的转型升级。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017 年，公司坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，以“稳增长”为目标，深化结构调整， 实现公司平稳健康发展。全年公司计划新开工 2 个项目，分别为河北香河运河国际生态城一期 15.79 万平方米、河北香河运河国际生态城二期 27.43 万平方米；计划竣工 3 个项目，分别为万 通怀柔新新家园 9.66 万平方米天津万通中心 9.36 万平方米、上海万通中心 8.15 万平方米。随着 天津万通中心和上海万通中心实现运营后，将为公司带来较大规模持续增长的收入及现金流。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 公司现处房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响，公司现有项目主要为一 二线城市中高端住宅，去化周期相对较长，受市场环境、供需情况等市场因素制约，不确定性因 素较大。结合外部环境分析和公司自身特点，公司将随时关注市场和政策变化，精细化管理、稳 健经营，不断提升业务能力水平，积极推进产业转型升级，应对新局面、新问题。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 18/151 2016 年年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法 权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）的相关规定以及北京证监局提出的工作建议，结合公司实际情况，经公司 2012 年度第六次临 时股东大会审议，修订了《公司章程》中第 155 条的关于利润分配的相关条款，明确了现金分红 标准和分红比例。 根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】 43 号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合 法权益，结合公司实际情况，报告期内，经公司 2015 年第六次临时股东大会审议，修订了《公司 章程》中第 155 条的关于利润分配的相关条款，完善了现金分红政策及其决策和调整机制。并于 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于北京万通地产股份有限公司 2015-2017 年股东回报 规划的议案》，该规划进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加了利润分配 政策决策的可操作性，切实保护了全体股东的合法权益。 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司的净利润为-254,550,622.79 元，加上 2016 年初未分配利润 292,423,469.09 元，2016 年末未分配利润 37,872,846.30 元。为 保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远利益，公司 2016 年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需经公司 2016 年 度股东大会审议通过。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年度合并报 占合并报表中归 每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红 表中归属于上市 属于上市公司普 送红股数 息数(元) 转增数 的数额 年度 公司普通股股东 通股股东的净利 （股） （含税） （股） （含税） 的净利润 润的比率(%) 2016 年 110,306,718.92 2015 年 -612,220,333 2014 年 45,089,851 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提 未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金利润分配方案预案的原因 19/151 2016 年年度报告 2016 年末未分配利润 37,872,846.30 元。为保证公司经营业务 补充公司流动资金。 稳健发展和日常经营计划的正常实施，也为了维护股东的长远 利益，公司 2016 年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。 20/151 2016 年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及 是否 是否 如未能及 时履行应 承诺 承诺 承诺时间及期 有履 及时 时履行应 承诺背景 承诺方 说明未完 类型 内容 限 行期 严格 说明下一 成履行的 限 履行 步计划 具体原因 解决同业 嘉华控股及其实 （1）本公司（本人）控制的北京京伯房地产开 长期有效 否 是 不适用 不适用 竞争 际控制人王忆会 发有限公司开发完成的亚运新新家园已进入尾 先生 盘销售期，尾盘销售完成后不再开展房地产开发 业务。（2）本公司（本人）承诺停止对北京市 瑞景园房地产开发有限公司、北京联星房地产开 发有限责任公司尚在执行的房地产项目的继续 开发，并采取对外转让等方式予以处置。（3） 除万通地产外，本公司（本人）及本公司（本人） 收购报告书或 全资、控股或其他具有实际控制权的企业均不再 权益变动报告 从事房地产开发业务。 书中所作承诺 股份限售 嘉华控股及其实 自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其 2016.8.4 至 是 是 不适用 不适用 际控制人王忆会 在本次发行中取得的上市公司股份。 2019.8.3 先生 解决同业 嘉华控股及其实 本次收购完成后，嘉华控股及其实际控制人王忆 长期有效 否 是 不适用 不适用 竞争 际控制人王忆会 会先生承诺将北京万通地产股份有限公司作为 先生 嘉华控股（王忆会）及嘉华控股（王忆会）全资、 控股或其他具有实际控制权的企业所属房地产 开发业务的相关资产的最终整合的唯一平台。 21/151 2016 年年度报告 其他 嘉华控股及其实 截至收购报告书签署之日，收购人暂无在未来 2016.8.11 至 是 不适用 不适用 际控制人王忆会 12 个月内对万通地产及其子公司的资产和业务 2017.8.10 先生 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦 无万通地产拟购买或置换资产的重组计划。 其他 嘉华控股及其实 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 2016.8.11 至 是 不适用 不适用 际控制人王忆会 个月内处置其已拥有权益的万通地产股份或继 2017.8.10 先生 续增持万通地产股份的计划。 其他 嘉华控股及其实 承诺收购完成后万通地产具有完善的法人治理 长期有效 否 是 不适用 不适用 际控制人王忆会 结构和独立的经营能力：保证上市公司人员独 先生 立；保证上市公司资产独立完整；保证上市公司 的财务独立；保证上市公司机构独立；保证上市 公司业务独立。 解决关联 嘉华控股及其实 本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免与 长期有效 否 是 不适用 不适用 交易 际控制人王忆会 万通地产之间的关联交易。对于无法避免或者有 先生 合理原因而发生的关联交易，本公司（本人）承 诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范 性文件和万通地产的《公司章程》等有关规定履 行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害 万通地产及其他股东的合法权益。如因本公司 （本人）控制的其他企业违反上述承诺，导致万 通地产权益受到损害的，本公司（本人）同意向 万通地产承担相应的损害赔偿责任。 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，除万通地产公告已披露 2016.8.11 至 是 是 不适用 不适用 的内容外，收购人没有在未来 12 个月内改变万 2017.8.10 通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整 的计划。 22/151 2016 年年度报告 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，除万通地产公告已披露 2016.8.11 至 是 是 不适用 不适用 的内容外，收购人没有在未来 12 个月内对万通 2017.8.10 地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买 或置换资产的重组计划。 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有改变万通地 截至收购报告 是 是 不适用 不适用 产现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括 书签署之日 更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换万通地产高级管理人员的计划或 建议；就万通地产董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍 截至收购报告 是 是 不适用 不适用 收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 书签署之日 的计划。 其他 嘉华控股 收购人没有主动提出对上市公司员工聘用计划 长期有效 否 是 不适用 不适用 作重大变动的计划。 分红 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有对万通地产 截至收购报告 是 是 不适用 不适用 分红政策进行调整的计划。 书签署之日 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人暂无其他会对万 截至收购报告 是 是 不适用 不适用 通地产组织结构产生重大影响的计划。 书签署之日 解决关联 万通地产 本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 交易 承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规 开发行股票完 定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及 成后 与再融资相关 最终出资人（包括投资公司、认购对象设立的资 的承诺 管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何 形式的财务资助或者补偿。 解决关联 万通控股 本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 23/151 2016 年年度报告 交易 承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规 开发行股票完 定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及 成后 最终出资人（包括投资公司、认购对象设立的资 管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何 形式的财务资助或者补偿。 解决关联 非公开发行前 本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 交易 公司实际控制人 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 开发行股票完 冯仑先生 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 成后 母）及本人的其他关联方不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规 定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及 最终出资人（包括投资公司、认购对象设立的资 管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何 形式的财务资助或者补偿。 解决关联 非公开发行完成 本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 交易 后公司实际控制 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 开发行股票完 人王忆会先生 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 成后 母）及本人的其他关联方不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规 定，不会直接或间接向本次发行除嘉华东方控股 （集团）有限公司以外的其他认购对象以及最终 出资人（包括投资公司、认购对象设立的资管产 品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式 的财务资助或者补偿。” 解决关联 非公开发行完成 本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 交易 后控股股东嘉华 承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规 开发行股票完 控股 定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及 成后 24/151 2016 年年度报告 最终出资人（包括投资公司、认购对象设立的资 管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何 形式的财务资助或者补偿。 解决关联 富诚海富通-福瑞 本人与北京万通地产股份有限公司及其董事、监 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 交易 通达 1 号专项资产 事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，万 开发行股票完 管理计划委托人 通地产 2015 年非公开发行 A 股股票聘请的保荐 成后 卢长琪、刘伟 机构（主承销商）、法律顾问、会计师及除富诚 海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划外的其 他认购对象不存在任何关联关系。 其他 富诚海富通-福瑞 本人参与富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 理计划认购的资金系自有资金或合法借款，最终 开发行股票完 管理计划委托人 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不 成后 卢长琪、刘伟 存在任何分级收益等结构化安排，不存在接受他 人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接 来源于万通地产及其控股股东、实际控制人的情 况，亦不存在直接或间接接受万通地产及其控股 股东、实际控制人提供的任何财务资助或者补偿 的情形。 其他 富诚海富通-福瑞 本人将依据富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产 截至此次非公 是 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 管理计划管理合同等的约定，在万通地产本次发 开发行股票完 管理计划委托人 行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方 成后 卢长琪、刘伟 案报送中国证监会备案前，及时、足额将本人用 于投资富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理 计划的全部认购资金缴付至上海富诚海富通资 产管理有限公司指定的账户内。如本人未及时足 额缴纳认购资金，则本人将向上海富诚海富通资 产管理有限公司支付赔偿金，赔偿金数额为未足 25/151 2016 年年度报告 额缴纳认购资金的 20%。 股份限售 富诚海富通-福瑞 本人在富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理 2016.8.4 至 是 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 计划所持万通地产本次发行股票的限售期内，不 2019.8.3 管理计划委托人 转让本人持有的资产管理计划份额或退出资产 卢长琪、刘伟 管理计划。 其他 富诚海富通-福瑞 本公司（包括本公司主要管理人员（包括但不限 最近五年内 是 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 于董事、监事、高级管理人员）、本公司控股股 管理计划管理人 东和实际控制人及其控制的机构）最近五年内未 上海富诚海富通 受过行政处罚（与证券市场有关或无关的）、刑 资产管理有限公 事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民 司 事诉讼或者仲裁。 解决关联 富诚海富通-福瑞 截至本《承诺函》出具日，本公司与贵公司之间 长期有效 否 是 不适用 不适用 交易 通达 1 号专项资产 不存在关联交易和同业竞争。如果获配贵公司本 管理计划管理人 次非公开发行的股票，本公司亦不会促使本公司 上海富诚海富通 从事的业务与贵公司的业务发生同业竞争，并遵 资产管理有限公 循贵公司及证券监管部门有关关联交易的规定， 司 尽量减少和规范与贵公司之间的关联交易。 其他 富诚海富通-福瑞 在贵公司本次发行获得中国证监会核准后，发行 发行方案在中 是 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 方案在中国证监会备案前，本公司管理的富诚海 国证监会备案 管理计划管理人 富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划将认购贵 前 上海富诚海富通 公司本次发行股票的资金足额募集到位。 资产管理有限公 司 其他 富诚海富通-福瑞 认购富诚海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计 长期有效 否 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 划的资金来源系委托人自有资金或合法借款，资 管理计划管理人 金来源合法，任何第三方对富诚海富通-福瑞通 上海富诚海富通 达 1 号专项资产管理计划均不享有权益，最终出 26/151 2016 年年度报告 资产管理有限公 资不包含任何杠杆融资结构化涉及产品，亦不存 司 在任何分级收益等结构化安排。 股份限售 嘉华控股 收购人未来 6 个月内不会直接减持本次交易所 2016.12.8 至 是 是 不适用 不适用 获上市公司股份。 2017.6.7 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 2016.10.28 至 是 是 不适用 不适用 个月内直接减持万通地产股份的计划，没有继续 2017.10.27 增持万通地产股份的计划。 其他 嘉华控股 关于经营独立性的承诺：（一）保证上市公司资 长期有效 否 是 不适用 不适用 产独立完整;（二）保证上市公司的人员独立; （三）保证上市公司财务独立;（四）保证上市 公司机构独立;（五）保证上市公司业务独立 解决关联 嘉华控股 关于关联交易的情况说明及规范关联交易的承 要约收购完成 是 是 不适用 不适用 交易 诺：本次要约收购的要约收购报告书签署日前 后 其他对公司中 24 个月内，嘉华控股与上市公司除认购增发股 小股东所作承 份、房产租赁、向上市公司拆出资金及为上市公 诺 司担保外，本次要约收购完成后，嘉华控股及其 关联方与上市公司之间尚无新的可预见的经常 性关联交易。 其他 嘉华控股 收购人承诺要约收购期限届满，收购人将根据登 要约收购期限 是 是 不适用 不适用 记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认 届满 购结果，并按照要约条件履行收购义务。 2016.12.1 其他 嘉华控股 收购人承诺具备本次要约收购所需的履约能力。 要约收购期间 是 是 不适用 不适用 其他 嘉华控股 截至本报告书公告日前六个月内，收购人通过非 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 公开发行事项认购万通地产 732,558,141 股股 报告书签署日 份，除此之外，收购人无买卖万通地产股票的行 为。截至本报告书签署之日，收购人直接持有上 市公司 35.66%的股份并持有万通地产的第二大 27/151 2016 年年度报告 股东万通控股 24.79%的股份（万通控股直接持 有上市公司 30.30%的股份），并持有万通御风 49%的股权（万通御风直接持有万通控股 20.07% 的股份）。 解决关联 嘉华控股 截至本报告书公告日，收购人董事、监事、高级 2016.4.29 至 是 是 不适用 不适用 交易 管理人员及上述人员的直系亲属未持有万通地 2016.10.28 产的股份。截至本报告书公告日前六个月内，收 购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直 系亲属无买卖万通地产股票的行为。 其他 嘉华控股 收购人不存在就万通地产股份的转让、质押、表 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他 报告书签署日 安排。 解决同业 嘉华控股及其实 关于同业竞争的承诺：（1）本公司（本人）控 长期有效 否 是 不适用 不适用 竞争 际控制人王忆会 制的北京京伯房地产开发有限公司开发完成的 先生 亚运新新家园已进入尾盘销售期，尾盘销售完成 后不再开展房地产开发业务。（2）本公司（本 人）承诺停止对北京市瑞景园房地产开发有限公 司尚在执行的房地产项目的继续开发，并采取对 外转让等方式予以处置。（3）除万通地产外， 本公司（本人）及本公司（本人）全资、控股或 其他具有实际控制权的企业均不再从事房地产 开发业务。 解决同业 嘉华控股及其实 关于关联交易的承诺：（1）本公司（本人）控 长期有效 否 是 不适用 不适用 竞争 际控制人王忆会 制的其他企业将尽可能的避免与万通地产之间 先生 的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场化 原则，按照有关法律法规、规范性文件和万通地 28/151 2016 年年度报告 产的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策 程序，保证不通过关联交易损害万通地产及其股 东的合法权益。（2）如本公司（本人）控制的 其他企业违反上述承诺，导致万通地产权益受到 损害的，本公司（本人）同意向万通地产承担相 应的损害赔偿责任。如违反上述承诺与上市公司 及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方 造成损失，由本公司承担赔偿责任。 解决同业 嘉华控股及其实 将万通地产作为嘉华控股/王忆会先生及嘉华控 长期有效 否 是 不适用 不适用 竞争 际控制人王忆会 股/王忆会先生全资、控股或其他具有实际控制 先生 权的企业所属房地产开发业务的相关资产的最 终整合的唯一平台。 其他 万通控股 本公司作为持有 62,246.3220 万股万通地产股 2016.11.2 至 是 是 不适用 不适用 份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股 2016.12.1 本次要约收购，不向嘉华控股出售所持有的万通 地产股份。 其他 富诚海富通-福瑞 本公司作为持有 10,465.1161 万股万通地产股 2016.11.2 至 是 是 不适用 不适用 通达 1 号专项资产 份的股东，在要约收购期限内，不接受嘉华控股 2016.12.1 管理计划管理人 本次要约收购，不向嘉华控股出售所持有的万通 上海富诚海富通 地产股份。 资产管理有限公 司 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，除万通地产公告已披露 2016.10.28 至 是 是 不适用 不适用 的内容外，收购人没有在未来 12 个月内改变万 2017.10.27 通地产主营业务或对其主营业务作出重大调整 的计划。 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，除万通地产公告已披露 2016.10.28 至 是 是 不适用 不适用 29/151 2016 年年度报告 的内容外，收购人没有在未来 12 个月内对万通 2017.10.27 地产及其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，亦无万通地产拟购买 或置换资产的重组计划。 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有改变万通地 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 产现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括 报告书签署日 更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换万通地产高级管理人员的计划或 建议；就万通地产董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 报告书签署日 的计划。 其他 嘉华控股 收购人没有主动提出对上市公司员工聘用计划 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 作重大变动的计划。 报告书签署日 分红 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人没有对万通地产 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 分红政策进行调整的计划。 报告书签署日 其他 嘉华控股 截至本报告书签署之日，收购人暂无其他会对万 截至要约收购 是 是 不适用 不适用 通地产组织结构产生重大影响的计划。 报告书签署日 30/151 2016 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,900,000 境内会计师事务所审计年限 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 450,000 财务顾问 红塔证券股份有限公司 390,000 保荐人 红塔证券股份有限公司 5,000,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2016 年 6 月 25 日,公司董事会审议通过不再续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年 度财务审计机构，聘请德勤华永会计师事务所为公司 2016 年度财务审计、内部控制审计机构，并 提请于 2016 年 7 月 11 日股东大会审议通过。 31/151 2016 年年度报告 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人嘉华控股不存在未履行法院生效判决、所负数额 较大的债务到期未清偿等情况，诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 32/151 2016 年年度报告 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 33/151 2016 年年度报告 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用□不适用 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与上市公司或者其关联人签署的协议或者 作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内直接或者间接控制上市公司的法人或 者其他组织，为上市公司的关联法人。 报告期内，公司非公开发行 A 股股票 837,209,302 股，本次非公开发行后，公司股份总数由 1,216,800,000 增至 2,054,009,302 股，嘉华控股持有公司 732,558,141 股股份，占本次发行后 股份总数的 35.66%，成为公司控股股东。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 被担 担保 担保 担保 担保 担保 担保是 担保是 担保逾 是否存 是否为 关 34/151 2016 年年度报告 方 方与 保方 金额 发生 起始日 到期日 类型 否已经 否逾期 期金额 在反担 关联方 联 上市 日期 履行完 保 担保 关 公司 (协议 毕 系 的关 签署 系 日) 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 325,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 300,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 300,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.38 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 300,000,000 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 300,000,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 35/151 2016 年年度报告 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016 年度社会责任报告》。 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用√不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用√不适用 36/151 2016 年年度报告 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 比 积 送 其 比例 数量 例 发行新股 金 小计 数量 股 他 (%) (%) 转 股 一、有限售条件股份 0 0 837,209,302 837,209,302 837,209,302 40.76 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 837,209,302 837,209,302 837,209,302 40.76 其中：境内非国有法人持股 0 0 837,209,302 837,209,302 837,209,302 40.76 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,216,800,000 100 1,216,800,000 59.24 1、人民币普通股 1,216,800,000 100 1,216,800,000 59.24 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 1,216,800,000 100 837,209,302 837,209,302 2,054,009,302 100 2、 普通股股份变动情况说明 √适用□不适用 2016 年 3 月 2 日，公司非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员 会审核通过，并于 2016 年 6 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京万通地 产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876 号）。本次发行新增股份的登记 手续已于 2016 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司非公开发 行 A 股股票 837,209,302 股。本次非公开发行后，公司股份总数为 2,054,009,302 股。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用□不适用 截至2016 年12 月31 日，公司总股本为2,054,009,302 股，其中非公开发行837,209,302股， 并已于报告期内完成股份登