政务处理

兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人钱志达、主管会计工作负责人张永辉及会计机构负责人(会计主 管人员)张永辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在原材料价格波动风险 、产品价格波动风险、汇率波动风险、行业 周期性波动风险、未决仲裁事项风险、环境保护风险、股市波动风险等，敬请 广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告第四节（九）3、风险分析。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 541,443,884 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 2 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ………………………………………………………………………………………….. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ………………………………………………………………………………………. 9 第三节 公司业务概要 ………………………………………………………………………………………………………. 11 第四节 经营情况讨论与分析 ……………………………………………………………………………………………. 23 第五节 重要事项 ……………………………………………………………………………………………………………… 39 第六节 股份变动及股东情况 ……………………………………………………………………………………………. 46 第七节 优先股相关情况 …………………………………………………………………………………………………… 46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………………………………….. 47 第九节 公司治理 ……………………………………………………………………………………………………………… 53 第十节 公司债券相关情况 ……………………………………………………………………………………………….. 59 第十一节 财务报告 ………………………………………………………………………………………………………….. 60 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………………………………. 165 3 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 兄弟科技、本公司、公司 指 兄弟科技股份有限公司 兄弟维生素 指 江苏兄弟维生素有限公司，为公司全资子公司 朗吉化工 指 浙江朗吉化工有限公司，为公司全资子公司 兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司，为公司全资子公司 兄弟进出口 指 浙江兄弟进出口有限公司，为公司全资子公司 兄弟投资 指 海宁兄弟投资有限公司 兄弟家具 指 海宁兄弟家具有限公司 兄弟皮革 指 海宁兄弟皮革有限公司 兄弟科技投资 指 海宁兄弟科技投资有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司公司章程》 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 上海市广发律师事务所 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司 海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司 花园生物 指 浙江花园生物高科股份有限公司 会计期间 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 兄弟科技 股票代码 002562 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兄弟科技股份有限公司 公司的中文简称 兄弟科技 公司的外文名称（如有） BROTHER ENTERPRISES HOLDING CO.,LTD. 公司的法定代表人 钱志达 注册地址 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号 注册地址的邮政编码 314407 办公地址 浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号 办公地址的邮政编码 314400 公司网址 http://www.brother.com.cn 电子信箱 stock@brother.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钱柳华 联系地址 浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号 电话 0573-80703928 传真 0573-87081001 电子信箱 stock@brother.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 浙江省海宁市海洲街道学林街 1 号 董秘办 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 91330000146733354E 5 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 签字会计师姓名 朱大为 吴慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市东城区建国门内大街 2015 年 12 月 2 日至 2016 年 民生证券股份有限公司 叶云华 梅明君 28 号民生金融中心 A 座 19 层 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 1,063,397,448.42 905,290,722.73 17.46% 800,923,038.93 归属于上市公司股东的净利润 167,668,355.94 82,244,476.41 103.87% 40,033,667.16 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 157,402,156.48 77,308,531.02 103.60% 34,147,398.81 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 118,636,102.77 227,429,742.85 -47.84% 91,415,751.39 （元） 基本每股收益（元/股） 0.32 0.19 68.42% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.19 63.16% 0.19 加权平均净资产收益率 9.84% 8.98% 0.86% 4.97% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 2,382,047,958.50 2,059,074,121.38 15.69% 1,220,749,305.37 归属于上市公司股东的净资产 1,764,149,684.30 1,671,516,275.74 5.54% 825,162,523.53 （元） 6 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 265,592,242.48 242,663,229.63 229,955,575.36 325,186,400.95 归属于上市公司股东的净利润 33,281,203.47 34,047,405.71 29,898,916.48 70,440,830.28 归属于上市公司股东的扣除非经 26,400,197.27 28,482,420.63 29,913,711.97 72,605,826.61 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 51,616,432.80 73,239,194.09 53,366,548.16 -59,586,072.28 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -10,432,660.83 231,657.39 -1,028,347.59 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 2,301,719.06 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 4,432,094.44 4,735,645.95 2,261,500.00 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 9,060,651.09 占用费 委托他人投资或管理资产的损益 2,283,626.91 125,753.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 20,637,308.92 7 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,076,123.67 -469,551.33 -694,638.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -754,716.96 -4,668,746.01 小计 减：所得税影响额 2,005,601.52 928,195.68 738,316.85 少数股东权益影响额（税后） 288,817.88 162,520.89 733,306.41 合计 10,266,199.46 4,935,945.39 5,886,268.35 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主营业务情况 公司所处行业为精细化工行业，主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素 产品包括维生素K3、维生素B1、维生素B3和维生素B5系列产品，主要用于饲料添加剂、食品添加剂、医药原料药、化妆品 等领域；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。 报告期内，公司新增苯二酚及其衍生物、造影剂及其中间体建设项目。其中，苯二酚及其衍生物广泛应用于食品、饲料、 医药、化妆品等多个应用领域；造影剂及其中间体产品广泛应用于X射线造影检查。目前项目正在积极推进中，随着后续项 目的建成及顺利实施，将进一步拓展公司主营业务范围。 2、行业发展状况 （1）维生素 随着上世纪90年代的全球制造业转移，全球维生素生产逐渐集中到中国。20年后的今天，中国依靠强大的制造能力，不 仅将维生素打造成原料药出口最大的品种之一，同时也成为了国际公司采购维生素的主要国家，中国的维生素产品超过70% 用于出口。近十年，中国维生素企业在生产优化、营销布局、市场服务等方面积累了宝贵的运营经验，产品标准与国际接轨， 产品应用技术研究不断精细化，产品的应用领域不断扩展，推动产业持续、健康发展。 2016年是“十三五”的开局之年，十八届五中全会提出“创新、协调、绿色、开放、共享”五大理念，资源环境的约束日益 强化，“人口红利”逐渐衰退，劳动力成本大幅上升，企业竞争发展的比较优势已经明显削弱。环保政策的调整对维生素产业 的影响在过去五年里已经逐步体现 ，环保对维生素产业带来的直接问题是生产成本上涨，或有效供应能力的下降，偶遇突 发性事件带来的阶段性供应短缺，蝴蝶效应引发价格的巨幅震荡。 （2）皮革化学品 皮革自古以来就是人们所熟悉和珍视的天然产品。近年来，机动化的大潮流令汽车、飞机和火车内饰对高品质皮革的需 求持续上升——不仅仅因为皮革良好的性能和生产效率，更因为它的工业安全性以及对环境和消费者的保护性。全球高档皮 革化学品的生产主要集中在德国、意大利等发达国家和地区，随着世界皮革化学品制造业的重心转向亚太地区，这为中国皮 革化工行业进一步发展与产业结构升级带来了重大机遇，这也给国内的皮革化学品企业带来了巨大的挑战和市场发展机遇。 但是皮革化学品的重心转移较慢，受品牌及一些基础化学品的影响，高档皮革化学品在短期内还是会以欧洲品牌为主。 3、行业地位 公司经历了二十七年的发展历程，已经成为初具规模的精细化工企业，公司的铬鞣剂和维生素产品在全球细分市场处于 国内乃至全球领先的市场地位，现已成为全球最大的维生素K3供应商，全球前三的维生素B1供应商，全球前四的维生素B3 供应商，以及全球前三、中国最大的铬鞣剂供应商和国内著名的皮革化工企业。随着前次募投项目的顺利实施，公司将进一 步提升维生素B3市场占有率，同时也将成为全球维生素B5的主要供应商之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 9 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 根据公司于 2016 年 5 月 16 日召开的 2015 年度股东大会中审议通过的《公司 2015 年度利润 股权资产 分配预案》，以公司 2015 年末总股本 270,271,942 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 270,271,942 股。 固定资产金额期末较期初增加 24,167.16 万元，同比增加 51.14%，主要系兄弟医药相关工程 固定资产 完工结转固定资产所致。 无形资产 无重大变化。 在建工程金额期末较期初增加 25,585.47 万元，同比增加 178.11%，主要系兄弟医药相关工程 在建工程 持续投入所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司目前是以维生素、皮革化学品两大产业为主要经营业务的精细化工企业，几大主导产品市场占有率位居世界前列。 公司在品牌、技术研发、质量控制、成本管理、营销体系等方面具有较大竞争优势。 1、品牌优势 鉴于公司在皮革化学品、维生素产品领域的突出技术优势和行业地位，公司作为主要起草者参与了多项国家标准的制 订。公司的“兄弟（Brother）”品牌皮革化学品和维生素系列产品先后荣获“浙江省知名商号”、“ 浙江省著名商标”、“ 浙江名 牌产品”、“ 浙江出口名牌”等多项荣誉称号，在国际和国内市场均拥有较高的知名度和美誉度。 2、领先的技术和研发优势 公司是国家级高新技术企业，公司拥有发明专利多项，并拥有多项技术成果。公司由经验丰富的技术人员组成的研发中 心，配备了较为完善的研发设施，作为公司技术创新平台，充分整合内外部技术资源，内部加强自主创新，外部加强与国内 外科研机构的交流与合作，大力实施国内外先进技术的引进、消化、吸收和再创新，目前已形成一套完善的产品和技术研发 模式，包括自主研发、委托研发、合作研发、技术引进等多种形式。公司的技术中心被评为省级高新技术研究开发中心、省 级企业技术中心，公司被评为“高新技术企业”。 3、紧密的核心客户合作优势 经过多年的发展，公司已经成为全球专业的维生素供应商和知名的皮革化学产品供应商。公司在长期与国际客户合作 的过程中，以稳定的产品质量、专业的服务、丰富的产品链、持续的研发创新、诚信的企业文化获得了客户的信赖和尊重， 与大量核心客户保持了长期、紧密的合作伙伴关系。 4、团队优势 经过二十多年的持续稳健地发展，公司锻炼了一支经验丰富、结构合理、忠诚度高、专业技术过硬的优秀管理团队， 具有强大的技术实力和管理能力，能够较为准确的把握行业发展趋势和技术方向。同时，结合公司中长期战略发展需要，对 人员进行梳理评估和盘点，建设人才梯队、充实后备力量，为公司后续发展奠定了有利基础。公司通过对高级管理人员及中 层以上的关键人员、核心骨干实施股权激励等措施，增强了凝聚力，公司的核心管理团队将是公司持续发展的最有力保障。 5、完善的内部管理机制 在工作开展过程中，公司始终强调工作的系统化、规范化和标准化，预防管理与精细化管理相结合。规范各部门职责 范围与业务权限，针对各岗位制定岗位说明书，同时制定较为完备的作业指导书进行配套，确保每一项工作的实施都有相应 的制度进行规范。同时，通过每年的风险识别、主题月活动、审计工作确保“管理持续改善”。 报告期内，公司上述核心竞争力未发生重大变化。 10 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，国际环境依然复杂严峻，市场竞争激烈，公司立足于主业，紧紧围绕2016年度经营计划书确定的各项目标与重 点工作计划要求，在全体员工的努力下，使公司继续保持了快速健康的发展。 报告期内，公司主营业务发展较快，实现营业收入106,339.74万元，比上年同期增长17.46 %；实现营业利润23,803.48 万 元，比上年同期增长 116.47%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润)16,766.84 万元，比上年同期增长103.87%。 报告期内，公司完成的主要工作有： 1、强化推进落实激励机制 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，有效 地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合。报告期内，公司完成了预留限制性股票的授予工作，公司本次授予限制性 股票激励对象为17人，授予的限制性股票数量为113万股，激励对象包括中层管理人员和核心骨干。发行新增股份已于2017 年1月24日在深圳证券交易所上市。 2、兄弟医药项目建设进展顺利 为进一步丰富公司产品结构、完善产品产业链，实现兄弟科技的健康可持续发展，公司注册成立了江西兄弟医药有限公 司，并先后审议通过了年产 13,000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、20,000 吨 3-氰基吡啶建设项目；年产 5,000 吨维生素 B5、 3,000 吨 β-氨基丙酸、1,000 吨 3-氨基丙醇建设项目、年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目、年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目、研发中心建设项目及热电联产项目等六大项目。目前，各项目正在顺利推进中。 3、不断完善技术研发平台建设，大力开展技术创新与技术储备 报告期内，公司进一步改善了研发硬件设施配置，加强研发队伍建设，使得公司技术创新能力得到显著提升。公司加 强与国内外科研机构的交流与合作，为更有效整合先进技术资源奠定了基础。公司大力开展技术研发与技术储备工作，并顺 利完成苯二酚及其衍生物、造影剂及其中间体等项目的技术开发与储备工作，为公司项目实施提供强大的技术支撑及保障。 4、启动精益管理项目，优化内部流程 公司重视精益管理，倡导持续改善。2016年4月，公司聘请专业咨询机构正式开始启动精益管理项目，现已完成一级流 程与二级流程的梳理优化，2017年初已开始启动三级流程的梳理与编制工作。通过对业务流程进行重整，力争建立科学规范 的管理流程，通过定期评估流程运行绩效、建立流程持续优化的机制，不断提高企业的运营效率。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 11 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,063,397,448.42 100% 905,290,722.73 100% 17.46% 分行业 精细化工 1,063,397,448.42 100.00% 905,290,722.73 100.00% 17.45% 分产品 维生素产品 723,495,634.11 68.04% 577,324,700.46 63.77% 25.32% 皮革化学品 305,120,464.37 28.69% 287,877,629.15 31.80% 5.99% 其他 34,781,349.94 3.27% 40,088,393.12 4.43% -13.24% 分地区 内销 570,462,765.96 53.65% 505,205,066.73 55.81% 12.92% 外销 492,934,682.46 46.35% 400,085,656.00 44.19% 23.21% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 精细化工 1,059,326,680.72 658,040,000.65 37.88% 17.46% -2.31% 12.57% 分产品 维生素产品 723,495,634.11 384,880,040.65 46.80% 25.32% -6.21% 17.88% 皮革化学品 305,120,464.37 253,584,806.08 16.89% 5.99% 8.79% -2.14% 分地区 境内 566,391,998.26 387,206,521.72 31.64% 12.86% 1.51% 7.64% 境外 492,934,682.46 270,833,478.93 45.06% 23.21% -7.31% 18.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 吨 63,031.51 62,680.68 0.56% 精细化工 生产量 吨 64,178.64 64,557.55 -0.59% 12 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 库存量 吨 15,416.76 14,269.62 8.04% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 精细化工 销售成本 658,040,000.65 100.00% 673,829,423.76 100.00% -2.34% 单位：元 2016 年 2015 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 维生素产品 销售成本 384,880,040.65 58.49% 410,374,984.22 60.90% -6.21% 皮革化学产品 销售成本 253,584,806.08 38.54% 233,097,138.58 34.59% 8.79% 其他 销售成本 19,575,153.92 2.97% 30,357,300.96 4.51% -35.52% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 203,220,551.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.11% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例 公司前 5 大客户资料 13 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 62,255,264.64 5.85% 2 客户二 49,282,647.35 4.63% 3 客户三 32,014,197.05 3.01% 4 客户四 31,655,150.96 2.98% 5 客户五 28,013,291.66 2.63% 合计 — 203,220,551.66 19.11% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 201,690,893.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 29.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 49,109,045.05 7.13% 2 供应商二 44,951,760.00 6.52% 3 供应商三 42,339,013.58 6.14% 4 供应商四 39,415,254.00 5.72% 5 供应商五 25,875,820.55 3.75% 合计 — 201,690,893.18 29.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 主要系随着本期销售收入增长相应 销售费用 53,166,067.95 38,076,051.33 39.63% 销售活动发生的费用增加所致 主要系限制性股票成本摊销、研发费 管理费用 134,071,018.02 73,844,796.32 81.56% 用支出等增加及兄弟医药办公费、职 工薪酬等增加所致 主要系本期随着募集资金到位，借款 财务费用 -8,037,931.96 -3,670,551.37 -118.98% 利息下降而银行存款利息收入增加 所致 14 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直非常重视新产品、新技术的研发，完善公司产品产业链与产品结构，通过加大研发投入、完善研发体系建设，以 市场为导向，持续推进技术升级，大力提升公司技术研发能力和自主创新能力，提高产品附加值，以不断增强公司的市场竞 争力，从而为公司未来发展提供更有力的技术支撑。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 207 168 23.21% 研发人员数量占比 14.83% 15.98% -1.15% 研发投入金额（元） 48,824,156.24 30,131,333.17 62.04% 研发投入占营业收入比例 4.59% 3.33% 1.26% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 869,677,442.57 1,014,505,094.19 -14.28% 经营活动现金流出小计 751,041,339.80 787,075,351.34 -4.58% 经营活动产生的现金流量净 118,636,102.77 227,429,742.85 -47.84% 额 投资活动现金流入小计 3,445,308,599.82 508,544,643.95 597.15% 投资活动现金流出小计 3,939,582,545.13 834,199,726.25 384.25% 投资活动产生的现金流量净 -494,273,945.31 -325,655,082.30 51.78% 额 筹资活动现金流入小计 44,802,700.00 910,377,781.61 -95.08% 筹资活动现金流出小计 198,401,000.93 326,165,307.29 -39.17% 筹资活动产生的现金流量净 -153,598,300.93 584,212,474.32 -126.29% 额 现金及现金等价物净增加额 -527,516,574.01 490,046,567.72 -207.65% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 15 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额本期同比减少47.84%，主要系公司票据背书支付工程设备款所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期同比增加51.78%，主要系公司购买理财产品及兄弟医药固定资产投资增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期同比减少126.29%，主要系公司2015年度定向增发募集资金到位及2016年度减少筹 资所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 218,273,455.9 主要系本期投资建设兄弟医药及购 货币资金 9.16% 776,858,069.61 37.73% -28.57% 0 买理财产品未到期所致 155,072,213.5 应收账款 6.51% 155,298,265.64 7.54% -1.03% 2 129,594,298.7 存货 5.44% 144,190,643.27 7.00% -1.56% 4 投资性房地产 7,445,360.60 0.31% 0.00% 0.31% 714,196,692.1 主要系兄弟医药相关工程完工结转 固定资产 29.98% 472,525,085.02 22.95% 7.03% 1 固定资产所致 399,507,739.8 主要系兄弟医药相关工程持续投入 在建工程 16.77% 143,653,000.65 6.98% 9.79% 1 所致 短期借款 2,000,000.00 0.08% 3,000,000.00 0.15% -0.07% 长期借款 1,000,000.00 0.04% 0.04% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期末未发生资产权利受限情形。 16 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 非公开发 2015 78,304.85 33,638.15 45,944.34 0 0 33,843.47 无 0 行 合计 — 78,304.85 33,638.15 45,944.34 0 0 0.00% 33,843.47 — 0 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度已使用募集资金 12,306.19 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 14.45 万元；2016 年度实际使用募集资金 33,638.15 万元，2016 年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,468.51 万元；累计已使用募集资金 45,944.34 万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,482.96 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 33,843.47 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣 除银行手续费等的净额），具体内容请见 2017 年 3 月 8 日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 17 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 单位：万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 1.年产 13000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、 2017 年 否 42,000 42,000 22,279.15 22,279.15 53.05% 否 20000 吨 3-氰基吡啶 03 月 建设项目 2.年产 5000 吨维生素 B5、3000 吨 β-氨基丙 2017 年 否 24,000 24,000 11,359 11,359 47.33% 否 酸、1000 吨 3-氨基丙 03 月 醇建设项目 承诺投资项目小计 — 66,000 66,000 33,638.15 33,638.15 — — — — 超募资金投向 0 补充流动资金（如有） — 12,304.85 12,304.85 12,306.19 — — — — 超募资金投向小计 — 12,304.85 12,304.85 12,306.19 — — — — 合计 — 78,304.85 78,304.85 33,638.15 45,944.34 — — 0 — — 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 报告期无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 报告期无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 根据 2016 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 期投入及置换情况 6,895.72 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,895.72 万元。 本公司于 2016 年 3 月进行上述资金结算，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金已支付。上述募集资 18 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7375 号）。根据 2016 年 12 月 4 日召 开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需 资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。本期公司使用银行承兑汇票支付非公开发 行股票募投项目资金共计 7,789.73 万元，本公司于 2016 年 12 月进行上述资金结算，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金已支付。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 暂存募集资金专用账户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 报告期无 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏兄弟维 食品级、饲 9267.1988 万 470,886,591. 315,561,337. 478,813,228. 246,602,650. 201,036,353. 子公司 生素有限公 料级维生素 元 98 41 19 07 90 19 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 司 B1 的产销 浙江朗吉化 子公司 贸易 500 万元 6,113,473.47 5,316,203.47 7,253,032.04 1,191,999.26 944,544.84 工有限公司 BROTHER HOLDING 45,965,821.2 19,332,859.0 80,670,714.5 US,INC.(兄 子公司 贸易 — 500,818.26 500,818.26 2 0 3 弟股份美国 有限公司) BROTHER ENTERPRIS ES HOLDING(I NDIA) 子公司 贸易 — 130,465.36 129,449.37 0.00 -16,472.71 -16,472.71 PRIVATE LIMITED(兄 弟科技(印 度)私人有限 责任公司) THER BROTECHN OLOGY (HONG KONG) 子公司 贸易 — 594,732.39 -34,771.57 2,041,650.00 24,198.38 24,198.38 LIMITED(兄 弟科技(香 港)有限公 司) 维生素 B5、 江西兄弟医 维生素 B3 的 1,237,405,42 956,255,653. 48,416,089.7 -37,072,459. -36,926,610. 子公司 100,000 万元 药有限公司 产销，目前 6.68 12 8 74 08 尚在建设中 大丰兄弟制 医药级维生 23,441,356.0 11,199,195.6 15,096,405.5 子公司 1,000 万元 939,551.11 703,453.01 药有限公司 素 B1 的产销 2 2 4 浙江兄弟进 出口有限公 子公司 贸易 10,000 万元 司 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期内，维生素B1产品售价上涨，导致兄弟维生素利润大幅增加。 20 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略规划 公司将进一步加快推进江西兄弟医药战略发展基地建设，配套战略合作、收购兼并等方式，不断延伸产品产业链、丰 富产品结构，尽快完成公司在饲料添加剂、食品添加剂、医药原料药、化妆品添加剂、香精香料、皮革化学品等领域的战略 布局。 以市场与客户需求为导向，持续提升公司产品技术创新、管理技术创新能力。搭建全球化商务服务系统与营销网络， 全方位提升客户满意度、提高公司品牌价值，充分发挥项目协同效应，提升公司综合竞争能力，做大做强公司主营业务，努 力成为本行业全球市场领导者，最终实现公司效益和股东权益最大化。 2、公司2017年度经营计划 2017年，公司将以实现年度经营目标为努力方向，充分体现“满足客户（含内部客户）需求、风险控制、实现股东价值、 围绕公司四个满意度为基点”的原则，重在目标分解、责任到人和保障措施落实到位。主要工作有： （1）企业文化建设 2017年，公司将围绕“永续经营、兄弟大同”的经营理念，和“严于律己、自强不息、求实发展、求精创新”的企业精神， 开展各类文娱活动，丰富员工业余生活，将精细化管理和预防管理理念贯彻落实到机制建设、日常工作中去。 （2）加强团队建设 结合公司中长期战略发展需要，调整和完善组织架构，成立“人力资源部”，加强人力资源管理，对现有的核心骨干人员 及人才储备工作进行系统性盘点、评估、优化和补充调整，建设公司核心骨干梯队，搭建稳定团队，为实践企业的愿景和战 略目标提供坚实的人才保障。 （3）制定并落地实施公司中长期发展战略规划 董事会战略委员会下新设“战略管理与投资部”，完成部门人员配置、职能厘清和机制建设。在此基础上，进一步加强公 司发展战略研究，密切关注国家产业政策及行业发展趋势变化，积极制定并落地实施公司中长期发展规划，积极储备具有发 展潜力的项目资源，加快市场拓展步伐，完善公司产业布局，推进战略规划与实施，增强公司的整体竞争力。 （4）编制并实施各基地产业链延伸与整合计划 根据公司产业发展规划，制定公司中长期产品规划，明确各基地产业链发展方向，组织制定并实施产业链延伸与整合专 项计划，不断加强新产品、新技术的研发，加快产品储备，完善公司产品产业链与产品结构，从而为公司未来发展提供更有 力的技术支撑。 （5）推进项目建设 全面推进兄弟医药项目建设，严格执行整体工作进度计划，目标明确，责任到人，确保一期项目顺利投产运行，二期项 目建设有序推进。 （6）拓展销售渠道 公司将进一步加强营销服务网络的投入和销售队伍建设，在全球多个区域建立生产、营销和售后服务机构，为客户提供 及时、全面的服务；努力提高公司产品及服务的知名度、市场认可度，以赢得客户的长期信赖。 （7）安全环保改善规划实施 紧紧围绕年度安全环保目标，依据专项改善计划，进行安全和环保盘点改善，重点关注污水处理改善提升、废气治理改 善提升与作业环境改善提升。全面落实安全环保责任制，提倡预防管理，形成预防管理机制，建立并实施公司安全环保标识， 完善安全环保标准化、合规化管理。 3、风险分析 （1）原材料价格波动风险 21 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司生产所需的主要原材料价格在近几年出现不同程度波动，使公司产品毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了 公司经营风险。 （2）产品价格波动风险 公司主要产品价格在近两年均出现不同程度波动，给公司经营业绩带来风险。 （3）汇率波动风险 人民币汇率的频繁波动将给公司存在国际竞争格局的部分产品销售造成一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。 （4）行业周期性波动风险 本公司属于精细化工行业，产品涉及维生素和皮革化学品两个细分产业，上述两个产业的发展状况受到上游化工原材料 供应变化和下游制革、饲料等行业的景气度影响，对公司业务发展和经营业绩带来风险。 （5）未决仲裁事项风险 本公司与朱贵法等11名自然人就收购中华化工72%股权仲裁事宜尚未结束，嘉兴仲裁委员会（2014）浙嘉执民字第52号 《执行裁定书》已执完毕；（2014）浙嘉执裁字第3号《执行裁定书》已部分执行，剩余款项尚在执行。 （6）环境保护风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，民众环保意识逐渐增强，新《环境保护法》、《环境保护 税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，环境污染管制标准日趋严格，这将增加公司在环保设施、三废治理等方面 的投入和支出，从而对公司的收益水平造成一定的影响。 （7）股市波动风险 公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素 的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格 的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2017年经营计划如期 顺利达成。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 详见公司于 2016 年 1 月 15 日在巨潮 2016 年 01 月 14 日 实地调研 机构 资讯网上披露的投资者关系活动记录 表 详见公司于 2016 年 5 月 16 日在巨潮资 2016 年 05 月 13 日 实地调研 机构 讯网上披露的投资者关系活动记录表 详见公司于 2016 年 5 月 18 日在巨潮资 2016 年 05 月 16 日 实地调研 其他 讯网上披露的投资者关系活动记录表 详见公司于 2016 年 9 月 7 日在巨潮资 2016 年 09 月 06 日 实地调研 机构 讯网上披露的投资者关系活动记录表 详见公司于 2016 年 10 月 31 日在巨潮 2016 年 10 月 27 日 实地调研 机构 资讯网上披露的投资者关系活动记录 表 22 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司章程》，公司现有的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例 向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条 件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟对外 投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的 事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期分红方案。 4、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司 独立董事发表相关意见。 （三）利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应 当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 23 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审 议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司利润分配政策的修改 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由公 司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应 由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司始终重视对投资者的回报，实施持续、稳定的分红政策。 鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并 结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2016年度，公司以现有股本为基数，每10股派息1元 （含税）的利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及 未来发展相匹配；在董事会上，独立董事发表明确意见；股东大会在审议利润分配预案，除采取网络投票方式外，公司还向 投资者提供电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，积极听取中小投资者的建议，利润分配政策决策程序合规， 充分保护了中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年度，以公司总股本 21,340万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。 2015年度，以公司总股本270,271,942股为基数，每10股转增10股，合计资本公积金转增股本270,271,942股。 2016年度，以公司现有总股本541,443,884股为基数，每10股派息1元（含税），合计派息54,144,388.40元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2016 年 54,144,388.40 167,668,355.94 32.29% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 82,244,476.41 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 21,340,000.00 40,033,667.16 53.31% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 24 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 541,443,884 现金分红总额（元）（含税） 54,144,388.40 可分配利润（元） 167,668,355.94 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2016 年度，公司拟以公司现有总股本 541,443,884 股为基数，每 10 股派息 1.00 元（含税），合计派息 54,144,388.40 元。该 利润分配方案，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩向匹配， 符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。在上述利润分配预案的提议和讨论中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案， 同时告知其履行信息披露及禁止内幕交易。 独立董事已发表独立意见。同时提请股东大会授权董事会办理实施 2016 年度利润分配方案的相关事宜。本方案经公司第 三届董事会第三十六次会议审议通过后，尚需提交股东大会以特别决议审议通过后方能实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 自兄弟科技 股份有限公 创金合信基 股份限售承 司本次非公 2015 年 12 月 金管理有限 12 个月 已完成 诺 开发行股票 02 日 公司 上市之日起 收购报告书或权益变动报告书中所 锁定 12 个月 作承诺 自兄弟科技 平安大华基 股份有限公 股份限售承 2015 年 12 月 金管理有限 司本次非公 12 个月 已完成 诺 02 日 公司 开发行股票 上市之日起 25 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 锁定 12 个月 资产重组时所作承诺 一、担任公司 董事、监事或 高级管理人 员的股东均 承诺：除前述 锁定期外，在 其任职期间 每年转让的 股份不超过 其所持有公 司股份总数 的百分之二 十五；离职后 半年内，不转 让其所持有 的公司股份； 申报离任六 一、董事、监 个月后的十 事、高级管理 二个月内通 一、离职后半 人员；二、实 过证券交易 年内及申报 际控制人、实 所挂牌交易 2011 年 03 月 离任六个月 严格履行承 首次公开发行或再融资时所作承诺 际控制人的 任职承诺 出售发行人 10 日 后的十二个 诺 一致行动人 股票数量占 月内；二、长 以及全体董 其所持有发 期有效。 事、监事、高 行人股票总 级管理人员 数的比例不 超过 50%。承 诺期限届满 后，上述股份 可以上市流 通和转让； 二、公司实际 控制人、实际 控制人的一 致行动人以 及全体董事、 监事、高级管 理人员出具 了关于避免 同业竞争的 《承诺函》、 《关于避免 26 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 和规范关联 交易的承诺 函》。 股权激励承诺 公司控股股 东及董事、监 事、高级管理 公司控股股 人员从 2015 2015 年 7 月 东及董事、监 不减持公司 年 7 月 11 日 2015 年 07 月 其他对公司中小股东所作承诺 11 日-2016 年 已完成 事、高级管理 股份承诺 到 2016 年 1 11 日 1 月 11 日 人员 月 11 日，不 通过二级市 场减持公司 股份。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 27 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱大为 吴慧 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露日期 披露索引 况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况 2012 年 3 月 16 日， 截至 2013 2015 年 2 月 26 （2014）浙嘉执 公司与朱贵法等 11 年 3 月 19 日，公司收到嘉 民字第 52 号 名自然人签署《股 日，公司已 兴市中级人民法 《执行裁定书》 权转让协议》，公司 收回股权 院作出的（2014） 具体详见巨 已执行；（2014） 拟收购中华化工 转让预付 浙嘉执民字第 52 潮资讯网 浙嘉执裁字第 72%股权。因转让方 97,920 否 款共计 号《执行裁定 （http://www 3 号《执行裁定 对审计机构出具的 89,754.52 书》；2015 年 5 .cninfo.com.c 书》已部分执 审计报告初稿不予 万元，尚余 月 21 日，公司收 n）历次公告。 行，共收回 确认，转让总价款 8,165.48 万 到嘉兴市中级人 49,700,158.72 始终无法达成一 元未收回。 民法院作出的 元。 致，致使双方签署 2013 年 4 月 （2014）浙嘉执 28 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 的《股权转让协议》 15 日，公司 裁字第 3 号《执 无法履行，为保护 就剩余股 行裁定书》。 公司利益，公司于 权转让预 2012 年 9 月 17 日就 付款及利 双方争议事项向嘉 息偿付等 兴仲裁委员会申请 问题向嘉 仲裁。 兴仲裁委 员会提交 第二次仲 裁申请。 2014 年 1 月 13 日，公司 收到嘉兴 仲裁委员 会作出的 （2013）嘉 仲字第 078 号《嘉兴仲 裁委员会 裁决书》。 2015 年 2 月 26 日，公司 收到嘉兴 市中级人 民法院作 出的 （2014）浙 嘉执民字 第 52 号《执 行裁定 书》，裁定 划拨被执 行人存款 32,100,943. 43 元（含该 监管账户 所产生的 相应利 息），2015 年 2 月 27 日，公司已 经收到该 笔款项。 2015 年 5 月 29 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 日，公司 收到嘉兴 市中级人 民法院作 出的 （2014）浙 嘉执裁字 第 3 号《执 行裁定 书》。截至 到 2016 年 8 月 1 日，共 陆续收到 嘉兴市中 级人民法 院划拨的 执行款共 计 49,700,158. 72 元，剩余 款项仍在 执行中。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年10月18日，召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了公司限制性股票激 励计划（草案）及其摘要的议案，公司向激励对象定向发行600万股公司A股普通股股票，激励对象包括实施计划时在公司 任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。2015年12月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于 向激励对象授予限制性股票的议案，以2015年12月2日为授予日，向36名激励对象授予首期542.5万股限制性股票，授予价格 为7.46元/股。2015年12月14日公司在巨潮资讯网上披露了本次限制性股票授予完成的公告。 本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由264,846,942股增加至270,271,942股。授予股份的上市日期为2015年12月18 日。 2016年12月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制 性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，决议将对符合股权激励限制性股票第一期解锁条件的激励对象 30 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 办理相关解锁事宜。该部分股票解除限售的上市流通日期为2017年1月4日。 根据公司限制性股票激励计划，2016年，公司完成了预留限制性股票的授予工作，以2016年10月31日为授予日，向17 名激励对象授予113万股限制性股票。2017年1月23日公司在巨潮资讯网上披露了本次预留限制性股票授予完成的公告。本次 预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由540,313,884股增加至541,443,884股。授予股份的上市日期为2017年1月24日。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 31 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期 本期实际 计提减值 报告期实 受托人名 是否关联 委托理财 报酬确定 损益实 产品类型 起始日期 终止日期 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金 称 交易 金额 方式 际收回 金额 （如有） 额 情况 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 7,500 01 月 12 04 月 12 保证收益 7,500 69.18 69.18 财 回 日 日 2016 年 2016 年 中国工商 保本型理 全部收 否 15,000 01 月 12 04 月 13 浮动收益 15,000 119.67 119.67 银行 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中国银行 否 30,000 01 月 12 04 月 14 保证收益 30,000 241.97 241.97 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中信银行 否 10,000 01 月 14 04 月 15 浮动收益 10,000 82.27 82.27 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中信银行 否 5,000 01 月 15 03 月 15 浮动收益 5,000 24.89 24.89 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 是 12,500 03 月 01 06 月 01 保证收益 12,500 115.31 115.31 财 回 日 日 保本型理 2016 年 2016 年 全部收 交通银行 否 7,500 保证收益 7,500 64.27 64.27 财 04 月 13 07 月 19 回 32 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中国银行 否 30,000 04 月 15 07 月 18 保证收益 30,000 234.41 239.05 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 工商银行 否 5,000 04 月 19 07 月 24 浮动收益 5,000 36.15 36.15 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中信银行 否 10,000 04 月 21 08 月 19 浮动收益 10,000 101.92 101.92 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 10,000 04 月 25 07 月 26 保证收益 10,000 92 92 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中信银行 否 2,000 08 月 19 11 月 21 浮动收益 2,000 15.08 15.08 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中信银行 否 1,000 08 月 19 12 月 05 浮动收益 1,000 8.69 8.69 财 回 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 中信银行 否 500 08 月 19 01 月 16 浮动收益 6.07 财 期 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 中信银行 否 1,500 08 月 19 03 月 28 浮动收益 27.63 财 期 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 绍兴银行 否 2,000 08 月 23 09 月 28 浮动收益 2,000 6.21 6.21 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 绍兴银行 否 2,000 09 月 29 11 月 04 浮动收益 2,000 6.31 6.31 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 绍兴银行 否 2,000 11 月 08 12 月 14 浮动收益 2,000 6.31 6.31 财 回 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 交通银行 否 8,000 12 月 13 02 月 13 保证收益 42.81 财 期 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 9,500 06 月 06 09 月 06 保证收益 9,500 81.41 81.41 财 回 日 日 33 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 5,000 06 月 03 08 月 18 保证收益 5,000 33.32 33.32 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 5,000 07 月 21 09 月 27 保证收益 5,000 30.55 30.55 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 广发银行 否 5,000 07 月 20 09 月 20 浮动收益 5,000 28.88 28.88 财 回 日 日 2016 年 2016 年 中国银行 保本型理 全部收 否 20,000 07 月 20 10 月 18 保证收益 20,000 157.81 157.81 海宁支行 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 13,000 08 月 01 11 月 01 保证收益 13,000 111.41 111.41 财 回 日 日 2016 年 2016 年 中国银行 保本型理 全部收 否 1,000 08 月 31 11 月 30 保证收益 1,000 6.66 6.73 彭泽支行 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 九江银行 否 5,000 09 月 05 10 月 27 保证收益 5,000 28.49 28.49 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 九江银行 否 4,000 09 月 05 12 月 27 保证收益 4,000 50.15 50.15 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 9,500 09 月 06 09 月 13 保证收益 9,500 4.37 4.37 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 9,500 09 月 14 10 月 17 保证收益 9,500 26.63 26.63 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 广发银行 否 5,000 09 月 22 11 月 22 浮动收益 5,000 27.58 27.58 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 5,000 09 月 28 11 月 01 保证收益 5,000 14.44 14.44 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 8,800 10 月 18 10 月 21 保证收益 8,800 1.19 1.19 财 回 日 日 中国银行 否 保本型理 16,000 2016 年 2017 年 保证收益 97.05 尚未到 34 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 财 10 月 19 01 月 09 期 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 8,000 10 月 24 12 月 08 保证收益 8,000 31.07 31.07 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 九江银行 否 5,000 11 月 03 12 月 08 保证收益 5,000 17.74 17.74 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 13,000 11 月 03 12 月 08 保证收益 13,000 39.27 39.27 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 5,000 11 月 03 12 月 08 保证收益 5,000 15.1 15.1 财 回 日 日 2016 年 2016 年 中国银行 保本型理 全部收 否 2,500 11 月 30 12 月 14 保证收益 2,500 2.25 2.25 彭泽支行 财 回 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 九江银行 否 5,000 12 月 15 01 月 19 保证收益 18.46 财 期 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 18,000 12 月 08 12 月 12 保证收益 18,000 3.25 3.25 财 回 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 交通银行 否 8,000 12 月 08 12 月 12 保证收益 8,000 1.45 1.45 财 回 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 交通银行 否 10,000 12 月 13 02 月 13 保证收益 53.51 财 期 日 日 2016 年 2017 年 上海浦东 保本型理 尚未到 否 1,000 10 月 21 01 月 22 浮动收益 7 发展银行 财 期 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 中国银行 否 1,000 10 月 20 01 月 22 保证收益 6.37 财 期 日 日 2016 年 2016 年 保本型理 全部收 中国银行 否 300 12 月 01 12 月 16 保证收益 300 0.26 0.26 财 回 日 日 保本型理 2016 年 2017 年 全部收 中国银行 否 500 保证收益 1.33 1.33 财 12 月 22 02 月 17 回 35 兄弟科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 日 日 2016 年 2017 年 保本型理 尚未到 广发银行 否 4,000 12 月 27 03 月 27 浮动收益 31 财 期 日 日 合计 364,100 — — — 316,600 2,229.16 1,943.96 — 委托理财资金来源 自有资金及闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计 0 金额 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 2016 年 04 月 20 日 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 2016 年 05 月 17 日 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 是 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司一贯注重企业社会价值的实现，并一直秉承“为股东赢得利益、为员工谋求发展、为客户/供方创造价值、为创建和 谐社会承担责任”的企业使命，在追求经济效益、保护股东利益的同时，诚信对待其他各方利益相关者，并推进环境保护、 资源节约和循环利用，参与社会公益及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进企业与社会、社区、自然的 和谐发展，为落实科学发展观，构建社会主义和谐社会做出贡献。 1、股东权益保护 作为上市公众企业，公司按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，不