政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600681 公司简称：百川能源 百川能源股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王东海、主管会计工作负责人袁华伟及会计机构负责人（会计主管人员）袁华伟 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经审计，2016年公司合并报表实现净利润55,360.46万元，其中归属于上市公司股东的净利 润为55,117.40万元。截至2016年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为95,719.28万元。母 公司2016年实现净利润6,184.62万元，累计未分配利润-73,388.63万元。 因上市公司母公司以前年度存在巨额亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段，2017年度存在 重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。 本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 待公司收到子公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后适时提出利 润分配预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本公司2016年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 / 181 2016 年年度报告 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的风险，包括行业政策风险、价格波动风险、气源依赖风险、 业务区域集中风险等，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 181 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 5 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………. 10 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 13 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 27 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 50 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 61 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 70 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 72 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 73 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 181 3 / 181 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/百川能 指 百川能源股份有限公司，原名为万鸿集团股 源 份有限公司 百川燃气 指 百川燃气有限公司，原名百川燃气股份有限 公司，系本公司全资子公司 百川资管 指 廊坊百川资产管理有限公司，系本公司控股 股东 中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 香河百川 指 香河县百川燃气销售有限公司，系百川燃气 全资子公司 大厂百川 指 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，系 百川燃气全资子公司 永清百川 指 永清县百川燃气有限公司，系百川燃气全资 子公司 武清百川 指 天津武清百川燃气销售有限公司，系百川燃 气全资子公司 西安维斯达 指 西安维斯达仪器仪表有限公司，系百川燃气 控股子公司 重大资产重组/本次重大资产 指 万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及 重组/重组 非公开发行股份购买百川燃气股份有限公司 全体股东持有的百川燃气 100%股权 非公开发行股票 指 百川能源股份有限公司非公开发行 A 股股票 员工持股计划 指 百川能源股份有限公司 2016 年第一期员工持 股计划 股权激励/股权激励计划 指 百川能源股份有限公司股票期权激励计划 董事会 指 百川能源董事会 股东大会 指 百川能源股东大会 报告期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 4 / 181 2016 年年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 百川能源股份有限公司 公司的中文简称 百川能源 公司的外文名称 BESTSUN ENERGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BESTSUN ENERGY 公司的法定代表人 王东海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩啸 / 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6 / 号中环世贸中心C座6层601 电话 010-85670030 / 传真 010-85670030 / 电子信箱 baichuandsh@163.com / 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉市汉阳区阳新路特一号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层 601 公司办公地址的邮政编码 100022 公司网址 www.bestsungas.com 电子信箱 请详见公司于2016年4月22日及2016年9月15日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司 办公地址和联系方式变更的公告》 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百川能源 600681 万鸿集团 六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 内） 签字会计师姓名 刘金进、马玥 5 / 181 2016 年年度报告 名称 海际证券有限责任公司 办公地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 报告期内履行持续督导职责的 B 区金融商务区集中商业（北） 财务顾问 签字的财务顾问 李罡、贺凯谋 主办人姓名 持续督导的期间 2016 年 2 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2016年 2015年 2014年 期增减 (%) 营业收入 1,719,884,685.20 1,415,106,306.18 21.54 1,141,590,435.54 归 属 于 上 市公 司 股东 的 551,174,052.18 407,837,140.84 35.15 269,383,530.35 净利润 归 属 于 上 市公 司 股东 的 547,404,997.05 402,398,275.80 36.04 267,765,876.89 扣 除 非 经 常性 损 益的 净 利润 经 营 活 动 产生 的 现金 流 288,827,670.53 555,423,236.67 -48.00 294,988,762.07 量净额 本期末 比上年 2016年末 2015年末 同期末 2014年末 增减（% ） 归 属 于 上 市公 司 股东 的 2,134,320,586.07 860,375,687.10 148.07 661,875,177.85 净资产 总资产 3,425,573,417.72 1,821,981,559.75 88.01 1,394,909,565.57 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.63 0.67 -5.97 0.44 稀释每股收益（元／股） 0.63 0.67 -5.97 0.44 扣除非经常性损益后的基本每 0.63 0.66 -4.55 0.44 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 32.94 53.58 减少38.52 个 44.51 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 32.72 52.87 减少38.11 个 44.24 6 / 181 2016 年年度报告 均净资产收益率（%） 百分点 注：报告期数据为依反向购买原则编制,2014 年度和 2015 年度数据为会计上购买方百川燃气 2014 年度和 2015 年度合并财务报表相关数据。 公司主要会计数据和财务指标的说明 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、2016 年 3 月 8 日，百川燃气 100%股权完成了登记至百川能源股份有限公司（以下简称“百 川能源”或“公司”）名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为百川 能源的全资子公司。 2016 年 3 月 10 日，百川能源与廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）等 38 名交易对方签署《资产交割协议》，各方同意并确认以 2016 年 3 月 10 日作为本次重大资产重组 的资产交割日，资产交割日为置出资产及置入资产相关的权利、义务和风险转移的日期。 2016 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成增发股份登记托管手 续，公司的控股股东变更为百川资管，实际控制人变更为王东海。 2016 年 4 月 5 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过董事会提前换届选举、聘任总裁 及董事会秘书等事宜， 2016 年 4 月 21 日经公司第一次临时股东大会审议通过董事会提前换届选 举等事宜，2016 年 4 月 21 日经公司第九届董事会第一次会议审议通过选举董事长、聘任总经理、 董事会秘书等事宜。 截止本报告期末，公司本次重大资产重组实施完毕，根据《企业会计准则》相关规定，本次 重大资产重组构成反向购买，确定合并财务报表的购买日为 2016 年 3 月 31 日。 根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企 业会计准则讲解》（2010）、《万鸿集团股份有限公司和百川燃气股份有限公司全体股东之重大 资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司在本次重大资产重组实施时所保留的资产、负债不 构成业务，在编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。由于本次重大资产重组构 成反向购买，本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被购买方， 置入资产百川燃气为法律上的子公司，但为会计上的购买方，因此本报告期合并财务报表以百川 燃气 2016 年 1-12 月财务报表为基础编制，合并财务报表中权益性工具的金额反映法律上子公司 （百川燃气）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益 性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司（百川能源）的权益结构，即 百川能源发行在外权益性证券的数量及种类。合并财务报表的比较信息为法律上子公司（百川燃 气）的比较信息（即百川燃气的前期合并财务报表）。上市公司的前期比较个别财务报表为其自 身个别财务报表。 2、根据企业会计准则，本报告期比较期间 2015 年度和 2014 年度用于计算基本每股收益和 稀释每股收益的普通股数量，应为本次重大资产重组中百川能源向百川燃气原股东发行的普通股 股数，即 607,679,922 股。 本报告期用于计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加 权平均数为：（1）自本年初至购买日，发行在外的普通股数量应为在本次重组中百川能源向百川 燃气原股东发行的普通股数量 607,679,922 股；（2）自购买日至本报告期末发行在外的普通股数 量为百川能源实际发行在外的普通股股数 964,157,472 股。 7 / 181 2016 年年度报告 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 313,324,282.22 330,183,118.89 357,828,567.55 718,548,716.54 归属于上市公司股东 57,973,393.97 78,328,575.96 148,466,830.46 266,405,251.79 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 57,605,643.30 78,103,651.39 143,093,515.34 268,602,187.02 后的净利润 经营活动产生的现金 20,611,893.58 153,515,048.90 29,728,391.80 84,972,336.25 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 适用） 非流动资产处置损益 7,438,844.97 6,889,372.85 -105,221.68 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 622,356.60 404,820.80 423,971.80 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 8 / 181 2016 年年度报告 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 -2,866,488.21 457,249.88 1,825,773.08 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -167,099.92 35.52 -0.05 所得税影响额 -1,258,558.31 -2,312,614.01 -526,869.69 合计 3,769,055.13 5,438,865.04 1,617,653.46 9 / 181 2016 年年度报告 注：报告期数据为依反向购买原则编制,2014 年度和 2015 年度数据为会计上购买方百川燃气 2014 年度和 2015 年度合并财务报表相关数据。 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额 以公允价值计量且 0.00 100,000,000.00 100,000,000.00 1,454,794.52 其变动计入当期损 益的金融资产 合计 0.00 100,000,000.00 100,000,000.00 1,454,794.52 注：公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为下列结构性存款：（1）大厂百川与 兴业银行股份有限公司于 2016 年 12 月 26 日签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》， 办理结构性存款产品，产品规模为 1,000 万元，产品期限为 90 天，产品性质为保本浮动收益，其 浮动收益与伦敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化情况挂钩。 （2）香河百川与兴业银行股份有限公司于 2016 年 12 月 26 日签订《兴业银行企业金融结构性存 款协议（封闭式）》，办理结构性存款产品，产品规模为 9,000 万元，产品期限为 90 天，产品性 质为保本浮动收益，其浮动收益与伦敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化情况挂钩。 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内，公司实施完毕重大资产重组，获注了优质资产，主营业务由“园林绿化与 装饰装修”转型为“燃气销售、燃气接驳、燃气具销售”。 （二）经营模式 1、燃气销售业务。城市管道燃气业务为特许经营业务，目前公司已在河北省廊坊市永清县、 固安县、香河县、大厂县、三河市以及河北省张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃 气特许经营权或签订特许经营协议。公司气源为管道天然气，从气源方中石油采购天然气后，通 过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。燃气销售价格受到所在地政 府物价监管部门的监管。 2、燃气接驳业务。公司主要通过与房地产开发商合作的方式，在新建居民小区，统一实施管 道施工和燃气设备安装。对于已经完成接驳服务的居民用户，公司根据用户需求提供进一步服务。 对于工商业、公共福利用户，公司根据其用气规模、具体需求情况进行设计、安装，并收取费用。 3、燃气具销售业务。公司对燃气具、燃气仪表等实施大宗采购，在进行燃气具、燃气设备安 装的同时，向用户销售燃气具。 公司与房产开发商签订安装合同，并预收部分款项。施工完毕后，与施工方验收结算后，再 与监理或用户共同验收，确认完工后，开具发票，收取全部安装费用。 对于零散居民用户，安装需求较为零散，一般在现场安装服务完成达到可使用状态后直接与 用户结算。 （三）行业情况说明 1、行业发展状况 城市燃气行业作为国民经济中重要的基础能源产业，随着国民经济持续发展和我国对环境保 10 / 181 2016 年年度报告 护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的大环境 下，到2030 年天然气在世界一次能源结构中所占比例将上升到28%。国家发改委制定《国家应对 气候变化规划（2014-2020 年）》，计划到2020 年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重 提高到10%以上，天然气利用量达到3,600 亿立方米。因此，我国天然气消费增长空间巨大，为相 关燃气产业发展提供了良好地发展机会。 2、公司所处的行业地位 公司目前业务范围覆盖河北省廊坊市10个行政区县市的中永清县、固安县、香河县、大厂县、 霸州市及三河市等6个县市，以及张家口市涿鹿县、天津市武清区，在京津冀地区市场覆盖率较高， 竞争对手较少。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 截至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金事项，并已完成置入资产和置出资产的交割过户。 一、置入资产交割情况 1、2016 年 3 月 1 日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商 变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。 2、2016 年 3 月 8 日，百川燃气完成了 100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续， 并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。 3、2016 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及股本情况进行 审验，出具了信会师报字【2016】第 710190 号《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，截至 2016 年 3 月 8 日止，万鸿集团已收到作为出资的百川燃气的股权。本次股份发行 完成后，共计增加注册资本人民币 607,679,922.00 元。 4、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《资产交割确认书》， 各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等 38 名交易对方原持有的百川燃气 100% 股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。 二、置出资产交割情况 1、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 8 日签署的《资产交割协议》， 各方同意并确认，自资产交割日 2016 年 3 月 10 日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产 享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产 接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部 债权债务均由资产接收方承继。 2、根据万鸿集团与百川资管等 38 名交易对方于 2016 年 3 月 10 日签署的《资产交割确认书》， 各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即 转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资 产交割日起转移至资产接收方；自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权 属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而 不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的 债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成 后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不 影响上述权利义务的转移。 其中：境外资产 0.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.00%。 11 / 181 2016 年年度报告 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区域市场高成长性优势 公司经营区域位于京津冀协同发展核心区域。京津冀协同发展是一项重大国家战略，是党中 央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京 津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极 进展。国家环保部、北京市政府、天津市政府及河北省政府发布的《京津冀大气污染防治强化措 施（2016-2017 年）》、《河北省大气污染防治强化措施实施方案(2016-2017 年)》、《河北省人 民政府关于加快实施保定廊坊禁煤区电代煤和气代煤的指导意见》、《天津市大气污染防治条例》 等相关规定，明确提出加快燃煤治理和清洁能源替代，改造集中供热锅炉，推广煤改气、煤改电， 全面实施燃煤清洁化替代，大力推广环保炉具和洁净型煤等治理方案，并明确提出了廊坊、保定 地区的“禁煤区”及“气代煤”相关具体政策要求及配套措施。 展望未来，伴随京津冀协同发展及“气代煤”政策利好，居民用户、工商业用户市场潜力巨 大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断上升的发展阶段，市场发展前景美好。 2、市场份额规模效应优势 由于城市管道燃气在同一供气区域内具有自然垄断性，管网覆盖区域越广、规模越大，相较 于其他竞争对手的先发优势越明显。经过近 20 年的专业经营，公司业务范围覆盖了河北省廊坊市 的较多区县以及张家口市与天津市部分区域，在所取得特许经营权的区域，市场覆盖率较高，竞 争对手较少，公司天然气输配管网长度达到 1900 公里，且已形成闭环，覆盖居民人口超过 400 万， 工商业用户数万家，公司在城市管道燃气的基础网络设施、用户数量方面具有明显的区域市场规 模优势。 3、气源保障优势 目前公司主要在用的气源接驳点位于陕京二线的支线永唐秦天然气输气管线的武清分输站以 及陕京二线、陕京三线的永清分输站。未来，随着陕京四线、港清三线以及中国石化天津液化天 然气（LNG）项目的建成，公司所在区域的香河、永清和武清等将有新的气源接驳点。气源接驳点 的多样化为公司未来的天然气供应提供了较大选择空间。此外，除了继续使用管道天然气之外， 公司将根据发展需要积极开拓 LNG 等其他类别的天然气供应源，以保障所在经营区域的用气需求。 4、行业管理优势和品牌优势 公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公 司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了长足的进步，并广泛应用于安全生产， 提高了安全和服务工作的技术含量。 公司秉承“客户至上、用心服务”的服务宗旨，在“客户安心、社会放心、员工舒心”的服 务目标上持续优化与提升，为客户提供“一站式、专业化、多渠道、个性化”服务，并不断提升 客户体验，从而提升了公司的行业地位并得到社会公众的广泛认可。 5、公司治理优势 公司持续完善法人治理结构，重组完成后修订完善基本管理制度 26 个，启动职能职责优化工 作，聘请专业机构开展内控评价和对标管理，对下属企业整合资源，发挥规模协同效应，提升了 管理运营效能。 公司实施了员工持股计划和股票期权激励计划，向公司中高层管理人员及核心骨干进行激励， 建立了长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感。 12 / 181 2016 年年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）重大资产重组概况 2016 年，公司紧紧围绕“产业方向调整”的经营方针，积极实施重大资产重组，同时扎实推 进业务转型升级，于 2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团 股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可（2016）318 号），核准公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套 资金事项。截至报告期末，公司已实施完毕重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金事项，完成了资产的过户和交割。公司已将盈利能力不强并过度依 赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，并成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。 通过本次重大资产重组的实施，公司获注优质资产，主营业务实现了由“园林绿化与装饰装 修”向“燃气销售、燃气接驳、燃气具销售”的转型，公司经营状况得以根本改善，增强了公司 持续盈利能力和长期发展潜力，保障了公司及全体股东的利益。 （二）总体经营情况概述 2016 年是公司“十三五”经营发展的开局之年，面对复杂的国内外发展环境、经济下行压力 的挑战和能源结构转型的机遇，公司围绕“十三五”发展思路和目标，以产业经营和资本运作为 驱动，规范并提升组织建设，立足京津冀优势区位和协同发展的政策利好，在现有经营区域内精 耕细作，加快管网建设，并积极开展村村通燃气项目，大力拓展农村市场，实现业绩指标超额完 成，各项业务协调发展，整体运营稳中向好。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司处于实施重大资产重组阶段，公司积极推进本次重大资产重组后续事项的办 理工作，妥善完成了资产的过户和交割。 2016 年度公司实现收入 17.20 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 5.51 亿元，同比增 长 35.15%，总资产 34.26 亿元，归属于上市公司股东的净资产 21.34 亿元，各项经济指标表现良 好。 报告期内，公司紧紧围绕年初制定的八个管理水平提升目标，重点开展了以下工作： 一是建立健全投资管理职能，成立投资决策委员会，制定重大投资项目决策流程制度，提高 了投资项目运作部门的专业化水平和协同能力； 二是坚持 “指导、检查、服务”六字方针，定期开展工程项目专项调研，深入工程设计、施 工、监理及竣工验收管理细节，发布《工程服务商准入管理办法》、《设计管理办法》、《工程 监理管理办法》、《第三方检测管理办法》、《工程测量管理办法》、《工程技术方案实施细则》 等管理制度，并建立事后监督考核机制，切实提高了工程成本管控水平； 三是制定《供应商管理办法》，建立了供应商入围制度和采购招投标制度，从而加强对供应 商的选择，优化采购管理流程；通过招标工作及成本核算，优化成本管理； 四是贯彻执行“三级安全管理体系”，把“预防为主”牢牢抓在手上，并成立了安全生产委 员会，通过落实责任制、细化分工、建立月度工作机制等，提升了安全标准化的水平，增强了全 员安全管理意识； 五是开展客服“二次提升”工作，提速各项业务服务时限，强化了客户服务承诺；搭建微信 公众平台、微客服等多渠道沟通平台，实现自助购气机、易支付、充值宝等多渠道缴费方式，提 升了客户服务体验； 13 / 181 2016 年年度报告 六是以“惠民生， 保畅通”为目标，通过全面推动 “十大重点工程”，积极拓展供气保障 措施，保障供气稳定性； 七是加大员工技能培训力度，提高了员工技能水平，在专业技能上，从工程施工、安全管理、 客户服务、运行管理等方面有针对性的实施培训；在员工个人综合素质提升上，公司组织后备人 才培训班、基层管理人员培训班等进行管理能力提升培训，鼓励高管和在职员工进修深造； 八是完善了财务内控制度流程及会计核算方法，成立了会计核算中心,进行集中统一核算，有 效提高了工作效率及账务处理的统一性、正确性。加强业务培训，员工专业技能不断提高。优化 预算管理体系，监督预算执行情况，预算水平得到全面提升。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,719,884,685.20 1,415,106,306.18 21.54 营业成本 861,087,449.91 775,834,362.82 10.99 销售费用 17,544,279.54 13,532,059.68 29.65 管理费用 79,016,491.71 51,187,718.22 54.37 财务费用 -6,351,001.73 -1,042,484.06 -509.22 经营活动产生的现金流量净额 288,827,670.53 555,423,236.67 -48.00 投资活动产生的现金流量净额 19,307,296.55 -172,855,293.41 111.17 筹资活动产生的现金流量净额 -197,374,252.95 -206,451,122.18 4.4 研发支出 904,256.92 996,866.91 -9.29 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司营业收入与营业成本较上年同期分别增长 21.54%、10.99%，主要原因是公司 的主营业务(天然气销售、燃气接驳业务、燃气具销售、供热业务)较上年同期出现增长。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 毛利率 入比上 本比上 分行业 营业收入 营业成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 燃气行 1,696,799,0 854,564,883.71 49.64 21.24 10.63 增加 业 32.80 4.83 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率 14 / 181 2016 年年度报告 （%） 入比上 本比上 比上年 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 天然气 650,421,318.19 558,268,303.44 14.17 10.92 11.08 减少 销售 0.12 个 百分点 燃气接 786,063,894.41 142,184,699.17 81.91 34.08 0.85 增加 驳 5.96 个 百分点 燃气具 228,610,967.15 127,993,961.43 44.01 10.00 14.63 减少 销售 2.26 个 百分点 供热 31,481,731.45 25,922,841.48 17.66 65.24 50.77 增加 7.90 个 百分点 燃气运 221,121.60 195,078.19 11.78 412.10 342.51 增加 输 13.87 个 百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率 毛利率 入比上 本比上 分地区 营业收入 营业成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 河北地 1,478,764,673.40 736,888,940.11 50.17 19.20 8.77 增加 区 4.78 个 百分点 天津地 210,273,154.97 111,724,213.61 46.87 35.85 21.93 增加 区 6.06 个 百分点 陕西地 7,761,204.43 5,951,729.99 23.31 84.88 76.04 增加 区 3.85 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 分产品： 1、接驳业务收入较上年同期增长 34.08%，主要原因是京津冀协同发展推进速度的加快，处 于京津冀核心区域的各公司报告期内接驳业务出现较大增加所导致； 2、供热业务收入较上年同期增长 65.24%，主要原因是公司报告期内供热工程完工项目较上 年增加较多，导致报告期内供暖业务收入较上年同期出现大幅度增长。 分地区： 1、天津地区营业收入较上年同期出现大幅增长的原因主要系子公司武清百川所在经营区域内 房地产业务发展迅速，居民接驳业务和燃气具销售业务大幅增长所致。 15 / 181 2016 年年度报告 2、陕西地区营业收入较上年同期出现大幅增长的原因主要系子公司西安维斯达燃气表销售量 大幅增加所致。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期金 上年同 本期占 额较上 成本构 期占总 情况 分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期 成项目 成本比 说明 比例(%) 变动比 例(%) 例(%) 燃气行业 燃气业 854,564,883.71 99.24 772,481,725.10 99.57 10.63 务成本 分产品情况 本期金 上年同 本期占 额较上 成本构 期占总 情况 分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期 成项目 成本比 说明 比例(%) 变动比 例(%) 例(%) 天然气销 天燃气 558,268,303.44 64.83 502,602,145.88 64.78 11.08 售 及输送 成本 燃气接驳 安装成 142,184,699.17 16.51 140,979,968.30 18.17 0.85 本 燃气具销 燃气具 127,993,961.43 14.86 111,661,780.54 14.39 14.63 售 成本 供热 供热成 25,922,841.48 3.01 17,193,746.36 2.22 50.77 本 燃气运输 运输成 195,078.19 0.02 44,084.02 0.01 342.51 本 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 供热成本变动原因说明：由于供热业务量的增长，营业收入增长的同时，营业成本也出现了 增长。 燃气运输成本变动原因说明：由于燃气运输业务量的增长，营业收入增长的同时，营业成本 也出现了增长。 16 / 181 2016 年年度报告 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 18,451.38 万元，占年度销售总额 10.73%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。 前五名供应商采购额 101,285.54 万元，占年度采购总额 63.25%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。 其中，公司天燃气主要供应商中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司的采购金额占 比为 30.14%。 其他说明 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 17,544,279.54 13,532,059.68 29.65 管理费用 79,016,491.71 51,187,718.22 54.37 财务费用 -6,351,001.73 -1,042,484.06 -509.22 所得税 189,342,567.30 143,526,323.22 31.92 1、管理费用变动原因主要是本报告期内因公司业务发展需要，经营人员和管理人员增加，同 时公司工资标准有所调整，另外报告期内房屋租赁费用和重组过程中介费用增加导致管理费用较 上年同期出现增长。 2、财务费用变动原因主要是本报告期内由于银行存款余额增加，利息收入增加，导致财务费 用较上年同期出现大幅减少 。 3、所得税变动原因主要是本报告期利润总额增加所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 904,256.92 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 904,256.92 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.05% 公司研发人员的数量 16 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 33.33% 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 √适用 □不适用 17 / 181 2016 年年度报告 公司研发项目为研发 IC 卡流量控制阀，研发项目已完成，本项目生产的 IC 卡流量控制阀是 与气体流量计配套使用的一种微功耗智能控制阀。可配接具有脉冲输出的燃气流量计实现管道燃 气收费的自动化控制。并实现 IC 卡预付费功能、解决燃气公司资金回收。 4. 现金流 √适用 □不适用 类别 本期发生额 上期发生额 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 288,827,670.53 555,423,236.67 -48.00 投资活动产生的现金流量净额 19,307,296.55 -172,855,293.41 111.17 筹资活动产生的现金流量净额 -197,374,252.95 -206,451,122.18 4.40 1、经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是本报告期内因京津冀煤改气项目和村村通燃 气项目的大量开工，材料采购额增加，使得本期购买商品支付的现金增加，导致本期经营活动产 生的现金流量净额出现减少。 2、投资活动产生的现金流量净额变动较大主要是本报告期因发生反向购买，将购买日上市公 司保留的资产、负债纳入合并范围，合并日财务报表增加上市公司账面货币资金所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 上期期 本期期末 末金额 末数占 数占总资 较上期 项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明 产的比例 期末变 的比例 （%） 动比例 （%） （%） 以公允价值计 100,000,000.00 2.92 0.00 0.00% 0.00% 本报告期将 量且其变动计 大厂百川和 入当期损益的 香河百川在 金融资产 兴业银行股 份有限公司 办理的产品 规模 10,000 万元、产品 期 限 为 90 天的结构性 存款指定为 以公允价值 18 / 181 2016 年年度报告 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产，导致 期末余额增 加。 应收票据 4,648,718.40 0.14 400,000.00 0.02 1,062.1 本报告期因 8 收到客户交 付银行承兑 汇票增加， 导致应收票 据期末余额 增加。 应收账款 259,202,202.29 7.57 142,329,706. 7.81 82.11 本报告期内 06 因煤改气、 村村通燃气 等政府工程 项目增加， 回款周期较 长，导致期 末应收账款 余额增加。 其他应收款 15,292,819.43 0.45 5,549,130.34 0.30 175.59 本报告期内 因公司承接 业务量增 加，项目保 证金等往来 款增加，导 致期末其他 应收款余额 增加。 存货 543,601,441.08 15.87 105,756,525. 5.80 414.01 本报告期内 43 因村村通燃 气等施工工 程项目增 加，材料采 购增加，且 部分工程项 目暂未完 工，导致期 末存货余额 大幅增加。 其他流动资产 392,445,565.62 11.46 25,558,107.4 1.40 1,435.5 本报告期公 7 司新增购买 19 / 181 2016 年年度报告 的理财产品 29,000 万 元，导致期 末其他流动 资产余额大 幅增加。 长期应收款 32,921,914.69 0.96 14,266,315.5 0.78 130.77 本报告期以 5 分期收款方 式提供燃气 接驳的项目 增加，导致 期末长期应 收款余额增 加。 在建工程 585,779,048.62 17.10 242,633,880. 13.32 141.43 本报告期内 98 因募投项目 及村村通燃 气等工程项 目的推进与 实施，未完 工的项目增 加，导致期 末在建工程 余额增加。 递延所得税资 16,920,955.57 0.49 4,348,597.03 0.24 289.11 本报告期内 产 由于应收账 款计提的坏 账准备增 加，导致期 末递延所得 税资产余额 增加。 其他非流动资 40,213,540.00 1.17 32,476,245.6 1.78 23.82 本报告期内 产 8 由于预付的 土地款金额 增加，导致 其他非流动 资产期末余 额增加。 短期借款 0.00 30,000,000.0 1.65 -100.00 本报告期内 0 偿还到期的 20 / 181 2016 年年度报告 短期借款， 导致期末短 期借款余额 减少 应付账款 457,747,422.16 13.36 132,286,460. 7.26 246.03 本报告期内 63 由于因施工 工程项目增 加，材料采 购量大幅增 加，部分材 料款和设备 款尚未支 付，导致应 付账款期末 余额增加。 应付职工薪酬 248,565.53 0.01 17,863.83 0.00 1,291.4 本报告期内 5 部分公司计 提的工资尚 未发放，导 致期末应付 职工薪酬余 额增加。 应交税费 60,404,465.92 1.76 40,897,796.5 2.24 47.70 本报告期内 5 计提第四季 度企业所得 税，2016 年 度利润增 长，导致期 末应交税费 余额增加。 应付股利 28,245,288.68 0.82 43,714,759.0 2.40 -35.39 本报告期内 1 支付了部分 应付股东的 股利款，导 致期末应付 股利余额减 少。 其他应付款 24,574,899.21 0.72 14,131,882.6 0.78 73.90 本报告期内 3 因施工项目 增加，入围 施工队增 多，施工队 缴纳的履约 保证金增 21 / 181 2016 年年度报告 加，导致期 末其他应付 款余额增 加。 递延收益 166,145,323.19 4.85 105,085,183. 5.77 58.11 本报告期内 80 新增加分期 递延确认收 入的供热工 程配套建设 费，导致期 末递延收益 余额增加。 递延所得税负 117,009,669.74 3.42 59,320,394.9 3.26 97.25 公司对河北 债 9 省境内燃气 接驳收入分 三年均匀计 入所得税应 税收入，未 计入当期所 得税应税收 入的部分按 适用所得税 税率确认递 延所得税负 债，本报告 期内较多燃 气接驳业务 完工，导致 期末递延所 得税负债余 额增加。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2016 年我国天然气消费需求明显回升，根据海关总署和国家统计局数据，全年我国常规天然 气产量为 1368 亿立方米，同比增长 2.2%，增速同比回落 0.7 个百分点，创三年来新低。2016 年 22 / 181 2016 年年度报告 下半年以来，受多地煤改气工程陆续投运、用户基数扩大的带动，天然气消费总量有所回升，全 年天然气（含页岩气、煤层气）表观消费量约为 2240 亿立方米左右，同比增长 9.3%，增速同比 提高 3.8 个百分点。 天然气市场改革稳步进行。2016 年 10 月以来，国家发改委相继出台《天然气管道运输价格 管理办法（试行）》、《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》、《关于明确储气设施相 关价格政策的通知》，明确提出由政府实施监管具有垄断性质的管输环节，实施管输和销售业务 分离，鼓励社会资本参与管道和储气库建设等一系列有利于基础设施第三方公平准入的政策措施。 2016 年 12 月，国家能源局下发的《关于加快推进天然气利用的意见》提出，全面加快推进天然 气在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通燃料四大领域的大规模高效科学利用、产业上中下游 协调发展，逐步将天然气培育成为我国现代能源体系的主体能源。通过推进试点、示范先行，有 序支持重庆、江苏、上海、河北等省市开展天然气体制改革试点。这一系列政策文件的颁布表明 天然气市场改革的方向和目标已趋于明确，主要工作已转入细化和落实阶段。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内投资额 150.00 投资额增减变动数 0 上年同期投资额 150.00 投资额增减幅度(%) 0 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重 大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 募投项目投资情况： 本年投入 累计投入金额 项目进度 承诺投资项目 项目金额 金额(万 （万元） (%) 元) 永清县百川燃气有限公司天 5,721.89 2,288.73 2,288.73 未整体完工 然气利用工程二期 固安县天然气利用工程三期 32,241.53 3,825.09 3,825.09 未整体完工 项目 香河县天然气利用工程二期 13,458.00 1,507.60 1,507.60 未整体完工 项目 大厂回族自治县百川天然气 6,013.51 2,478.18 2,478.18 未整体完工 利用工程二期 23 / 181 2016 年年度报告 三河市东市区天然气利用工 9,901.79 5,579.35 5,579.35 未整体完工 程 合计 67,336.72 15,678.95 15,678.95 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2015 年 8 月 3 日，公司召开股东大会审议通过了《万鸿集团重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易》的相关方案，本公司将本公司交易基准日的全部资产及除应付股 利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气 100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。本次重大资产重组方案尚需要中国证监会核准后 方能实施。 2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重 大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 持股比例 资产总额 净资产 营业收入 净利润 百川燃气有限 100.00% 103,036.01 50,547.31 53,581.27 829.59 公司 大厂回族自治 县百川燃气销 100.00% 45,143.71 25,101.60 36,806.51 12,352.51 售有限公司 固安县百川燃 气销售有限公 100.00% 86,138.26 27,439.12 38,915.21 14,313.60 司 三河市百川燃 气有限责任公 100.00% 38,578.14 6,511.33 7,637.03 2,474.53 司 天津武清百川 燃气销售有限 100.00% 29,162.19 16,730.93 21,265.78 6,392.70 公司 24 / 181 2016 年年度报告 香河县百川燃 气销售有限公 100.00% 62,610.91 23,952.13 25,811.80 10,166.12 司 三河市百川新 100.00% 22,855.01 11,528.97 22,352.29 4,188.72 能源有限公司 永清县百川燃 100.00% 34,620.46 12,695.04 16,463.33 4,925.01 气有限公司 涿鹿百川燃气 100.00% 2,872.09 1,078.25 649.57 110.24 有限公司 百川企业管理 100.00% 59.03 58.15 – -41.85 有限公司 2016 年 5 月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于设立北京市百川投资管理 有限公司的议案》，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）公司第 2016-44 号、2016-070 号公告。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 根据国家能源局石油天然气司、国务院发展研究中心与环境政策研究所及国土资源部油气资 源战略研究中心联合发布的《中国天然气发展报告（2016）》，我国天然气资源丰富，初步形成 了多品种、多渠道的多元化供应和“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”的供气格局。 稳定的供应和初具规模的基础设施有力支撑了中国天然气的快速发展，天然气消费市场已经遍及 内地 31 个省市自治区。同时，天然气市场化改革有序推进，试点改革探索取得阶段性突破。随着 中国生态文明建设的持续推进，新型工业化、城镇化深入发展，天然气产业迎来了难得的发展机 遇。通过推动能源革命，深化体制机制改革，加强国际合作，未来中国将形成市场结构合理、资 源供应多元、储运设施完善、法律法规健全的统一开放、竞争有序的现代天然气产业体系，天气 将逐步成为中国的主体能源。 2016 年 10 月以来，国家发改委相继出台《天然气管道运输价格管理办法（试行）》《天然气 管道运输定价成本监审办法（试行）》《关于明确储气设施相关价格政策的通知》，明确提出由 政府实施监管具有垄断性质的管输环节，实施管输和销售业务分离，鼓励社会资本参与管道和储 气库建设等一系列有利于基础设施第三方公平准入的政策措施。2016 年 12 月，国家能源局下发 的《关于加快推进天然气利用的意见》提出，全面加快推进天然气在城镇燃气、工业燃料、燃气 发电、交通燃料四大领域的大规模高效科学利用、产业上中下游协调发展，逐步将天然气培育成 为我国现代能源体系的主体能源。通过推进试点、示范先行，有序支持重庆、江苏、上海、河北 等省市开展天然气体制改革试点。这一系列政策文件的颁布表明天然气市场改革的方向和目标已 趋于明确，主要工作已转入细化和落实阶段。 25 / 181 2016 年年度报告 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司确定“十三五”期间的战略为：以上市公司规范治理为基础，以全面精细化为总要求， 以组织建设规范、提升为中心，以产业经营和资本运作为驱动，到“十三五”末，实现年收入 100 亿元，净利润 12 亿元，实现百川的跨越式发展。为“创国际一流能源企业，打造百年百川”的宏伟 愿景，奠定坚实基础。 根据公司“十三五”发展规划目标，2017 年公司将秉承“创国际一流能源企业，打造百年百 川”的宏伟愿景，以全面实现规范化、标准化、精细化为总要求，以组织能力建设、制度建设全 面提升为中心，持续提升管理水平，促进战略执行，以“村村通”燃气工程为战略机遇，坚持稳 中求进的工作基调，加快市场拓展，培育新的增长点，努力实现年度经营目标。为此，着重从以 下几个方面开展工作： 一、努力实现经营目标：2017 年，公司计划计划实现收入 36.1 亿元，净利润 7.7 亿元。 二、在现有经营区域深耕细作，积极开发市场，提高售气量；打好村村通燃气战役，大力拓 展农村市场，助推京津冀大气污染治理。 三、拓展新的经营区域，并购优质项目公司，努力实现全国市场布局。公司将通过直接并购 优质项目，成立产业基金培育潜力项目等多种形式，以京津冀区域为重点，在全国范围内进行产 业布局，迅速从区域性燃气公司成长为全国性清洁能源服务商。 四、探索实施油气田项目开发、LNG 接收码头建设和国际能源贸易，快速布局分布式能源项 目，加大项目投资力度。 五、加强和完善公司治理结构，规范公司治理：从组织建设、团队建设、体系建设三个方面 进行全面的管理提升；加强董事会规范运作，提高信息披露质量，持续提升公司治理水平，强化 投资者关系管理。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年公司计划实现收入 36.1 亿元，净利润 7.7 亿元，净资产收益率 30.48%。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 展望 2017 年，世界经济复苏依旧艰难曲折，中国经济在新常态下举步发展。公司在生产经营 过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险，但实际生产经营过程仍存下述风险和 不确定因素： （一）政策风险 公司所属的城市燃气行业属于清洁高效的，受到国家产业政策的扶持与鼓励。但不排除未来 国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励， 从而影响公司的生产经营，进而对公司业绩造成不利影响。 （二）价格波动风险 公司主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售实行政府定价机制，若 出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，燃气销售业务的收入与利润贡献将受到 不利影响；根据河北省物价局的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价， 并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对燃气接驳业 务的盈利情况造成不利影响。 （三）气源依赖风险 目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石 油海洋石油总公司控制，公司所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司下属的华北 天然气销售分公司。虽然公司与中石油华北天然气销售分公司已签订了长达 20 年的长期供气合同， 26 / 181 2016 年年度报告 在较长时间内能够获得中石油华北天然气销售分公司的稳定供气，同时由于城镇燃气业务涉及民 生问题，公司在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。不过，由于公司的天然气采 购主要集中在中石油华北天然气销售分公司，随着京津冀地区用气需求的持续快速增长及京津冀 地区其他天然气销售企业天然气采购量的不断扩大，如果出现天然气供应紧张导致公司向主要供 应商的采购需要得不到满足，抑或是供气合同到期后，公司未能与主要供应商及时续签或新签订 供气合同，将直接制约公司的业务发展。 （四）业务区域集中风险 目前，公司的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县、固安县、香河县、大 厂县、霸州市、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区，存在一定程度上依赖上述区域的风 险。公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩 展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约公司经营业绩的 快速增长。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 经公司 2016 年 4 月 5 日召开的第八届董事会第十二次会议、2016 年 4 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》，明确了公司的利润分配政策。经公 司 2015 年 7 月 13 日召开的第八届董事会第二次会议、2015 年 8 月 3 日召开的 2015 年第二次临 时股东大会审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，制定了周期内股东 分红回报规划（详见 2015 年 7 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》）。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表中 分红年度合并报 每 10 股送 每 10 股派 现金分红 归属于上市公 分红 每 10 股转 表中归属于上市 红股数 息数(元) 的数额 司普通股股东 年度 增数（股） 公司普通股股东 （股） （含税） （含税） 的净利润的比 的净利润 率(%) 2016 年 0 0 0 0 551,174,052.18 2015 年 0 0 0 0 -4,043,826.40 2014 年 0 0 0 0 2,096,897.10 27 / 181 2016 年年度报告 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为 未分配利润的用途和使用计划 正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 经审计，2016年公司合并报表实现净利润 公司拟将未分配利润补充公司流动资金，作 55,360.46万元，其中归属于上市公司股东的净利润 为村村通燃气项目的自筹资金等用途。根据 为55,117.40万元。截至2016年12月31日，公司合并 实际情况安排资金使用 报表累计未分配利润为95,719.28万元。母公司2016 年实现净利润6,184.62万元，累计未分配利润 -73,388.63万元。 因上市公司母公司以前年度存在巨额亏损待弥 补，且公司处于快速发展阶段，2017年度存在重大 项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度 不进行利润分配和资本公积金转增股本。本预案经 董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 待公司收到子公司的利润分配、累计未分配利 润转正，即公司在满足分红条件后适时提出利润分 配预案。 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 是 如未 是 如未能 否 能及 否 及时履 承 及 时履 承诺时 有 行应说 诺 承诺 承诺 时 行应 承诺背景 间及期 履 明未完 类 方 内容 严 说明 限 行 成履行 型 格 下一 期 的具体 履 步计 限 原因 行 划 其 曹飞 本次权益变动后，曹飞与上市公司 2015 否 是 收购报告书或 他 之间将保持人员独立、资产完整、 年1月 权益变动报告 财务独立；上市公司具有独立经营 7日 书中所作承诺 能力，在采购、生产、销售、知识 产权等方面均保持独立。为保证上 28 / 181 2016 年年度报告 市公司人员、资产、财务、机构、 业务独立，曹飞已于 2015 年 1 月 7 日出具了《关于保证上市公司独立 性的承诺函》。 解 曹飞 本次权益变动前，曹飞与上市公司 2015 否 是 决 之间在业务上不存在竞争关系。本 年1月 同 次权益变动不会导致曹飞与上市公 7日 业 司之间产生同业竞争或者潜在的同 竞 业竞争。为消除和避免同上市公司 争 未来形成同业竞争或潜在的同业竞 争，曹飞已于 2015 年 1 月 7 日出具 了《关于避免与上市公司同业竞争 的承诺函》。 其 曹飞 本次权益变动后，曹飞暂无在未来 2015 是 否 承诺 他 12 个月内调整上市公司主营业务、 年1月 到期 对上市公司或其子公司的资产和业 9 日至 结束 务进行出售、合并、与他人合资或 2016 合作的计划。 年1月 8日 解 曹飞 本次权益变动前，曹飞与上市公司 2015 否 是 决 之间不存在关联交易。本次权益变 年1月 关 动后，为避免和规范信息披露义务 7日 联 人与上市公司之间可能发生的关联 交 交易，曹飞已于 2015 年 1 月 7 日出 易 具了《关于规范与上市公司关联交 易的承诺函》。 股 曹飞 曹飞先生承诺在本次权益变动完成 2015 是 是 份 之日起 12 个月内不转让其所持有 年1月 限 万鸿集团的股份。若曹飞先生所持 27 日 售 有的上市公司股份变动幅度达到信 至 息披露义务标准，曹飞先生将严格 2016 按照相关法律、法规的要求，依法 年1月 履行相关批准程序及信息披露义 26 日 务。 其 曹 1、保证所提供信息的真实性、准确 2015 否 是 他 飞、 性和完整性，保证不存在虚假记载、 年 7 月 百川 误导性陈述或者重大遗漏，并承担 13 日 资 个别和连带的法律责任。2、如本次 与重大资产重 管、 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 组相关的承诺 王东 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 海及 被司法机关立案侦查或者被中国证 中金 监会立案调查的，在形成调查结论 佳泰 以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知 29 / 181 2016 年年度报告 的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本企业的身 份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 其 上市 1、本公司已向为本次重大资产重组 2015 否 是 他 公司 提供审计、评估、法律及财务顾问 年 7 月 专业服务的中介机构提供了本公司 13 日 有关本次重大资产重组的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），本 公司保证：所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件；所提供信 息和文件真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间， 本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定，及时向 为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构披露有关本次重大资产重组 的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者和重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。 30 / 181 2016 年年度报告 股 百川 1、本人/本企业通过本次发行股份 承诺时 是 是 份 资管 购买资产所获得的上市公司股份， 间： 限 及王 自该股份登记至本人/本企业证券 2015 售 东海 账户之日起 36 个月内不以任何方 年7月 式进行转让，包括但不限于通过证 13 日； 券市场公开转让或通过协议方式转 履行期 让，也不委托他人管理上述股份。 限： 若上述股份上市之日起 36 个月届 2016 满时，本人/本企业业绩补偿义务尚 年 3 未履行完毕，锁定期将顺延至补偿 月 16 义务届满之日。2、本次交易完成后 日至 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 2019 交易日的收盘价低于发行价，或者 年 3 本次交易完成后 6 个月期末收盘价 月 18 低于发行价的，上述股份的锁定期 日 自动延长至少 6 个月。3、如本次交 易因本人/本企业涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本 人/本企业将暂停转让上述股份。4、 在上述股份锁定期内，由于上市公 司送股、转增股本等原因而增加的 股份，锁定期与上述股份相同。 股 中金 1、本企业通过本次发行股份购买资 承诺时 是 是 份 佳泰 产所获得的上市公司股份，其中： 间： 限 7,510,924 股自登记至本企业证券 2015 售 账户之日起 36 个月不以任何形式 年7月 进行转让，若上述股份登记至本企 13 日； 业证券账户之日起 36 个月届满时， 履行期 本企业业绩补偿义务尚未履行完 限： 毕，锁定期将顺延至补偿义务届满 2016 之日；其余 68,449,066 股自登记至 年3月 本企业证券账户之日起 12 个月内 16 日 不以任何方式进行转让。转让形式 至 包括但不限于通过证券市场公开转 2017 让、通过协议方式转让以及委托他 年3月 人管理上述股份。2、如本次交易因 17 日； 本企业涉嫌所提供或披露的信息存 2016 在虚假记载、误导性陈述或者重大 年3月 遗漏，被司法机关立案侦查或者被 16 日 中国证监会立案调查的，在案件调 至 查结论明确以前，本企业将暂停转 2019 31 / 181 2016 年年度报告 让上述股份。3、在上述股份锁定期 年3月 内，由于上市公司送股、转增股本 18 日 等原因而增加的股份数量，锁定期 与上述股份相同。 股 百川 1、本人/本企业通过认购本次募集 承诺时 是 是 份 资管 配套资金所获得的上市公司股份， 间： 限 及曹 自该股份登记至本人/本企业证券 2015 售 飞 账户之日起 36 个月内不以任何方 年7月 式进行转让，包括但不限于通过证 13 日； 券市场公开转让或通过协议方式转 履行期 让，也不委托他人管理上述股份。2、 限： 如本次交易因本人/本企业涉嫌所 2016 提供或披露的信息存在虚假记载、 年3月 误导性陈述或者重大遗漏，被司法 30 日 机关立案侦查或者被中国证监会立 至 案调查的，在案件调查结论明确以 2019 前，本人/本企业将暂停转让上述股 年4月 份。3、在上述股份锁定期内，由于 1日 上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份，锁定期与上述股份相 同。 其 百川 1、若百川燃气及下属公司存在部分 2015 否 是 他 资管 土地使用权与房产未及时办理土地 年 7 月 及王 使用权、房屋所有权更名过户手续、 13 日 东海 未取得产权证书或存在其他瑕疵， 所租赁的房屋未办理租赁备案登记 或未取得房产证等情形导致百川燃 气发生损失或受到有关政府部门的 处罚，本人/本企业将全额承担该部 分损失和被处罚的损失； 2、若百川燃气及下属公司被要求为 其员工补缴之前未缴纳或者未足额 缴纳社保费用与公积金费用，或因 社保费用与公积金费用缴纳问题受 到有关政府部门的处罚，本人/本企 业将全额承担该部分补缴和被处罚 的损失； 3、若税务主管部门要求百川燃气各 发起人补缴或向其追缴有限公司整 体变更改制为股份公司过程中相关 的个人所得税，百川燃气的发起人 不能及时缴纳上述个人所得税时， 本人/本企业将以连带责任的方式 无条件先行承担发起人应补缴（或 32 / 181 2016 年年度报告 被追缴）的个人所得税款，保证缴 纳所有发起人应缴纳的税款。如因 百川燃气未及时履行代扣代缴义务 而遭主管税务部门处罚，本人/本企 业将以连带责任的方式承担因此产 生的滞纳金、罚款等费用，保证不 造成百川燃气任何损失。 4、若永清县百川燃气有限公司因中 国银行廊坊分行永清支行借款合同 形成的债权所发生的诉讼等情形导 致永清县百川燃气有限公司或百川 燃气的后续支出超出 472.87 万元 的额外损失部分，本人/本企业将予 以全额承担。 5、若百川燃气及下属公司因本次交 易相关财务报告未列明的或有事项 （包括但不限于潜在诉讼、纠纷、 资产瑕疵等）发生了重大损失或受 到有关政府部门的处罚，本人/本企 业将全额承担上述损失与处罚的费 用。 其 百川 1、本人/本企业已经依法对交易资 2015 否 是 他 资 产履行法定出资义务，不存在任何 年 7 月 管、 虚假出资、延期出资、抽逃出资等 13 日 王东 违反股东所应当承担的义务及责任 海及 的行为。2、本人/本企业对交易资 中金 产拥有合法、完整的所有权，本企 佳泰 业真实持有该资产，不存在委托、 信托等替他人持有或为他人利益而 持有的情形；作为交易资产的所有 者，本人/本企业有权将交易资产转 让给万鸿集团股份有限公司。3、本 人/本企业所持有的交易资产上不 存在任何质押、担保，未被司法冻 结、查封或设置任何权利限制，不 存在法律法规或公司章程所禁止或 限制转让或受让的情形，也不存在 可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷 的其他情形。 解 百川 1、不利用自身对上市公司的控制， 2015 否 是 决 资 谋求上市公司在业务合作等方面给 年 7 月 关 管、 予承诺人（包括承诺人关系密切的 13 日 联 王东 家庭成员，即父母、年满 18 周岁的 交 海 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、 33 / 181 2016 年年度报告 易 兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同） 及承诺人控制的其他企业（包括直 接或者间接控制的法人，下同）优 于市场第三方的权利。2、杜绝承诺 人及承诺人控制的其他企业非法占 用上市公司资金、资产的行为；在 任何情况下，不要求上市公司违规 向承诺人及承诺人控制的其他企业 提供任何形式的担保。3、承诺人及 承诺人控制的其他企业不与上市公 司发生不必要的关联交易，如确需 与上市公司发生不可避免的关联交 易，则承诺人保证：督促上市公司 按照有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和上市公司章程、制度 的规定,履行关联交易的决策程序 和信息披露义务；遵循平等互利、 诚实信用、等价有偿、公平合理的 交易原则，以公允价格与上市公司 进行交易，不利用该等交易从事任 何损害上市公司及其全体股东利益 的行为。 解 百川 1、在本承诺函签署之日，本人及本 2015 否 是 决 资管 人拥有权益的其他公司/本公司及 年7月 同 及王 本公司拥有权益的其他公司均未生 13 日 业 东海 产、开发任何与上市公司及拟置入 竞 上市公司的资产百川燃气股份有限 争 公司（以下简称“百川燃气”）生 产的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，未直接或间接经营任何与 上市公司及百川燃气经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也 未投资于任何与上市公司及百川燃 气生产的产品或经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的其他企业；2、 自本承诺函签署之日起，本人及本 人拥有权益的其他公司/本公司及 本公司拥有权益的其他公司将不生 产、开发任何与上市公司生产的产 品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与上市 公司及百川燃气经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也不投 资于任何与上市公司及百川燃气生 34 / 181 2016 年年度报告 产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业； 自该承诺函签署之日起，如上市公 司进一步拓展产品和业务范围，本 人及本人拥有权益的其他公司/本 公司及本公司拥有权益的其他公司 将不与上市公司及百川燃气拓展后 的产品或业务相竞争；若与上市公 司及百川燃气拓展后的产品或业务 产生竞争，本人及本人拥有权益的 其他公司/本公司及本公司拥有权 益的其他公司将以停止生产或经营 相竞争的业务或产品的方式、或者 将相竞争的业务纳入到上市公司经 营的方式、或者将相竞争的业务转 让给无关联关系第三方的方式避免 同业竞争。 如本承诺函被证明是不真实或未被 遵守，本人/本公司将向上市公司赔 偿一切直接和间接损失。 其 百川 1、人员独立保证上市公司的人员独 2015 否 是 他 资管 立性，其人事关系、劳动关系独立 年 7 月 及王 于本人控制的其他企业/本公司及 13 日 东海 本公司控制的其他企业。保证上市 公司及百川燃气高级管理人员不在 本人控制的其他企业/本公司及本 公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，不在本 人控制的其他企业/本公司及本公 司控制的其他企业领薪；上市公司 及百川燃气财务人员不在本人控制 的其他企业/本公司及本公司控制 其他企业中兼职。2、资产完整保证 上市公司及百川燃气拥有与经营有 关的业务体系和相关的资产独立完 整，且在办公机构和生产经营场所 等方面完全分开。保证本人控制的 其他企业/本公司及本公司控制的 其他企业不占用上市公司及百川燃 气资金、资产及其他资源，并且不 要求上市公司及其子公司提供任何 形式的担保；保证不以依法行使股 东权利以外的任何方式，干预上市 公司关于资产完整的重大决策事 35 / 181 2016 年年度报告 项。3、财务独立保证上市公司及其 子公司能继续保持其独立的财务会 计部门、财务核算体系和财务管理 制度；保证上市公司能继续保持其 独立的银行账户，本人控制的其他 企业/本公司及本公司控制的其他 企业不与上市公司共用银行账户； 保证上市公司能依法独立纳税；保 证上市公司能够独立作出财务决 策；不干预上市公司的资金使用。4、 业务独立保证上市公司拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。保证本人/本公司除通 过行使股东权利之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。保证本人 控制的其他企业/本公司及本公司 控制的其他公司、企业或者其他经 济组织避免从事与上市公司及