政务处理

许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人冷俊、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管 人员)任海生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖忠文 董事 因工作原因 檀国彪 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理 层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素部分的 内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,008,327,309 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 2 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 …………………………………………………………………………………………. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………… 5 第三节 公司业务概要 ……………………………………………………………………………………………………….. 9 第四节 经营情况讨论与分析 …………………………………………………………………………………………… 11 第五节 重要事项……………………………………………………………………………………………………………… 24 第六节 股份变动及股东情况 …………………………………………………………………………………………… 41 第七节 优先股相关情况 ………………………………………………………………………………………………….. 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………………………………………. 48 第九节 公司治理……………………………………………………………………………………………………………… 60 第十节 公司债券相关情况 ………………………………………………………………………………………………. 67 第十一节 财务报告 …………………………………………………………………………………………………………. 71 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………………………………………………………… 174 3 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、许继电气 指 许继电气股份有限公司 控股股东、许继集团 指 许继集团有限公司 国家电网 指 国家电网公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 监事会 指 许继电气股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 珠海许继 指 本公司控股子公司珠海许继电气有限公司 许继仪表 指 本公司控股子公司河南许继仪表有限公司 许继电源 指 本公司控股子公司许昌许继电源有限公司 许继日立 指 本公司控股子公司许继日立电气有限公司 4 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 许继电气 股票代码 000400 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 许继电气股份有限公司 公司的中文简称 许继电气 公司的外文名称（如有） XJ ELECTRIC CO., LTD 公司的法定代表人 冷俊 注册地址 河南省许昌市许继大道 1298 号 注册地址的邮政编码 461000 办公地址 河南省许昌市许继大道 1298 号 办公地址的邮政编码 461000 公司网址 http://www.xjgc.com 电子信箱 gszl@xjgc.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李维扬 联系地址 河南省许昌市许继大道 1298 号 电话 0374-3212348 传真 0374-3363549 电子信箱 gszl@xjgc.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 四、注册变更情况 组织机构代码 91410000174273201L 5 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 蔡晓丽 高勃 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 深圳市福田区深南大道 4011 号香 2011 年 11 月 30 日至 2018 年 华泰联合证券有限责任公司 王锋、金巍锋 港中旅大厦 25 层 11 月 30 日 深圳市福田区深南中路 2068 号华 2011 年 11 月 30 日至 2018 年 英大证券有限责任公司 吉平、刘会霞 能大厦 30 楼、31 楼 11 月 30 日 深圳市福田区深南大道 6011 号 光大证券股份有限公司 税昊峰 2005 年 11 月 17 日起 NEO 绿景纪元大厦 A 座 17 层 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 2013 年 11 月 4 日至 2016 年 12 华英证券有限责任公司 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 刘永泽、宋效庆 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 9,607,009,637.50 7,346,300,438.49 30.77% 8,359,193,647.88 归属于上市公司股东的净利润（元） 868,925,025.23 720,636,725.30 20.58% 1,062,277,611.68 归属于上市公司股东的扣除非经常 825,286,914.21 693,855,492.03 18.94% 1,069,681,825.85 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,247,015,876.52 503,307,372.02 147.76% -208,308,549.23 基本每股收益（元/股） 0.8617 0.7147 20.57% 1.0573 6 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 稀释每股收益（元/股） 0.8617 0.7147 20.57% 1.0573 加权平均净资产收益率 13.02% 11.95% 增长 1.07 个百分点 22.79% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 14,300,836,589.93 12,487,336,801.66 14.52% 10,792,195,753.97 归属于上市公司股东的净资产（元） 7,058,208,954.12 6,290,204,447.85 12.21% 5,669,489,810.21 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 945,517,584.68 1,952,869,823.71 1,908,940,226.63 4,799,682,002.48 归属于上市公司股东的净利润 35,868,116.16 73,704,584.91 135,085,083.29 624,267,240.87 归属于上市公司股东的扣除非经 35,319,206.77 73,860,578.33 135,358,060.72 580,749,068.39 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -215,339,554.63 149,519,589.69 80,917,835.43 1,231,918,006.03 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 7 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -247,894.97 -22,216.35 -1,604,023.89 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 47,153,373.62 44,186,344.22 3,237,259.50 受的政府补助除外） 债务重组损益 3,788,223.29 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 -7,142,461.69 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,634,612.19 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 其他计入营业外收入 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,560,159.20 2,024,585.78 501,408.43 和支出项目 减：所得税影响额 7,519,874.66 12,652,942.50 236,175.70 少数股东权益影响额（税后） 1,610,169.25 6,754,537.88 2,160,220.82 合计 43,638,111.02 26,781,233.27 -7,404,214.17 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是中国电力装备行业的大型骨干企业和龙头企业，产品覆盖发电、输电、变电、配 电、用电等电力系统各个环节，横跨一二次、高中压、交直流装备领域，能够为客户提供系 统解决方案。公司产品业务主要分为智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供用电设备、 智能电表、电动汽车智能充换电系统、EMS加工服务等六类。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 与 2016 年初相比增加 919 万，为本期新增对泸州华恒智能电力科技有限公司投资。 固定资产 与 2016 年初相比增加 4.15%，主要为本期在建工程转固影响。 无形资产 与 2016 年初相比增加 114.20%，主要为本期新增土地使用权及内部研发形成专利权影响。 在建工程 与 2016 年初相比增加 26.40%，主要为本期项目投资增加影响。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司是国内同行业首家上市公司，中国电力装备行业的大型骨干和龙头企业，经过连 续多年的机制改革和科技创新，形成了以下核心竞争优势： （1）强大的科研创新能力 公司以创新驱动求发展，紧密围绕国家重大装备和核心技术自主化的要求，坚持技术创 新驱动产业升级，形成了“信息化自动化控制技术、大功率电力电子技术、一次设备设计制 9 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 造技术”三大核心基础技术，“嵌入式软件平台、嵌入式硬件平台、系统软件平台”三大核 心基础平台，以及130多项核心技术产品，创造了数十项“中国第一”和“世界第一”。公司 坚持创新引领，在特高压、柔性直流输电、智能电网、新能源并网消纳等技术领域保持领先 地位。 （2）全面的系统解决方案能力 公司的核心业务产品覆盖了电力系统的发电、输电、变电、配电、用电等各个环节，横 跨一次及二次装备、交流及直流装备领域，在直流输电、智能变配电、智能轨道交通牵引供 用电等领域，具备了提供“直流输电控制保护、换流阀系统及直流场设备、智能变电站系统、 智能配电网系统、高速铁路牵引供电设备集成系统”等项目的系统设计和系统集成能力。 （3）广泛的市场影响力 公司在直流输电、智能配电及电动汽车充换电设备等多项产品领域处于行业领先地位。 凭借自身的产品优势和系统集成能力，先后为“西电东送”、“西气东输”、“南水北调”工程及 水电、核电、铁路建设等国家大型工程项目和重点示范工程提供了大量的成套设备。 （4）丰富的国家大型重点工程业绩和实施经验 公司先后承担了向家坝-上海±800千伏特高压直流输电、锦屏-苏南±800千伏特高压直流输 电、糯扎渡-广东±800千伏特高压直流输电、灵州-绍兴±800千伏特高压直流输电工程；三峡 工程、晋东南-南阳-荆门特高压交流输电工程、淮南-南京-上海、锡盟-山东1000千伏特高压 交流输电工程等；陕西延安750千伏智能变电站工程等；北京市配网自动化工程、山东省配网 自动化工程、2017年杭州G20峰会保电项目等；以及京津城际、京沪高铁、郑西高铁、京石 武客专等一系列国家重点工程项目，积累了设备成套及大型工程的组织、实施等方面的成套 经验，形成了一支专业技术精、组织能力强的专业队伍，具备承担大型工程成套供货和组织 交钥匙工程的能力。 10 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，在公司董事会的决策部署下，公司管理层带领全体员工团结拼搏，攻坚克难， 深化改革创新，实现提质增效，推动转型升级，各项工作稳步提升。全年实现营业收入96.07 亿元，同比增长30.77%；实现归属于母公司股东的净利润8.69亿元，同比增长20.58%。报告 期内，公司主要取得以下成绩： （一）产业发展取得新成果 产业布局持续优化，特高压，智能电网、电动汽车业务保持领先。“中国制造2025”稳 步落实，初步建成国内领先的智能电表数字化生产车间，开展3D打印技术示范应用，公司下 属子公司许继仪表、许继电源入选河南省智能制造示范工厂。融合创新取得新成效，“互联 网+四表集抄”、“互联网+充电桩”入选国家“互联网+”行动百佳实践案例，完成同里智 慧小镇项目，启动天津智慧园区等“互联网+智慧能源”项目建设。业务模式创新有效推进， 突破直流换流站检修、变电站整站检修、二次设备综合治理等运检业务。形成变电站整站集 成领先优势，成功实施“多表合一”总包项目。加强多渠道、多领域合作，开展与地方政府 及国家电网公司科研单位、金融单位、省级电力公司、集体企业等合资合作。特高压绝缘试 验中心顺利建成并投入使用。 （二）科技创新实现新突破 在特高压领域，研制了1000千伏交流成套保护系统、±1100千伏直流电流互感器和分压 器、±800千伏/6250安特高压换流阀等。在智能电网领域，开发了±500千伏/1500兆瓦柔性直 流换流阀、PICS-8000监控平台、基于物联网的动力电池云技术管理平台、桥壁电抗器、12-40.5 千伏气体绝缘环网开关设备、10千伏一体化智能配电台区等。在新能源领域，研制了统一潮 流控制器、电动汽车新型直流快充设备、高密度组串式光伏逆变器等核心装备。全年完成省 部级和国网科技项目验收4项。实现科技成果转化4项；申请专利579项，其中发明专利417项； 授权专利200项，其中发明专利112项。 （三）营销服务开创新局面 坚持技术营销、质量营销和服务营销，深化营销服务一体化协同运作，中标6条特高压交 直流项目，保护监控及整站集成在市场招标中份额提升，开关柜、消弧线圈类产品连续满额 11 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 中标，仪表产品、充电设备、配网协议库存、省招项目中标份额提升。常规发电工业市场保 持稳定增长，大客户集招市场陆续取得订货。业务模式创新和新增市场拓展再创佳绩，签订 浙江G20配网施工、福建变电站运维检修、河南仪表代检等模式创新项目。 （四）经营管理再上新水平 加强人财物集约化，深化“五大体系”建设。完善客户关系立体式维护机制，健全重大 服务、质量事件的报送和问责制度，客户服务满意率不断提升。规范研发过程管理，强化生 产资源管控，加强内部协同供货，提升合同履约水平和综合供货能力。扎实推进依法治企， 开展问题整改“回头看”，夯实法治基础。推进全员全流程降本增效，建立以降本提质增效 为导向的精益考评机制。加大内部质量抽检力度，健全产品质量管控机制。 （五）重大工程建设顺利实施 公司依靠领先的技术、过硬的质量和优质的服务，确保重点项目顺利推进。公司参与供 货的国家电网公司淮南-南京-上海、锡盟-山东、蒙西-天津南特高压交流，灵州-绍兴特高压 直流，舟山柔性直流，金中直流、鲁西背靠背直流工程成功投运，榆横-潍坊特高压交流，晋 北-南京、观音岩直流等项目正在安装调试。锡盟-泰州特高压直流、鲁西扩建工程按计划推 进。杭州G20峰会保电项目全面完成，郑州轨道交通工程进展顺利。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 9,607,009,637.50 100% 7,346,300,438.49 100% 30.77% 分行业 电气机械及器材制造业 9,607,009,637.50 7,346,300,438.49 30.77% 分产品 智能变配电系统 3,801,105,122.05 39.57% 2,849,508,554.70 38.79% 33.40% 直流输电系统 1,591,538,216.51 16.57% 1,049,021,695.03 14.28% 51.72% 12 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 智能中压供用电设备 1,734,683,309.15 18.06% 1,677,879,647.84 22.83% 3.39% 智能电表 1,214,172,974.08 12.64% 888,160,009.04 12.09% 36.71% 电动汽车智能充换电系统 897,095,841.20 9.34% 551,494,164.95 7.51% 62.67% EMS 加工服务及其它 368,414,174.51 3.82% 330,236,366.93 4.50% 11.56% 分地区 东北 293,277,272.11 3.05% 199,269,937.84 2.71% 47.18% 华北 1,823,467,238.14 18.98% 1,287,991,252.97 17.53% 41.57% 华东 3,372,594,357.44 35.11% 2,371,039,158.74 32.28% 42.24% 华南 733,015,621.24 7.63% 676,061,924.47 9.20% 8.42% 华中 2,535,073,946.56 26.39% 1,924,651,691.51 26.20% 31.78% 西北 444,300,747.02 4.62% 529,073,140.58 7.20% -16.02% 西南 403,981,001.63 4.21% 356,092,289.64 4.85% 13.45% 国际 1,299,453.36 0.01% 2,121,042.74 0.03% -38.74% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年同期 营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增 增减 减 减 分行业 电气机械及器材制造业 9,607,009,637.50 7,371,488,940.40 23.27% 30.77% 39.29% 降低 4.69 个百分点 分产品 智能变配电系统 3,801,105,122.05 2,870,067,195.61 24.49% 33.40% 44.53% 降低 5.82 个百分点 直流输电系统 1,591,538,216.51 837,499,788.37 47.38% 51.72% 91.64% 降低 10.96 个百分点 智能中压供用电设备 1,734,683,309.15 1,561,062,010.19 10.01% 3.39% 9.67% 降低 5.16 个百分点 智能电表 1,214,172,974.08 1,048,205,317.72 13.67% 36.71% 40.05% 降低 2.06 个百分点 分地区 华北 1,823,467,238.14 1,269,144,623.28 30.40% 41.57% 26.88% 增加 8.06 个百分点 华东 3,372,594,357.44 2,652,707,076.55 21.35% 42.24% 52.39% 降低 5.23 个百分点 华中 2,536,373,399.92 1,929,597,856.18 23.92% 31.78% 49.38% 降低 7.72 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 13 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 销售量 元 9,607,009,637.5 7,346,300,438.49 30.77% 电气机械及器材制 生产量 台套 9,046,201 5,867,746 54.17% 造业 库存量 台套 102,548 96,423 6.35% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于公司新签合同增加，营业收入增长，生产量增加较大。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司已签订的重大合同中，均按照工程进度正常履行。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电气机械及装备制造 销售产品 7,371,488,940.40 100.00% 5,292,127,546.71 100.00% 39.29% 业 单位：元 2016 年 2015 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 智能变配电系统 销售产品 2,870,067,195.61 38.93% 1,985,845,917.59 37.52% 33.40% 直流输电系统 销售产品 837,499,788.37 11.36% 437,027,456.86 8.26% 51.72% 智能中压供用电设备 销售产品 1,561,062,010.19 21.18% 1,423,433,717.70 26.90% 3.39% 智能电表 销售产品 1,048,205,317.72 14.22% 748,449,547.37 14.14% 36.71% 电动汽车智能充换电 销售产品 709,130,182.67 9.62% 407,534,091.80 7.70% 62.67% 系统 EMS 加工服务及其 销售产品 345,524,445.85 4.69% 289,836,815.39 5.48% 11.56% 它 14 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年度因子公司许继日立电气有限公司清算导致合并范围减少，不再将许继日立电气有 限公司纳入合并范围； 本年度新设立许昌许继电动汽车充电服务有限公司、福州智能电力科技有限公司导致合 并范围增加许昌许继电动汽车充电服务有限公司、福州智能电力科技有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 7,013,863,318.09 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.01% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 69.66% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 国家电网及其所属企业 3,766,666,690.92 39.21% 2 许继集团及其所属企业 2,925,890,781.25 30.46% 3 客户 1 153,999,999.99 1.60% 4 客户 2 88,434,905.76 0.92% 5 客户 3 78,870,940.17 0.82% 合计 — 7,013,863,318.09 73.01% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,404,687,203.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.78% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 14.85% 公司前 5 名供应商资料 15 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 许继集团及其所属企业 599,468,679.63 9.30% 2 国家电网及其所属企业 358,446,490.74 5.56% 3 供应商 1 158,077,161.03 2.45% 4 供应商 2 153,846,153.85 2.39% 5 供应商 3 134,848,717.95 2.09% 合计 — 1,404,687,203.20 21.78% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 447,588,411.47 405,371,465.06 10.41% 管理费用 616,012,509.30 564,382,306.58 9.15% 财务费用 45,356,556.28 44,393,255.43 2.17% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本年度内，公司围绕核心业务开展各项研发项目。在特高压领域，研制了1000千伏交流 成套保护系统、±1100千伏直流电流互感器和分压器、±800千伏/6250安特高压换流阀等。 在智能电网领域，开发了±500千伏/1500兆瓦柔性直流换流阀、PICS-8000监控平台、基于物 联网的动力电池云技术管理平台、桥壁电抗器、12-40.5千伏气体绝缘环网开关设备、10千伏 一体化智能配电台区等。在新能源领域，研制了统一潮流控制器、电动汽车新型直流快充设 备、高密度组串式光伏逆变器等核心装备。全年完成省部级和国网科技项目验收4项。实现科 技成果转化4项；申请专利579项，其中发明专利417项；授权专利200项，其中发明专利112 项。以上项目成果将有效支撑公司业绩增长。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 2,329 2,295 1.48% 研发人员数量占比 39.54% 38.77% 增长 0.77 个百分点 研发投入金额（元） 460,413,606.59 397,033,389.69 15.96% 16 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 研发投入占营业收入比例 4.79% 5.40% 降低 0.61 个百分点 研发投入资本化的金额（元） 202,235,641.53 164,216,742.78 23.15% 资本化研发投入占研发投入的比例 43.92% 41.36% 增长 2.56 个百分点 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 9,148,791,154.72 6,357,813,966.34 43.90% 经营活动现金流出小计 7,901,775,278.20 5,854,506,594.32 34.97% 经营活动产生的现金流量净额 1,247,015,876.52 503,307,372.02 147.76% 投资活动现金流入小计 13,121,289.05 56,190.00 23,251.64% 投资活动现金流出小计 188,869,712.13 210,311,607.37 -10.20% 投资活动产生的现金流量净额 -175,748,423.08 -210,255,417.37 16.41% 筹资活动现金流入小计 124,655,000.00 筹资活动现金流出小计 303,475,368.09 214,733,086.41 41.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -178,820,368.09 -214,733,086.41 16.72% 现金及现金等价物净增加额 892,447,085.35 78,318,868.24 1,039.50% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动现金流入同比增长43.90%，主要原因是本年大项目回款同比大幅增加； 2.经营活动现金流出同比增长34.97%，主要原因为销售规模扩大，所需材料采购增加， 采购付款同规模增加； 3.筹资活动本期流入主要为本期新增贷款，上年同期为0； 4.筹资活动现金流出同比增加41.33%，主要系本期子公司对少数股东分红增加； 5.投资活动现金流入同比增长23,251.64%，主要为本期收回上年处置辽宁许继电气股权款 项，上年同期无； 6.现金及现金等价物净增长1,039.50%，主要为本期大项目回款大幅增加，经营活动现金 流入净额同比大幅增长。 17 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 3,327,366.74 0.31% 处置子公司收益 资产减值 107,454,330.87 9.90% 应收款项计提坏账准备 主要为软件行业增值税返 营业外收入 120,961,435.99 11.15% 还及政府奖励款 营业外支出 2,721,065.08 0.25% 主要为赔偿金及罚款支出 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明 金额 金额 比例 比例 货币资金 1,803,771,249.75 12.61% 923,680,647.61 7.40% 5.21% 本期大项目回款同比大幅增长 应收账款 7,797,013,527.09 54.52% 7,542,359,657.62 60.40% -5.88% 存货 1,924,631,749.75 13.46% 1,810,276,471.09 14.50% -1.04% 长期股权投资 9,192,754.55 0.06% 0.06% 固定资产 1,032,975,643.42 7.22% 991,822,324.30 7.94% -0.72% 在建工程 338,483,700.78 2.37% 268,546,226.52 2.15% 0.22% 本期工程项目投资增长 短期借款 120,000,000.00 0.84% 0.84% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 18 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 9,500,000.00 0 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 19 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海许继 城网改造、 电气有限 子公司 配电设备的 50,000,000.00 823,430,878.41 279,488,958.70 686,724,405.45 89,666,706.83 102,256,317.24 公司 研发和生产 电动汽车充 许继电源 子公司 换电设备及 50,000,000.00 1,063,371,797.38 460,542,725.18 911,103,725.20 93,577,059.20 80,611,163.82 有限公司 电力电源 河南许继 仪表有限 子公司 智能电表 50,000,000.00 1,040,217,105.95 267,662,010.67 1,217,419,656.46 33,194,051.63 28,205,823.79 公司 电力干式变 许继变压 压器及电抗 器有限公 子公司 60,000,000.00 862,868,142.42 260,671,204.49 757,090,601.02 10,834,334.63 10,414,501.98 器研发和生 司 产 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 许继日立电气有限公司 清算注销 3,634,612.19 元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 当前，我国经济发展进入“新常态”，国家推进“一带一路”、“中国制造2025”、能 源革命、“互联网+”及全球能源互联网战略，坚持推进供给侧结构性改革，促进经济平稳健 康发展，为我国电力设备企业的发展提供了有利的宏观环境。国务院公布中原城市群发展规 划，将中原城市群建成重要的先进制造业和现代服务业基地，培育一批位居国内行业前列的 先进制造业龙头企业和产业集群。国家电网公司坚定不移推进“两个转变”，加快以特高压 20 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网，为企业加快发展创造了条件；系统外市场 中，新能源发电、轨道交通、工业智能化、智慧城市、军工全电化等发展态势，为装备制造 企业提供了难得的市场机会。但同时，全球制造业正处于新一轮变革和发展时期，电力装备 行业市场竞争加剧，公司发展同样面临挑战。 （二）公司发展战略 立足于支撑国家全球能源互联网战略、能源安全战略、“中国制造2025”战略，服务国 家“一带一路”战略和中国装备“走出去”战略，致力于发展电力、自动化和智能制造产业， 打造国际一流的高端能源装备制造和现代服务产业集群，成为国内领先的全球能源互联网、 中国能源互联网、配电侧能源互联网、工业互联网整体解决方案服务企业，建成“四强四优” 现代产业集团。 （三）经营计划 2016年是“十三五”开局之年。在复杂形势和艰巨任务下，公司全体员工在董事会的决 策下，完成了2016年的经营计划。产业发展取得新成果，科技创新实现新突破，营销服务开 创新局面，经营管理再上新水平，重大工程建设顺利实施。 2017年，公司将继续深化改革，依法治企，创新发展，提升能力，优化产业布局，夯实 发展基础，提升效率效益，推动转型升级，为电网安全、清洁、协调、智能发展提供坚强支 撑。公司将重点做好以下几个方面工作： （1）推进产业新发展。加快发展战略性新兴产业，推进带电检修、大数据及云服务、智 能制造、智能计量终端等业务合作。积极推广变电站、直流换流站整站运检业务，提高变电 站整站集成能力。拓展重点城市充换电设施投资运营市场，积极参与增量配网试点项目建设。 （2）加快新产品研发。加快关键技术研究，推进重大技术装备攻关，推动智能制造整体 方案应用，研制“互联网+”电力装备，提升产品智能化水平，启动电工装备智能制造执行系 统开发，有序推进智能电表等智能制造试点项目实施。 （3）提升市场竞争力。保持存量市场稳定增长，精心谋划各批次招标及重点省招项目， 创新模式加强系统外市场开拓，积极做好客户关系维护与履约服务工作。深入挖掘能源互联 网、新一代配网自动化推广、城市配电网建设等机遇，推进项目落地。稳步推进国际业务发 展。 （4）强化管理提质增效。扎实推进降本增效，减少人耗、物耗。创新绩效管理体系，鼓 励快速增长，激发和释放经营活力。加强人财物集约化管理，持续推进营销、服务、研发、 21 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 生产、信息“五大体系”建设，改进提升基础管理工作。 （5）更加严格依法治企。坚持依法治企检查常态化，优化合同全流程管理，开展重大项 目、非招标采购项目全程跟踪，及时预警异常风险。持续完善公司法人治理结构与内部控制 体系，加强风险防控，提高风险预警和应对能力。 （6）优质高效实施重大工程建设。强化重大工程过程管控，实施项目全程跟踪、协调， 强化内部一体化协同，确保重大工程按计划实施。 （四）公司资金需求及使用计划 随着公司业务发展和效益提升，进一步加强应收账款和存货管理，压降各项费用，公司 流动资金基本能够满足正常的生产经营需要。 （五）可能面对的风险 1、政策风险 公司所处的输配电及控制设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规 划有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展 方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。 2、市场竞争风险 公司的主导产品涵盖电力一、二次设备，产品价格及市场需求受到国内外竞争的影响。 本公司为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司加强 在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内企业的竞争加剧，仍可能对公司的经营业 绩造成一定不利影响。 3、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等，同时公司需要采购电 子元器件等外购配套件，电力输配电及控制设备制造行业产品成本构成中上述原材料占总成 本的比重较大。原材料价格的波动将对公司盈利能力产生一定程度的影响，存在一定的原材 料价格波动的风险。对此，公司将实行统一采购，提高规模效益并及时关注价格变化趋势， 采取灵活措施，规避价格风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 22 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 01 月 25 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 03 月 31 日 电话沟通 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 04 月 12 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 07 月 13 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 08 月 25 日 电话沟通 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 09 月 08 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 10 月 28 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 11 月 08 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 公司相关领导与投资者就公司经营情况进行了交流，详见巨潮资讯网 2016 年 11 月 30 日 实地调研 机构 （www.cninfo.com.cn） 接待次数 9 接待机构数量 88 接待个人数量 1 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 23 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司坚持重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，并考虑公司发展所处阶 段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。2012年7 月31日，公司2012年第二次临时股东大会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》要求和公司实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了再次修 订，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营 发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决 策机制和审批程序等。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况 公司近年现金分红均达到连续三年现金分红占三年实现的年均可分配利润30%的比例。 2014年度实施了以公司资产重组后总股本672,218,206股为基数，每10股送红股3股（含税）， 以资本公积向全体股东每10股转增2股，并派发现金红利1元（含税）；2015年度，实施了以 公司现有总股本1,008,327,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不再 实施以公积金转增股本；2016年度，经公司董事会研究决定，拟以公司现有总股本 1,008,327,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不再实施以公积金转 增股本。 24 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2016 年 100,832,730.90 868,925,025.23 11.60% 0.00 0.00% 2015 年 100,832,730.90 720,636,725.30 13.99% 0.00 0.00% 2014 年 100,832,730.90 1,062,277,611.68 9.49% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,008,327,309 现金分红总额（元）（含税） 100,832,730.90 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以现有公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不 再实施以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂 许继集团正 牌交易出售原非流通股份价格不低于 8 元/股 许继集团有 股份减持承 2005 年 11 无限定期 在严格履行 股改承诺 (当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、 限公司 诺 月 17 日 限 前述各项承 派息等使公司股份或股东权益发生变化时， 诺事项 对此价格进行除权除息处理)。 25 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 收购报告书 或权益变动 无 报告书中所 作承诺 根据许继电气与许继集团签署的《发行股份 购买资产协议》和《发行股份购买资产补充 协议》，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》，许继集团就柔性输 电、许继电源、许继软件、上海许继的盈利 情况做出有关如下承诺并承担相关补偿义 务：1、许继集团承诺的利润金额（1）根据 《评估报告》（目标公司），标的资产在 2014 年应享有的预测净利润数为人民币 23,008.68 万元，在 2015 年应享有的预测净利润数为人 民币 25,416.16 万元，在 2016 年应享有的预 测净利润数为人民币 26,080.66 万元，前述预 测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产 减值损失和财务费用等因素。（2）许继集团 承诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非 经常性损益后的实际净利润数（当年实际净 利润数为按照本次交易前许继集团持有的标 的公司股权比例所应享有的标的公司净利润 许继集团已 资产重组时 许继集团有 业绩承诺及 2013 年 06 三年 履行完毕该 所作承诺 限公司 补偿安排 2、标的资产实际净利润及累计净利润差额的 月 07 日 项承诺 确定:许继电气应当在 2014 年、2015 年以及 2016 年每一会计年度届满后对标的资产当年 度的实际净利润数与预测净利润数的差异情 况进行审查，并由具有证券从业资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见。标的资产 在相关年度扣除非经常性损益后的实际净利 润数与预测净利润数的差异情况根据该会计 师事务所出具的专项审核意见确定。柔性输 电分公司应继续单独进行财务核算并出具审 计报告，以符合盈利预测单体计算的要求。3、 利润补偿方式（1）本次交易实施完毕后，根 据会计师事务所对实际净利润数与预测净利 润数差异情况出具的专项审核意见，若标的 资产在 2014 年、2015 年、2016 年各年度的 实际净利润数低于相应年度的预测净利润 数，则就其差额部分，由许继集团以股份方 式向许继电气进行补偿。（2）在补偿期限内 每年度会计师事务所的专项审核意见出具 后，许继电气和许继集团将按以下公式，每 26 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 年计算一次当年度的股份补偿数：每年补偿 股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数 －截至当期期末累积实际净利润数）×以标的 资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预 测净利润数总和－已补偿股份数.在按照上述 公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： ① 上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性 损益后的利润数确定，以会计师事务所出具 的专项审核意见为准；②各年计算的补偿股 份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回； ③如许继电气在补偿期限内某 补偿年度有现金分红的，按上述公式计算的 当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获 得的税后分红收益，应随之无偿赠送给许继 电气；如许继电气在补偿期限内某补偿年度 回购股份实施前进行送股、公积金转增股本 的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按 上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增 比例），但许继集团持有的补偿股份数未参与 送股、公积金转增股本的除外。（3）在补偿 期限届满时，许继电气应当对标的资产进行 减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试 出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资 产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总 数/本次交易中以标的资产认购的股份总数， 则许继集团将另行向许继电气补偿股份；另 需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价 格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式 中的减值额为标的资产在本次交易中的作价 减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。（4）约定的补偿股份数由 许继电气以 1 元的总价款回购，但补偿股份 总数累计不超过许继集团在本次交易中以标 的资产认购的股份总数。（5）在下列任一条 件满足后，许继电气应在相关年度会计师事 务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专 项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面 方式通知许继集团相关事实以及应补偿股份 数，由许继电气董事会向股东大会提出回购 股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：①若补偿期 限内标的资产的实际净利润数小于预测净利 27 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 润数； ②在补偿期限届满后对标的资产进行 减值测试，如期末减值额/标的资产本次交易 作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易 中以标的资产认购的股份总数。（6）如上述 回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过 等原因而无法实施，则许继电气应在上述事 实确认后 10 个交易日内书面通知许继集团， 许继集团接到通知后应于 2 个月内将等同于 上述应回购股份数量的股份赠送给许继电气 其他股东，“其他股东” 指许继电气赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除许继集团之外的股份持有者；其他股东按 其持有股份数量占股权登记日扣除许继集团 持有股份数后许继电气股份数量的比例享有 获赠股份。(7)本协议项下补偿期限为本次交 易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂 定为 2013、2014、2015 年，如本次交易实施 完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。根 据本次重组的实际进展情况，补偿期限最终 确定为 2014 年、2015 年及 2016 年。 承诺本次发行取得的许继电气股份自新增股 许继集团正 份上市之日起 36 个月将不以任何方式转让、 许继集团有 股份限售承 2012 年 12 在严格履行 质押或进行其他形式的处分，包括但不限于 36 个月 限公司 诺 月 04 日 前述各项承 通过证券市场公开转让或通过协议方式转 诺事项 让。 1、为保证本次交易完成后许继电气的独立 性，国家电网承诺：“在本次交易完成后，国 家电网将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到并督促许继集团与许继电气在 人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开，不从事任何影响许继电气人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 国家电网、许 立的行为，不损害许继电气及其他股东的利 国家电网公 继集团均严 益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、2012 年 12 无限定期 司、许继集 其他承诺 格履行前述 机构和财务等方面的独立。”2、许继集团为 月 04 日 限 团有限公司 各项承诺事 维护上市公司的独立性做出如下承诺：“在本 项 次交易完成后，许继集团将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与许继电气 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全 分开，不从事任何影响许继电气人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务 独立的行为，不损害许继电气及其他股东的 利益，切实保障许继电气在人员、资产、业 28 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 务、机构和财务等方面的独立。“ 为了减少和规范将来可能产生的关联交易， 国家电网做出如下承诺：“1.本次交易完成后， 除因国家电网履行建设和运用国内电网的主 要职责，以及许继电气所处电力设备制造行 业的特殊性而导致的关联交易外，国家电网 及国家电网的附属公司与许继电气之间将尽 量减少关联交易。2.对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，保证按市场化原则和 公允价格进行交易，不利用该类交易从事任 何损害许继电气或其中小股东利益的行为， 并将督促许继电气履行合法决策程序，按照 《深圳证券交易所股票上市规则》和《许继 电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。 3.将督促许继集团严格按照《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《许继电气公司章程》 的有关规定依法行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家 电网及国家电网的附属公司事项的关联交易 进行表决时，履行回避表决义务。4.国家电网 关于同业竞 及国家电网的附属公司和许继电气就相互间 国家电网、许 国家电网公 争、关联交 关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均 继集团均严 2012 年 12 无限定期 司、许继集 易、资金占 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 格履行前述 月 04 日 限 团有限公司 用方面的承 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” 各项承诺事 诺 为了减少和规范将来可能产生的关联交易， 项 许继集团做出如下承诺：“1.本次交易完成后， 许继集团及许继集团的附属公司与许继电气 之间将尽量减少关联交易。2.对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，保证按市场 化原则和公允价格进行交易，不利用该类交 易从事任何损害许继电气或其中小股东利益 的行为，并将督促许继电气履行合法决策程 序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和《许继电气股份有限公司章程》等的规定 履行信息披露义务。3.许继集团将严格按照 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》 的有关规定依法行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及许继 集团事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务。4.许继集团及许继集团的附属公司 和许继电气就相互间关联事务及交易所做出 的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进 29 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 行业务往来或交易。” 在山东电子完成工商变更手续并确定业务发 关于同业竞 展方向后，若该确定的业务发展方向为智能 许继集团正 争、关联交 许继集团有 电表的生产与销售或者其他与许继电气及其 2013 年 10 无限定期 在严格履行 易、资金占 限公司 下属子公司相同的业务，则许继集团将采取 月 09 日 限 前述各项承 用方面的承 资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电 诺事项 诺 子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。 首次公开发 行或再融资 无 时所作承诺 股权激励承 无 诺 其他对公司 中小股东所 无 作承诺 承诺是否按 是 时履行 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 不适用 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 巨潮资讯网 柔性输电分公 http://www.cni 司业务及相关 nfo.com.cn《许 资产、许继电源 继电气股份有 2016 年 01 月 2016 年 12 月 2013 年 06 月 75%股权、许继 26,080.66 50,492.01 不适用 限公司发行股 01 日 31 日 18 日 软件 10%股权 份购买资产并 及上海许继 募集配套资金 50%股权 暨关联交易报 告书（草案）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 30 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 许继集团承诺，在2016年，重组资产应享受的预测净利润为人民币26,080.66万元，该预 测净利润为考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。报告期年度内，重组 资产实际实现净利润50,492.01万元，实现了承诺业绩情况。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016 年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 原计入营业税金及附加科目改为税金及附加，本年度发 将“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 生额为55,386,040.02元。 将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵 扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明 调增其他流动资产期末余额9,519,460.67元，调增应交税 细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资 费期末余额9,519,460.67。 产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □ 不适用 本年度因子公司许继日立电气有限公司清算导致合并范围减少，不再将许继日立电气有 限公司纳入合并范围； 31 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 本年度新设立许昌许继电动汽车充电服务有限公司、福州智能电力科技有限公司导致合 并范围增加许昌许继电动汽车充电服务有限公司、福州智能电力科技有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 蔡晓丽 高勃 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服 务，根据国务院国资委《关于印发<中央企业财务决算审计工作规则>的通知》和《关于加强 中央企业财务决算审计工作的通知》文件精神，公司于 2016 年 10 月 26 日召开七届五次董事 会、2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大会，表决审议通过了公司《关于改聘 会计师事务所的议案》，公司独立董事对改聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见和独立 意见。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘任具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016 年度内部控制审计机构。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 32 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联交 是否超 关联交 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索 易定价 过获批 易结算 方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引 原则 额度 方式 元） 例 元） 价 许继集团 控股股 关联采 接受劳 市场定 2,020.0 2,020.0 2,020.0 0.13% 2250.00 否 现金 巨潮资 有限公司 东 购 务 价 6 6 6 讯网 2016 年 许继集团 控股股 关联采 采购商 市场定 37,374. 37,374. 20,864. 37,374. （http:/ 2.33% 是 现金 03 月 31 有限公司 东 购 品 价 71 71 00 71 /www.c 日 ninfo.c 福州天宇 受同一 关联采 采购商 市场定 5,110.7 5,110.7 3,278.8 5,110.7 0.32% 是 现金 om.cn） 电气股份 母公司 购 品 价 4 4 8 4 33 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 有限公司 控制 《关于 预计 许继集团 受同一 关联采 采购商 市场定 2016 年 国际工程 母公司 356.76 356.76 0.02% 300.00 是 现金 356.76 购 品 价 度日常 有限公司 控制 关联交 许继（厦 易的公 门）智能 受同一 关联采 采购商 市场定 1,010.5 1,010.5 2,355.8 1,010.5 告》 电力设备 母公司 0.06% 否 现金 购 品 价 7 7 3 7 股份有限 控制 公司 许昌许继 受同一 关联采 采购商 市场定 7,926.0 7,926.0 7,926.0 风电科技 母公司 0.49% 10,746. 否 现金 购 品 价 2 2 2 有限公司 控制 28 中电装备 受同一 关联采 采购商 市场定 4,595.5 4,595.5 4,595.5 山东电子 母公司 0.29% 3,000.0 是 现金 购 品 价 6 6 6 有限公司 控制 0 国家电网 同受国 关联采 采购商 市场定 35,844. 35,844. 18,585. 35,844. 及其所属 家电网 1.22% 是 现金 购 品 价 65 65 26 65 企业 控制 许继集团 受同一 关联采 市场定 1,552.4 1,552.4 1,650.0 1,652.4 及其子公 母公司 租赁 0.09% 否 现金 购 价 5 5 0 5 司 控制 许继集团 控股股 关联销 市场定 租赁 504.20 504.2 0.03% 600.00 否 现金 504.20 有限公司 东 售 价 许继集团 控股股 关联销 直流控 市场定 274,124 274,124 158,206 274,124 17.07% 是 现金 有限公司 东 售 制 价 .76 .76 .05 .76 福州天宇 受同一 关联销 保护装 市场定 4,360.9 4,360.9 1,276.7 4,360.9 电气股份 母公司 0.27% 是 现金 售 置 价 3 3 5 3 有限公司 控制 许继集团 受同一 关联销 控制系 市场定 国际工程 母公司 129.95 129.95 0.01% 300.00 否 现金 129.95 售 统 价 有限公司 控制 中电装备 受同一 关联销 控制系 市场定 9,098.8 9,098.8 2,000.0 9,098.8 山东电子 母公司 0.57% 是 现金 售 统 价 6 6 0 6 有限公司 控制 许继（厦 门）智能 受同一 关联销 控制系 市场定 电力设备 母公司 181.70 181.7 0.01% 134.00 是 现金 181.70 售 统 价 股份有限 控制 公司 许昌许继 受同一 关联销 控制系 市场定 4,175.4 4,175.4 0.26% 1,961.6 是 现金 4,175.4 34 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 风电科技 母公司 售 统 价 3 3 4 3 有限公司 控制 焦作韩电 受同一 关联销 控制系 市场定 发电有限 母公司 13.25 13.25 0.00% 是 现金 13.25 售 统 价 公司 控制 国家电网 同受国 关联销 控制系 市场定 376,666 376,666 406,212 376,666 及其所属 家电网 23.46% 否 现金 售 统 价 .67 .67 .28 .67 企业 控制 765,047 633,720 合计 — — — — — — — — .27 .97 大额销货退回的详细情况 无 在公司承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关 按类别对本期将发生的日常关联交 系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合 易进行总金额预计的，在报告期内的 公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服 实际履行情况（如有） 务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。 交易价格与市场参考价格差异较大 公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的 的原因（如适用） 真实性。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2013年，公司六届二十五次董事会审议通过公司《关于与中国电力财务有限公司续签< 金融业务服务协议>的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。根据《金融业 务服务协议》，中国电力财务有限公司将为公司提供贷款、结算及经中国银监会批准的可从 35 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 事的其他业务。因国家电网公司及其附属公司持有中国电力财务有限公司98.8%的股份，国家 电网公司持有本公司控股股东许继集团有限公司100%股权，本事项属于关联交易事项。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 与 中 国 电 力 财 务 有 限 公 司 发 生 的 存 款 业 务 余 额 为 1,577,572,936.97元。为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中国电力财务 有限公司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于在中国电力财务有 限公司存款的风险处置预案》，并出具了《中国电力财务有限公司风险评估报告》，有效控 制和防范存贷款风险。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 许继电气股份有限公司关于与中国电力财务有限公司签 2013 年 10 月 30 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 订《金融业务服务协议》的关联交易公告 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 36 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 合同订 评估机构 截至报告 定价 交易价格 是否关 立公司 立对方 合同标的 名称（如 关联关系 期末的执 披露日期 披露索引 原则 （万元） 联交易 方名称 名称 有） 行情况 许继电 中国南 巨潮资讯网 滇西北至广东±800kV 气股份 方电网 市场 2016 年 03 （http://ww 直流输电工程直流主 不适用 50,000 否 无 履行中 有限公 有限责 定价 月 31 日 w.cninfo.co 设备 司 任公司 m.cn） 许继电气 许继电 国家电网公司 2016 年 控股股东 巨潮资讯网 气股份 国家电 豫鄂直流背靠背联网 市场 许继集团 2016 年 05 （http://ww 不适用 104,600 是 履行中 有限公 网公司 工程第一批设备公开 定价 为国家电 月 04 日 w.cninfo.co 司 招标 网公司全 m.cn） 资子公司 许继电气 国家电网公司 2016 年 控股股东 巨潮资讯网 许继仪 国家电 第一批电能表及用电 市场 许继集团 2016 年 05 （http://ww 表有限 不适用 21,800 是 履行完毕 网公司 信息采集设备招标活 定价 为国家电 月 04 日 w.cninfo.co 公司 动 网公司全 m.cn） 资子公司 许继电气 国家电网公司 2016 年 许继电 控股股东 巨潮资讯网 扎鲁特-青州±800KV 气股份 国家电 市场 许继集团 2016 年 07 （http://ww 特高压直流工程第一 不适用 94,800 是 履行中 有限公 网公司 定价 为国家电 月 12 日 w.cninfo.co 次设备国际公开招标 司 网公司全 m.cn） 活动 资子公司 许继仪 国家电网公司 2016 许继电气 巨潮资讯网 国家电 市场 2016 年 12 表有限 年第三次电能表及用 不适用 30,000 是 控股股东 履行中 （http://ww 网公司 定价 月 08 日 公司 电信息采集设备招标 许继集团 w.cninfo.co 37 许继电气股份有限公司 2016 年年度报告全文 活动 为国家电 m.cn） 网公司全 资子公司 老挝人民民主共和国 沙湾拿吉至越南老堡 江苏正 巨潮资讯网 许继集 220KM 标轨双线电气 佰电气 市场 2016 年 12 （http://ww 团有限 化铁路（沙老铁路）第 不适用 101,500 否 无 履行中 股份有 定价 月 16 日 w.cninfo.co 公司 三阶段机电标段配电 限公司 m.cn） 系统总承包机电设备 分包 注：1.公司于2016年3月31日发布了《许继电气股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》（公告编号：2016-13， 详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公告了在南方电网公司“滇西北至广东±800kV直流输电工程直流主设备”项目招标中， 公司控股股东许继集团为中标候选人之一，共计中标金额5亿元。许继集团本次中标的相关产品与业务由本公司提供。目前， 公司已与南方电网公司正式签订合同，合同正在履行中。 2. 公司于2016年5月4日发布了《许继电气股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》（公告编号：2016-23，详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公告了在 “国家电网公司2016年渝鄂直流背靠背联网工程第一批设备公开招标”项目招 标中，公司控股股东许继集团为中标候选人之一，共计中标金额10.46亿元。许继集团本次中标的相关产品与业务由本公司 提供。目前，公司已与国家电网公司正式签订合同，合同正在履行中。 3. 公司于2016年5月4日发布了《许继电气股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》（公告编号：2016-23，详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公告了在 “国家电网公司2016年第一批电能表及用电信息采集设备招标活动”项目招标 中，公司控股子公司河南许继仪表有限公司为中标人之一，共计中标金额2.18亿元。目前，该合同已履行完毕。 4. 公司于2016年7月12日发布了《许继电气股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》（公告编号：2016-38，详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公告了在 “国家电网公司2016年扎鲁特-青州±800KV特高压直流工程第一次设备国际公开 招标”项目招标中，公司控股股东许继集团为中标候选人之一，共计中标金额9.48亿元。许继集团本次中标的相关产品与业 务由本公司提供。目前，公司已与国家电网公司正式签订合同，合同正在履行中。 5. 公司于2016年12月8日发布了《许继电气股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》（公告编号：2016-62，详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公告了在 “国家电网公司2016年第三次电能表及用电信息采集设备招标活动”项目招标 中，公司控股子公司河南许继仪表有限公司为中标候选人之一，共计中标金额3亿元。目前，公司已与国家电网公司正式签 订合同，合同正在履行中。 6.公司于2016年12月16日发布了《许继电气股份有限公司关于控股股东签订重大经营合同的提示性公告》（公告编号： 2016-64，详