政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600460 公司简称：士兰微 杭州士兰微电子股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越 及会计机构负责人（会计主管人员）马 蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司 2016 年度的利润分配的预案为：拟以 2016 年度末公司注册资本 124,716.8 万股为基 数，每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），总计派发现金股利 31,179,200 元。剩余利润转至以 后年度分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 1 / 121 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 4 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 7 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………… 8 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 26 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 30 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 31 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 36 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 38 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 39 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 121 2 / 121 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、士 指 杭州士兰微电子股份有限公司 兰微 士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司 士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司 成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司 深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司 士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司 士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司 士港科技 指 士港科技有限公司 士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司 集华投资 指 杭州士兰集华投资有限公司 成都集佳 指 成都集佳科技有限公司 士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd. 博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司 美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司 士康科技 指 士康科技有限公司 友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司 友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司 交易所或上交所 指 上海证券交易所 陈向东等七人 指 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人 集成电路、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子 器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、 电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导 体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构。 分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等 功率器件 指 具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多 数情况下，被用作开关与整流使用。 MEMS 指 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、 微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和 电源等于一体的微型器件或系统 IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式 晶圆 指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效 应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点 IPM 指 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内 置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到 CPU。 它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成 MCU 指 MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出 现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集 成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合 3 / 121 2016 年年度报告 控制 LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光 器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子 发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、 青、橙、紫等单色的光。 外延片 指 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀 积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单 晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的 圆片一般称为外延片。 MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气 相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。 MOCVD 外延片 指 本文特指在 LED 芯片工艺中，用于完成 MOCVD 工艺的圆片。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司 公司的中文简称 士兰微 公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Silan 公司的法定代表人 陈向东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈越 马良 联系地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 浙江省杭州市黄姑山路4号 电话 0571-88210880 0571-88212980 传真 0571-88210763 0571-88210763 电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 公司注册地址的邮政编码 www.sse.com.cn 公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路4号 公司办公地址的邮政编码 310012 公司网址 www.silan.com.cn 电子信箱 silan@silan.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司投资管理部 4 / 121 2016 年年度报告 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 士兰微 600460 / 六、 其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 内） 签字会计师姓名 程志刚、左芹芹 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2016年 2015年 年同期增 2014年 减(%) 营业收入 2,375,053,756.57 1,926,414,794.50 23.29 1,870,029,299.81 归属于上市公司股东的净利润 95,891,364.65 39,876,203.52 140.47 164,344,173.76 归属于上市公司股东的扣除非 23,247,273.08 -27,561,054.93 不适用 94,203,317.86 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 381,758,829.38 201,510,773.97 89.45 267,189,510.46 本期末比上 2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末 减（%） 归属于上市公司股东的净资产 2,486,791,259.87 2,401,733,360.57 3.54 2,398,724,432.19 总资产 5,087,803,629.05 4,341,004,406.11 17.20 4,018,156,119.20 (二) 主要财务指标 本期比上年同期增 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.08 0.03 166.67 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.03 166.67 0.13 扣除非经常性损益后的基本每 0.02 -0.02 不适用 0.08 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 3.93 1.67 增加2.26个百分点 7.06 扣除非经常性损益后的加权平 0.95 -1.15 增加2.10个百分点 4.05 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 5 / 121 2016 年年度报告 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 431,895,386.17 624,431,103.40 663,606,668.13 655,120,598.87 归属于上市公司股东的净利润 2,066,620.61 22,491,920.64 36,079,118.90 35,253,704.50 归属于上市公司股东的扣除 -10,066,996.98 7,738,893.27 20,711,568.56 4,863,808.23 非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 7,158,179.76 79,640,365.46 141,575,713.65 153,384,570.51 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 （如适 2015 年金额 2014 年金额 用） 非流动资产处置损益 -66,893.64 -2,736,652.23 -2,666,245.90 越权审批，或无正式批准文件， 3,448,090.75 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 72,963,459.32 71,660,572.51 69,521,875.83 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的 9,649,983.58 8,578,696.03 12,714,010.89 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 2,135,189.00 2,811,162.51 2,085,850.39 收入和支出 少数股东权益影响额 -3,348,253.84 -411,917.27 -136,975.80 所得税影响额 -12,137,483.60 -12,464,603.10 -11,377,659.51 合计 72,644,091.57 67,437,258.45 70,140,855.90 6 / 121 2016 年年度报告 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额 交易性金融负债 81,853,173.67 119,220,400.00 37,367,226.33 -119,826.33 合计 81,853,173.67 119,220,400.00 37,367,226.33 -119,826.33 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司的经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品 进出口。公司的主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经 过将近二十年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以 IDM 模式 （设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国 家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路 设计企业”，陆续承担了国家“863”、“核高基”、“01 专项”、“02 专项”等多个科研专项 课题。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司在建工程期末较期初增加了 63.92%（绝对额增加了 35,307.42 万元），主要原因是本报 告期内公司为了加快建设 8 英寸集成电路芯片生产线项目，而增加了投入所致。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、较为成熟的 IDM 模式 公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸 至功率器件、功率模块和 MEMS 传感器的封装领域，建立了较为成熟的 IDM（设计与制造一体）经 营模式。IDM 模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了 特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托 IDM 模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的 产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。 2、产品群协同效应 公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架 下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS 传感器、LED 等业务的协同发展，各业务之间相互 补充、促进、借鉴。比如进入 LED 业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管 理经验，成为 LED 业务发展的后盾；再比如公司集成电路和 LED 这两个领域较为深入的技术理解 和积累，开发出了高效的 LED 驱动电路。 3、较为完善的技术研发体系 公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED 电源驱动电路、各类 AC-DC 电源电路、 MEMS 传感器产品、以 IGBT 为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、美卡 乐高可靠性指标的 LED 彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身 的高强度投入和积累完成的。 公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面， 公司以 IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产 7 / 121 2016 年年度报告 品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU 产品线、数字音视频产品线、射频与 混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进 行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。 在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品 和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压 BCD 工艺平台、槽栅 IGBT 工艺平台、超薄片 工艺平台、MEMS 传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产 品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS 传感器等各 系列产品的研发。 在 LED 芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大 量的技术研发力量，攻克了 LED 芯片的 ESD 防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD 外延参数 均匀性、美卡乐 LED 封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列关键技术，在提升产品品质的同 时，有效地降低了生产成本。 4、面向全球品牌客户的品质控制 公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。 目前公司已经获得了 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体 系认证、索尼 GP 认证、欧盟 ROSH 认证、ECO 认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三 星、华为、LG、索尼、戴尔、达科等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统 的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质 大客户的保障。 4、 优秀的人才队伍 公司已拥有一支超过 350 人的集成电路芯片设计研发队伍、超过 800 人的芯片工艺、封装技 术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳 定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，公司营业总收入为 237,505 万元，较 2015 年同期增长 23.29%；公司营业利润为 1,227 万元，比 2015 年同期增加 5,332 万元；公司利润总额为 8,861 万元，比 2015 年同期增加 216.08%； 公司归属于母公司股东的净利润为 9,589 万元，比 2015 年同期增加 140.47%。 2016 年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长 20.92%。集成电路营业收入增长的主要因 素是 LED 照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，AC-DC、MCU、数字音视频等产品均有一定幅度 的成长。 2016 年，公司的 IPM 模块产品的市场取得突破，国内几家主流的白电厂家在变频空调等白电 整机上使用了超过 100 万颗士兰 IPM 模块，预期今后几年将会继续快速成长； 2016 年，公司推出了系列化的变频电机控制芯片以及控制算法和应用方案，该系列芯片将广 泛应用于白色家电、电动工具、园林工具等各种无刷直流电机的控制，预期 2017 年将会快速拓展 市场； 2016 年，公司的 IGBT 器件、IGBT 大功率模块（PIM）、超结 MOSFET 等产品的成长较好。预 期未来几年将继续快速成长； 2016 年，公司的 MEMS 传感器的研发取得重大突破，完成了六轴惯性传感器（三轴加速度计+ 三轴陀螺仪）的研发，在 2017 年初开始批量出货；同时公司完成了空气压力传感器、红外接近式 传感器等多个传感器产品的研发。预计上述产品将会在 2017 年以较快的速度拓展市场。 2016 年，公司发光二极管产品的营业收入较去年同期增加 40.10%。发光二极管产品的营业收 入增加的原因是：2016 年，随着国内 LED 芯片市场的回暖，特别是高密度 LED 彩屏市场的快速发 展，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司一方面加大了市场开拓的力度、加速库存周转，另一 方面加快了芯片产能的建设，发光二极管芯片的销量和产量分别均较去年同期增加 236.98%和 108.98%。随着新建产能的逐步释放，士兰明芯的获利能力得到提升；2016 年四季度，士兰明芯 亏损已明显收窄。 8 / 121 2016 年年度报告 2016 年，公司子公司杭州美卡乐光电有限公司已成功推出新产品 0.9mm x 0.9mm 尺寸的像素 管，该产品的参数一致性、可靠性等指标达到了全球业界最高水平。经过多年持续的产品技术研 发、品牌定位和市场拓展，美卡乐品牌的 LED 彩屏像素管已被国内外高端的客户所接受。目前美 卡乐已在实施扩产，其未来将有较大的市场增长潜力。 2016 年，公司子公司士兰集成公司产出芯片 207.50 万片，比去年同期增加 22.58%。目前士 兰集成的芯片产能已提高至 20 万片/月。根据 IC insights 在 2016 年 12 月发布的数据，士兰集 成芯片产出能力,在全球中等尺寸（芯片尺寸小于等于150 mm）的芯片生产企业中，位居第五位。 2016 年，公司子公司成都士兰半导体制造有限公司模块车间的封装产能得到进一步扩充。经 过长达六年的建设,公司在西部的半导体制造基地已初具规模并日益发挥重要作用。今后，公司 将在外延芯片制造，功率模块、MEMS 传感器产品封装等领域持续加大投入，使其经济效益得到 进一步提升。 2016 年，公司加快推进 8 英吋芯片生产线项目建设，该项目已获得国家集成电路产业投资基 金股份有限公司 6 亿元投资。截至 2016 年 12 月底，主厂房建设、净化装修和机电动力设备安装 等均已完工，部分工艺设备也已安装完毕并进入调试阶段。2017 年 1 月，公司 11 万伏变电站投 入使用，这为公司芯片生产提供了用电保障。目前公司正组织技术力量，加快设备、工艺调试进 度，争取在今年二季度进入试生产阶段。今后，公司 8 英吋芯片生产线将主要定位在：（1）高压 集成电路特色工艺的研发和生产；（2）高压高功率半导体功率器件芯片的开发和生产；（3）MEMS 传感器的研发和生产。8 英吋芯片生产线项目的实施，未来将有力地提升公司的制造工艺水平， 进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；有助于强化公司的盈利能力，提升公司的综合 竞争能力。 2017 年 8 英吋芯片生产线投产后将大幅度缓解当前士兰集成芯片产能紧张的局面，同时将有 多个已在现有的 6 吋片上完成了技术研发的电路与器件产品导入量产。将推动士兰微电子整体营 收的较快成长。 2017 年，公司将根据董事会提出的“提升能力，坚定走设计、制造一体的发展模式”总的指 导思想，在集成电路、特种功率器件、MEMS 传感器、LED 等多个技术领域持续加大投入；利用公 司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案，不断提升产品质量 和口碑，提升产品附加值。 二、报告期内主要经营情况 2016 年，公司营业总收入为 237,505 万元，较 2015 年同期增长 23.29%；公司营业利润为 1,227 万元，比 2015 年同期增加 5,332 万元；公司利润总额为 8,861 万元，比 2015 年同期增加 216.08%； 公司归属于母公司股东的净利润为 9,589 万元，比 2015 年同期增加 140.47%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,375,053,756.57 1,926,414,794.50 23.29 营业成本 1,789,214,946.28 1,412,589,276.71 26.66 销售费用 76,359,904.92 54,486,917.94 40.14 管理费用 408,440,276.27 377,136,738.30 8.30 财务费用 40,777,996.91 29,823,363.61 36.73 资产减值损失 49,716,453.72 103,068,010.69 -51.76 经营活动产生的现金流量净额 381,758,829.38 201,510,773.97 89.45 投资活动产生的现金流量净额 -944,083,910.35 -449,409,268.73 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 606,592,179.36 229,116,879.82 164.75 研发支出 235,374,587.13 206,645,014.14 13.90 9 / 121 2016 年年度报告 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 电子元器件 2,357,480,661.12 1,787,545,203.93 24.18 23.70 27.43 减少 2.22 个百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%） 率（%） 年增减 年增减 （%） （%） 集成电路 928,032,834.71 649,499,143.96 30.01 20.92 20.67 增加 0.15 个百分点 分立器件产品 981,874,447.76 718,263,986.57 26.85 18.52 14.01 增加 2.89 个百分点 发光二极管产品 421,306,316.10 394,887,617.42 6.27 40.10 73.82 减少 18.18 个百分点 其他 26,267,062.55 24,894,455.98 5.23 185.71 242.38 减少 15.69 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%） 率（%） 年增减 年增减 （%） （%） 浙江 2,357,480,661.12 1,787,545,203.93 24.18 23.70 27.43 减少 2.22 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 （1）2016 年公司主营业务收入较 2015 年上升了 23.70%，公司三大类产品的营业收入均增长较快。 集成电路产品中, LED 照明驱动电路出货量的依然保持较大幅度的增长。同时，公司 AC-DC 驱动 电路、IPM（智能功率模块）、数字音视频电路、MEMS 传感器产品等也呈现较快的增长态势。分 立器件产品中，TVS 管、FRD 管、MOS 管、IGBT 等产品增长较快。发光二极管管产品中，发光二极 管芯片的出货量较上年同期大幅增长。 （2）2016 年公司向前 5 名客户销售合计为 41,181.34 万元，占公司营业收入的 17.47%。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 销售量 库存量 生产量比上 主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 年增减（%） 增减（%） 增减（%） 集成电路和分立器件芯片(万片) 207.50 207.50 29.53 22.58 22.58 8.6 发光二极管芯片（百万颗） 61,495 71,436 13,294 108.98 236.98 -42.78 产销量情况说明 上表中的集成电路与器件芯片产量、销量、库存量为士兰集成的数据。发光二极管芯片产量、 销量、库存量为士兰明芯的数据。 10 / 121 2016 年年度报告 发光二极管库存数量减少较多的主要原因是：随着国内 LED 芯片市场的回暖，特别是高密度 LED 彩屏市场的快速发展，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公司一方面加大了市场开拓的力度， 另一方面加快了芯片产能的建设，发光二极管芯片的销量和产量均较去年同期大幅增加。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期金 上年同 情 成本 本期占总 额较上 期占总 况 分行业 构成 本期金额 上年同期金额 成本比例 年同期 成本比 说 项目 (%) 变动比 例(%) 明 例(%) 电子元器件 1,787,545,203.93 100 1,402,711,845.37 100 27.43 分产品情况 本期金 上年同 情 成本 本期占总 额较上 期占总 况 分产品 构成 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 成本比 说 项目 (%) 变动比 例(%) 明 例(%) 集成电路 649,499,143.96 36.33 538,265,221.16 38.37 20.67 分立器件产品 718,263,986.57 40.18 629,995,593.79 44.91 14.01 发光二极管产品 394,887,617.42 22.09 227,180,083.80 16.20 73.82 其他 24,894,455.98 1.39 7,270,946.62 0.52 242.38 成本分析其他情况说明 √适用 □不适用 1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成 项目 2016 年 2015 年 主材 32.05% 30.26% 辅材 18.63% 20.27% 人工 20.84% 20.27% 制造费用 28.48% 29.19% 合计 100.00% 100.00% 2）发光二极管芯片制造成本构成 项目 2016 年 2015 年 主材 38.18% 20.63% 辅材 9.69% 21.11% 人工 10.47% 12.88% 制造费用 41.66% 45.38% 合计 100.00% 100.00% 注：制造费用包括折旧和能源费用等。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 11 / 121 2016 年年度报告 前五名客户销售额 41,181.34 万元，占年度销售总额 17.47%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 11,799.98 万元，占年度销售总额 5.01 %。 前五名供应商采购额 34,432.81 万元，占年度采购总额 22.57%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 公司的前五名供应商分别是天水华天科技股份有限公司，河北普兴电子科技股份有限公司， 上海合晶硅材料有限公司，南通富士通微电子股份有限公司，江苏长电科技股份有限公司。 2. 费用 √适用 □不适用 变动幅 利润表项目 2016 年 2015 年 变动原因 度（%） 主要系本期公司加大市场开拓力度， 销售费用 76,359,904.92 54,486,917.94 40.14 人员投入比去年同期增加所致。 主要系本期贷款规模比去年同期增加 财务费用 40,777,996.91 29,823,363.61 36.73 所致。 主要系本期计提的存货跌价准备和 资产减值损失 49,716,453.72 103,068,010.69 -51.76 应收账款坏账准备较上期减少所致。 公允价值变 -119,826.33 843,512.86 -114.21 主要系士兰集成因黄金租赁形成的交 动收益 易性金融负债的公允价值变动所致。 所得税费用 -3,028,615.90 -13,534,603.72 不适用 主要系本期营业利润增加所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 235,374,587.13 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 235,374,587.13 研发投入总额占营业收入比例（%） 9.91 公司研发人员的数量 1,344 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 28.30 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 √适用 □不适用 作为国内半导体领域中以 IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要分为 设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。围绕这 个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、 数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP 产品平台、MEMS 传感器产品与工艺技术平台、发光二 极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬 如推出 IGBT 等功率器件和功率模块产品，推出 LED 电源电路、数字音视频电路、MCU 电路、MEMS 传感器等产品，推出高品质的 LED 芯片和成品。 12 / 121 2016 年年度报告 4. 现金流 √适用 □不适用 现金流量表 变动幅 2016 年 2015 年 变动原因 项目 度（%） 经营活动产生的 主要系本期销售商品、提供 381,758,829.38 201,510,773.97 89.45 现金流量净额 劳务收到的现金增加所致。 主要系本期购建固定资产、 投资活动产生的 -944,083,910.35 -449,409,268.73 不适用 无形资产和其他长期资产 现金流量净额 支付的现金增加所致。 主要系本期国家集成电路 筹资活动产生的 606,592,179.36 229,116,879.82 164.75 产业投资基金 6 亿元投资 现金流量净额 资金到账所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 比例（%） 比例（%） 动比例（%） 一年内到期的 294,431.76 0.01 3,915,264.38 0.09 -92.48 非流动资产 其他流动资产 456,071,413.92 8.96 313,541,057.19 7.22 45.46 长期应收款 7,500,000.00 0.15 5,000,000.00 0.12 50.00 在建工程 905,477,911.39 17.80 552,403,727.00 12.73 63.92 长期待摊费用 16,559,149.87 0.33 6,257,819.86 0.14 164.62 以公允价值计 119,220,400.00 2.34 81,853,173.67 1.89 45.65 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 应交税费 6,245,731.60 0.12 9,968,867.65 0.23 -37.35 应付利息 2,266,073.26 0.04 8,655,048.45 0.20 -73.82 一年内到期的 192,198,339.99 3.78 366,112,435.63 8.43 -47.50 非流动负债 长期借款 249,990,000.00 4.91 120,131,600.00 2.77 108.10 少数股东权益 607,454,552.66 11.94 17,195,201.52 0.40 3,432.65 其他说明 一年内到期的非流动资产项目期末数较期初数减少 92.48%（绝对额减少 362.08 万元），主要 系本期融资租赁保证金到期所致。 13 / 121 2016 年年度报告 其他流动资产项目期末数较期初数增加 45.46%（绝对额增加 14,253.04 万元），主要系本期 购买理财产品所致。 长期应收款项目期末数较期初数增加 50%（绝对额增加 250 万元），主要系本期成都士兰增加 售后租回交易保证金所致。 在建工程项目期末数较期初数增加 63.92%（绝对额增加 35,307.42 万元），主要系本期公司 加快建设 8 英寸集成电路芯片生产线项目所致。 长期待摊费用项目期末数较期初数增加 1.64 倍（绝对额增加 1,030.13 万元），主要系厂房装 修费用增加所致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债项目期末数较期初数增加 45.65%(绝对额 增加 3,736.72 万元），主要系本期增加黄金租赁融资业务所致。 应交税费项目期末数较期初数减少 37.35%(绝对额减少 372.31 万元）主要系上年末计提的所 得税本期已支付所致。 应付利息项目期末数较期初数减少 73.82%(绝对额减少 638.90 万元），主要系上年末计提的 债券利息本期已支付所致。 一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数减少 47.50%(绝对额减少 17,391.41 万元），主 要系一年内到期的应付债券本期已偿付所致。 长期借款项目期末数较期初数增加 1.08 倍(绝对额增加 12,985.84 万），主要系本期调整借 款结构，增加长期借款所致。 少数股东权益项目期末数较期初数增加 59,025.94 万元，主要系本期国家集成电路产业投资 基金股份有限公司投资到位所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 公司行业经营性信息分析，请见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资未发生重大变化。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1）募集资金项目——2013 年非公开发行股票募集资金项目情况 该项目的详细投资情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2）非募集资金项目 A．8 英寸芯片生产线项目：该项目总投资为 100,000 万元，截至 2016 年年底，已完成项目投资 62,791.27 万元，项目进度 60%。 14 / 121 2016 年年度报告 B．11 万伏变电站工程项目：该项目总投资为 3,800 万元，截至 2016 年年底，已完成项目投资 3,227.31 万元，项目进度 85%， C．士兰集成产能提升项目：该项目总投资为 15,000 万元。截至 2016 年年底，士兰集成已完成该 项目投资 10,479.10 万元，项目进度 70%。 D．士兰明芯 LED 生产厂房扩建项目：该项目总投资为 7,500 万元，截至 2016 年年底，士兰明芯 已完成该项目投资 7,541.45 万元，项目进度 99%。 E．士兰明芯 LED 芯片中后道扩产项目：该项目总投资为 27,000 万元(该项目原预算为 8,000 万元， 2016 年调整至 27,000 万元)，截至 2016 年年底，士兰明芯已完成该项目投资 17,246.61 万元， 项目进度 65%。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 50,000 万元，士兰微所占比例为 97%，经营范围 为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业 务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 178,048 万元，负债 112,742 万元，净资产 65,306 万元。2016 年营业收入 105,878 万元，净利润 5,911 万元。 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 1000 万元，士兰微所占比例为 97%，经营范围为 电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,048 万元，负债 16,905 万元，净资产 143 万元；2016 年营业收 入 59,997 万元，净利润-237 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%，经 营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 29,976 万元，负债 8,606 万元，净资产 21,370 万元；2016 年营业收入 23,794 万元（其 中主营业务收入 23,707 万元），主营业务利润 5,488 万元，净利润 1,533 万元。 （4）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 70,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范围 为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物 进出口。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 104,853 万元，负债 41,640 万元，净资产 63,213 万元。2016 年营业收入 28,818 万元，净利润-5,915 万元。2016 年，随着国内 LED 芯片市场的回 暖，特别是高密度 LED 彩屏市场的快速发展，公司子公司士兰明芯公司加快了芯片产能的建设， LED 芯片的销量和产量均较去年同期大幅增加，亏损逐步收窄。 （5）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本为 200 万美元）。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,176 万元，负债 3,658 万元，净资产 1,518 万元；2016 年营业收入 12,425 万元，净利润 21 万元。 （6）成都士兰半导体制造有限公司，注册资本为 50,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范 围为集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。 截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 63,138 万元，负债 9,968 万元，净资产 53,170 万元。 2016 年营业收入 12,000 万元，净利润 1,177 万元。 （7）成都集佳科技有限公司，注册资本为 9,000 万元，成都士兰所占比例为 100%，经营范围为 集成电路、半导体分立器件、功率模块等半导体产品的设计、制造、销售：货物进出口。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 11,276 万元，负债 3,324 万元，净资产 7,952 万元。2016 年营 业收入 9,168 万元，净利润-469 万元。 15 / 121 2016 年年度报告 （8）杭州美卡乐光电有限公司，注册资本为 15,000 万元，士兰微所占比例为 39%、士兰明芯所 占比例为 61%，经营范围为设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管； 货物进出口。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 26,608 万元，负债 10,924 万元，净资产 15,684 万元。2016 年营业收入 16,811 万元，净利润 751 万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、行业竞争格局和发展趋势 2016 年中国集成电路产业继续保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，2016 年中国集 成电路产业销售额为 4335.5 亿元，同比增长 20.1%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为 1644.3 亿元，同比增长 24.1%；芯片制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016 年依 然快速增长，同比增长 25.1%，销售额 1126.9 亿元；封装测试业销售额 1564.3 亿元，同比增长 13%。根据海关统计，2016 年集成电路进口 3425.5 亿块，同比增长 9.1%；进口金额 2270.7 亿美 元，同比下降 1.2%。出口集成电路 1810.1 亿块，同比下降 1%；出口金额 613.8 亿美元，同比下 降 11.1%。目前，带动半导体市场高速增长的通讯、计算机产品因市场趋于饱和而增长乏力；但 是，新兴市场（如汽车电子、医疗保健电子、物联网、存储产品等）的兴起且快速发展，为半导 体市场的发展带来新的机遇。预计 2017 年中国集成电路行业仍将保持较快的增长速度。 2、公司面临发展的战略机遇期 为鼓励和支持我国集成电路产业的发展，2011 年年初国务院下发了《关于进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号，以下简称“国发 4 号文”)；2014 年 6 月，国务院下发了《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称《纲要》)。《纲要》明确 提出：“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、 基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期”， “应充分发挥市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发 展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展”，“为经济发展方式转变、国 家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。”《纲要》还提出要“设立国家产业投资基金。重点 支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。”2015 年 6 月国务院印发了《中国制造 2025》发 展战略规划（以下简称“规划”），“规划”提出：在关系国计民生和产业安全的基础性、战略 性、全局性领域，着力掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展能力。继续扩大开放， 积极利用全球资源和市场，加强产业全球布局和国际交流合作，形成新的比较优势，提升制造业 开放发展水平。2015 年 7 月国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下 简称《意见》），《意见》提出：做实产业基础。着力突破核心芯片、高端服务器、高端存储设 备、数据库和中间件等产业薄弱环节的技术瓶颈，加快推进云操作系统、工业控制实时操作系统、 智能终端操作系统的研发和应用。大力发展云计算、大数据等解决方案以及高端传感器、工控系 统、人机交互等软硬件基础产品。运用互联网理念，构建以骨干企业为核心、产学研用高效整合 的技术产业集群，打造国际先进、自主可控的产业体系。今后，随着《纲要》、“规划”、《意 见》的落实、“十三五”重点项目的实施、以及国家“供给侧改革”的推进，预计中国集成电路 产业依然保持快速增长态势。 士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建 了核心竞争优势，尤其以 IDM（设计与制造一体）模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体 功率器件与模块、MEMS 传感器等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新 技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。 随着半导体信息技术在节能环保、智能制造、云计算、物联网、大数据等领域的广泛的应用， 半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托 IDM 模式，加快对 IGBT、智能功率模块、 16 / 121 2016 年年度报告 高压集成电路、MEMS 传感器件、第三代功率半导体器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技 术整合，不断提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；走设计与制造一 体的模式，在半导体功率器件、MEMS 传感器、LED 等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源 的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不 断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。 具体描述如下： 1、 利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在 LED 照明驱动领域全力拓展，抓住该 市场快速放大的时机，积极拓展高端品牌客户，提高市场占有率。同时将加快智能照明系统的芯 片和应用方案开发。 2、 在高压 BCD 工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以 IGBT 为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、工业控制 等领域的应用。士兰微电子还将进一步加大在第三代功率半导体（主要是硅基氮化镓功率器件） 的研发投入。 3、 持续推进士兰“美卡乐”高端 LED 成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产能， 拓展新的高端应用市场。 4、 加快推进 MEMS 传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器、六轴惯性单 元推向市场之后，将陆续推出空气压力传感器、红外接近传感器等 MEMS 传感器产品，追上移动 智能终端和穿戴式产品发展的步伐。 5、 整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP 控制），在智能照明、变频 电机控制等领域推出完整应用方案和配套电路。 6、 持续在 LED 芯片领域投入，在 LED 彩屏芯片和高端 LED 照明芯片上继续拓展市场。 7、 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。在国家集成电路产业基金和地方政府的支持 下，加快建设 8 英吋集成电路芯片生产线，积极拓展产能，在特殊工艺领域坚持走 IDM（设计与 制造一体）的模式。 (三) 经营计划 √适用□不适用 1、公司的产品线规划 2017 年公司产品线将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视 频产品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED 器件产品线等。 2、对 2017 年营业总收入的预计 2016 年，公司实现营业总收入 23.75 亿元，完成收入计划的 107.95%。预计 2017 年实现营业 总收入 28.5 亿元左右（比 2016 年增长 20%左右），营业总成本将控制在 26.5 亿元左右。 上述预计不构成对本公司的盈利预测，其实现具有不确定性，提请投资者注意投资风险。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、宏观风险及其对策 半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。受全球性金融危机的长期影响，全球总需求增长 缓慢，全球经济复苏还将是一个较为长期的过程。目前，全球经济经济增长有所恢复，尤其是美 国经济复苏态势较好。但近期的国际政治变化和部份经济体实施的内顾型政策导致全球保护主义 抬头，逐渐成为全球经济复苏的重大风险之一。一旦保护主义情绪进一步加剧,会阻碍国际政策协 调和经济全球化进程,阻碍贸易自由化、资本和劳动力流动，并可能拖累劳动生产率和全球经济增 17 / 121 2016 年年度报告 长,加剧金融市场动荡。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的 效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。 2、行业周期风险及其对策 半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈 现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机， 坚持并完善 IDM 发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握 好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。 3、新产品开发风险及其对策 随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的 创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提 供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合 IDM 模式（设计与制造一体化）的优势，加大对 IGBT、 高压集成电路、MEMS 传感器产品、第三代功率半导体器件等新产品的研发投入，加快推出契合市 场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。 (五) 其他 √适用□不适用 2016 年，公司在较好地满足了生产经营和项目投资的资金需求的同时，将借贷款规模控制在 年初预定的目标范围内。2017 年，公司将继续做好负债管理，积极推进股票非公开发行计划。预 计 2017 年公司开展生产经营和投资活动所需的借贷款规模将控制在 15 亿元左右。 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、分红政策制定情况： 公司第五届董事会第二十一次会议及 2014 年年度股东大会通过决议，制定了《公司股东分红 三年（2015-2017）回报规划》，具体内容请详见 2015 年 3 月 10 日公告的董事会决议公告及相关 附件。 2、公司现金分红政策为： 根据《公司章程》及《回报规划》的规定： “公司现金分红的条件和比例： 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金 支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分 之三十。” 3、报告期内现金分红实施情况 公司 2015 年度的利润分配的方案为：以 2015 年度末公司注册资本 124,716.8 万股为基数， 每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），总计派发现金股利 12,471,680 元。 公司 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于 2016 年 6 月 22 日实施完毕。 4、2016 年度利润分配预案 18 / 121 2016 年年度报告 本公司 2016 年度的利润分配的预案为：拟以 2016 年度末公司注册资本 124,716.8 万股为基 数，每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），总计派发现金股利 31,179,200 元。剩余利润转至以 后年度分配。 该预案需提交公司股东大会审议表决通过。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表中 分红年度合并报 每 10 股送 每 10 股派 现金分红的 归属于上市公 分红 每 10 股转 表中归属于上市 红股数 息数(元) 数额 司普通股股东 年度 增数（股） 公司普通股股东 （股） （含税） （含税） 的净利润的比 的净利润 率(%) 2016 年 0 0.25 0 31,179,200 95,891,364.65 32.52 2015 年 0 0.10 0 12,471,680 39,876,203.52 31.28 2014 年 0 0.25 0 31,179,200 164,344,173.76 18.97 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 19 / 121 2016 年年度报告 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 83 境内会计师事务所审计年限 17 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 20 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 20 / 121 2016 年年度报告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 与友旺电子的重大日常关联交易 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 的 临 2016-015 日常关联交易公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 21 / 121 2016 年年度报告 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 43,967.59 报告期末对子公司担保余额合计（B） 50,837.38 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 50,837.38 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.44 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 22 / 121 2016 年年度报告 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用 投资 是否 投资类型 签约方 投资份额 产品类型 投资盈亏 期限 涉诉 银行理财产品 杭州银行滨江支行 6,000,000 33 杭州银行幸福 99 卓越系列 22,512.33 否 银行理财产品 杭州银行滨江支行 9,000,000 35 杭州银行幸福 99 卓越系列 35,815.07 否 银行理财产品 杭州银行滨江支行 10,000,000 33 杭州银行幸福 99 卓越系列 36,164.38 否 银行理财产品 杭州银行滨江支行 20,000,000 33 杭州银行幸福 99 卓越系列 75,041.10 否 银行理财产品 交行东新支行 5,000,000 6 交行蕴通财富-生息 365 2,465.75 否 银行理财产品 交行东新支行 8,000,000 103 交行蕴通财富-生息 365 67,550.78 否 银行理财产品 交行东新支行 9,000,000 350 交行蕴通财富-生息 365 241,643.84 否 银行理财产品 交行东新支行 9,000,000 12 交行蕴通财富-生息 365 增强版 8,876.76 否 银行理财产品 交行东新支行 10,000,000 123 交行蕴通财富-日增利 S 款 98,602.74 否 银行理财产品 交行东新支行 10,000,000 56 交行蕴通财富-生息 366 9,041.12 否 银行理财产品 交行东新支行 10,000,000 随时可 交行蕴通财富-生息 365 增强版 否 赎回 银行理财产品 交行东新支行 15,000,000 60 交行蕴通财富-生息 367 73,643.74 否 银行理财产品 交行东新支行 20,000,000 10 交行蕴通财富-日增利 S 款 13,424.66 否 银行理财产品 交行东新支行 20,000,000 24 交行蕴通财富-日增利 S 款 36,821.92 否 银行理财产品 交行东新支行 20,000,000 19 交行蕴通财富-生息 368 31,232.88 否 银行理财产品 交行东新支行 20,000,000 14 交行蕴通财富-生息 369 23,013.70 否 银行理财产品 交行东新支行 20,000,000 51 交行蕴通财富-生息 365 增强版 83,835.62 否 银行理财产品 交行东新支行 30,000,000 150 交行蕴通财富-日增利 S 款 363,698.63 否 银行理财产品 交行东新支行 30,000,000 34 交行蕴通财富-生息 365 增强版 83,835.62 否 银行理财产品 交行东新支行 30,000,000 随时可 交行蕴通财富-生息 365 增强版 否 赎回 银行理财产品 交行东新支行 35,000,000 55 交行蕴通财富-日增利 S 款 150,308.22 否 银行理财产品 交行东新支行 35,000,000 随时可 交行蕴通财富-生息 365 增强版 否 赎回 银行理财产品 交行东新支行 49,000,000 随时可 交行蕴通财富-日增利 S 款 否 赎回 银行理财产品 交行东新支行 50,000,000 94 交行蕴通财富-日增利 S 款 375,821.92 否 银行理财产品 交行东新支行 50,000,000 49 交行蕴通财富-日增利 S 款 190,684.93 否 银行理财产品 交行东新支行 50,000,000 随时可 交行蕴通财富-日增利 S 款 否 赎回 银行理财产品 交行东新支行 55,000,000 23 交行蕴通财富-日增利 S 款 97,041.10 否 银行理财产品 农行下沙支行 10,000,000 13 农行安心快线步步高 8,191.78 否 银行理财产品 农行下沙支行 10,000,000 随时可 农行安心快线步步高 否 赎回 银行理财产品 农行下沙支行 20,000,000 13 农行本利丰步步高 16,027.40 否 银行理财产品 农行下沙支行 40,000,000 14 农行本利丰步步高 32,219.18 否 银行理财产品 农行下沙支行 200,000,000 83 农行汇利丰 1,273,424.66 否 银行理财产品 农行下沙支行 200,000,000 89 农行汇利丰 1,365,479.45 否 银行理财产品 农行下沙支行 200,000,000 63 农行汇利丰 966,575.34 否 银行理财产品 农行下沙支行 200,000,000 89 农行汇利丰 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 10,000,000 33 浦发银行月添利 38,876.71 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 10,000,000 32 浦发银行月添利 37,698.63 否 23 / 121 2016 年年度报告 银行理财产品 浦发银行高新支行 10,000,000 30 浦发银行月添利 33,698.63 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 15,000,000 30 浦发银行月添利 45,616.44 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 18,000,000 31 浦发银行月添利 55,800.00 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 20,000,000 31 浦发银行月添利 76,438.36 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 20,000,000 30 浦发银行月添利 60,000.00 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 20,000,000 30 浦发银行月添利 58,356.16 否 银行理财产品 浦发银行高新支行 30,000,000 30 浦发银行月添利 101,095.89 否 银行理财产品 中行经开支行 10,000,000 31 中行中银通 20,383.56 否 银行理财产品 中行经开支行 10,000,000 35 中行中银通 23,013.70 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 未填列投资收益的产品，为截至报告期末尚未到期赎回的产品。 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、非公开发行股票事宜 根据公司 2016 年 12 月 14 召开的 2016 年度第六届董事会第四次会议和 2017 年 1 月 5 日召开 的 2017 年第一次临时股东大会所作决议，公司拟在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非 公开发行股票不超过 130,505,709 股（含 130,505,709 股）。此次非公开发行募集资金将用于 年产 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目。截至本报告出具日，此次非公开发行股票方案尚未向中国 证监会申报，本次非公开发行股票的方案须在中国证监会审核批准后实施。 2、短期融资券事宜 2015 年 11 月，公司取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 〔2015〕CP391 号），公司获取注册金额为 8 亿元的短期融资券额度，注册额度自通知书发出之 日起 2 年内有效。本报告期内，公司尚未发行短期融资券。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用□不适用 公司已披露社会责任报告,报告的披露网址：www.sse.com.cn (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用□不适用 杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）是杭州士兰微电子股份有限公司下属 子公司，专业从事半导体集成电路和特种分立器件及外延片生产的高新技术企业。士兰集成 2016 年产生的主要污染物及处理情况如下： 水污染物 排放口数量 1 分布情况 公司总排口 排放口编号或 主要/特征污 排放浓度 执行的污染物排放标准及 排放方式 达标情况 名称 染物名称 （mg/L ） 浓度限值（mg/L） 经水处 pH 7.64 6-9 达标 排放口 1 理达标 COD 47 500 达标 24 / 121 2016 年年度报告 后排放 氨氮 8.01 35 达标 总磷 2.65 8 达标 SS 17 400 达标 核定的排放总 排放总量 98.44 万吨 104.65 万吨 达标 量 大气污染物 排放口数量 30 分布情况 厂房楼顶 排放口编号或 主要/特征污染物名 最大排放浓度 执行的污染物排放标准及 排放方式 3 3 达标情况 名称 称 （mg/m ） 浓度限值（mg/m ） 氟化物 4.72 9.0 达标 氨 3.69 / 达标 氮氧化物 14 240 达标 经处理达 硫酸雾 1.07 45 达标 排放口 标后排放 非甲烷总烃 12.7 120 达标 氯化氢 21.7 100 达标 氯气 4.72 65 达标 颗粒物 9.18 120 达标 士兰集成产生的固体废物均由专业的有资质的固体废物处理单位处理。 士兰集成水污染物、大气污染物的防治设施均正常运行，并由专业的环保工程公司进行运维。 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用√不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用√不适用 25 / 121 2016 年年度报告 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用√不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：万股 币种：人民币 发行价 获准上 股票及其衍生 发行 发行日期 格（或利 上市日期 市交易 交易终止日期 证券的种类 数量 率） 数量 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2011 年 6 月 9 日 5.35 600 2011 年 6 月 24 日 600 2016 年 6 月 8 日 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券的批 复》（证监许可[2011]835 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债券。根据 询价情况，公司最终发行了五年期累进利率 6 亿元公司债券，票面年利率为 5.35%，在第三年末 附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自 2011 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日。 公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，公司债募集资金已经在 2011 年度使用完毕。 截至本报告期末，2011 年公司债券已经按期足额偿付本息，并于 2016 年 6 月摘牌。 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 84,541 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 81,824 26 / 121 2016 年年度报告 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有限 质押或冻结情况 股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东 售条件股 股份 （全称） 增减 量 (%) 数量 性质 份数量 状态 杭州士兰控股 0 513,503,234 41.17 0 92,000,000 境内非国有 质押 有限公司 法人 中央汇金资产管 0 31,071,900 2.49 0 0 国有法人 无 理有限责任公司 陈向东 0 12,349,896 0.99 0 无 0 境内自然人 范伟宏 0 10,613,866 0.85 0 无 0 境内自然人 郑少波 0 8,374,553 0.67 0 无 0 境内自然人 江忠永 0 8,250,000 0.66 0 无 0 境内自然人 王广汇 7,330,983 8,086,313 0.65 0 无 0 境内自然人 香港中央结算 3,246,786 7,936,135 0.64 0 0 未知 未知 有限公司 罗华兵 0 5,205,646 0.42 0 无 0 境内自然人 武晓琨 -662,180 4,759,020 0.38 0 未知 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股份种类及数量 股东名称 流通股的数量 种类 数量 杭州士兰控股有限公司 513,503,234 人民币普通股 513,503,234 中央汇金资产管理有限责任公司 31,071,900 人民币普通股 31,071,900 陈向东 12,349,896 人民币普通股 12,349,896 范伟宏 10,613,866 人民币普通股 10,613,866 郑少波 8,374,553 人民币普通股 8,374,553 江忠永 8,250,000 人民币普通股 8,250,000 王广汇 8,086,313 人民币普通股 8,086,313 香港中央结算有限公司 7,936,135 人民币普通股 7,936,135 罗华兵 5,205,646 人民币普通股 5,205,646 武晓琨 4,759,020 人民币普通股 4,759,020 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件 股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五 人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司之股东。其 他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 杭州士兰控股有限公司 单位负责人或法定代表人 陈向东 27 / 121 2016 年年度报告 成立日期 2004 年 12 月 14 日 主要经营业务 实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外， 法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管 理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。 报告期内控股和参股的其他 截至本报告期末，士兰控股下属的控股子公司杭州士兰创投有限公 境内外上市公司的股权情况 司持有境内上市公司杭州集智机电股份