政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600536 公司简称：中国软件 中国软件与技术服务股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 崔辉 因公出差 周进军 独立董事 王劲 因公出差 邱洪生 三、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨军、主管会计工作负责人方军 及会计机构负责人（会计主管人员）周美茹声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2016年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税）， 合计派发现金股利31,157,455.27元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 30.45%。利润分配后，剩余未分配利润86,726,416.40元转入下一年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本公司2016年年度报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 / 149 2016 年年度报告 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告\”经营情 况讨论与分析\”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 149 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 4 第三节 公司业务概要 ……………………………………………………………………………………………………… 7 第四节 经营情况讨论与分析 …………………………………………………………………………………………… 8 第五节 重要事项 …………………………………………………………………………………………………………… 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 33 第七节 优先股相关情况 ………………………………………………………………………………………………… 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 37 第九节 公司治理 …………………………………………………………………………………………………………… 43 第十节 公司债券相关情况 …………………………………………………………………………………………….. 45 第十一节 财务报告 …………………………………………………………………………………………………………… 46 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………………………………………………………….. 149 3 / 149 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 公司、本公司 指 中国软件与技术服务股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中国软件与技术服务股份有限公司 公司的中文简称 中国软件 公司的外文名称 CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 CS&S 公司的法定代表人 杨军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈复兴 赵冬妹 北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 联系地址 董事会办公室 董事会办公室 电话 010-62158879 010-62158879 传真 010-62169523 010-62169523 电子信箱 cfx@css.com.cn zdm@css.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市昌平区昌盛路18号 公司注册地址的邮政编码 102200 公司办公地址 北京市昌平区昌盛路18号 公司办公地址的邮政编码 102200 公司网址 www.css.com.cn 电子信箱 cssnet@css.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 4 / 149 2016 年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室和上海证券交易所 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国软件 600536 六、 其他相关资料 名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 A3 座 9 层 签字会计师姓名 贾建彪、姚滨 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增减 2014年 (%) 营业收入 4,529,778,511.92 3,630,392,092.90 24.77 3,232,501,718.08 归属于上市公司股东的净利润 102,306,766.53 59,086,506.74 73.15 33,541,548.97 归属于上市公司股东的扣除非经常 49,792,645.90 -31,720,818.72 不适用 -2,118,340.11 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 53,278,235.74 422,086,550.49 -87.38 238,781,289.35 本期末比上 2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末 减（%） 归属于上市公司股东的净资产 2,064,015,242.81 1,976,976,085.28 4.40 1,912,632,479.88 总资产 5,967,906,666.14 5,523,025,679.88 8.06 4,427,301,923.86 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益（元／股） 0.21 0.12 73.15 0.07 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.12 73.15 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.10 -0.06 不适用 -0.004 加权平均净资产收益率（%） 5.07 3.05 增加2.02个百分点 1.76 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.47 -1.64 不适用 -0.11 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 5 / 149 2016 年年度报告 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 716,905,006.09 881,069,089.24 841,028,777.64 2,090,775,638.95 归属于上市公司股东的净利润 -43,914,000.76 -10,185,524.84 -86,851,707.84 243,257,999.97 归属于上市公司股东的扣除非 -56,081,225.00 -19,107,828.51 -90,958,954.97 215,940,654.38 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -545,204,862.45 -196,677,457.46 -177,320,264.07 972,480,819.72 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 19,817,244.23 788,717.84 569,923.93 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 59,517,746.63 53,383,129.68 30,783,883.65 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 27,235,884.20 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 11,751,769.96 200,000.00 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 处置长期股权投资产生的收益 18,659.94 23,383,267.68 10,821,810.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支 3,214,553.59 1,062,095.86 1,635,445.29 出 6 / 149 2016 年年度报告 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,347,578.21 1,823,933.13 1,495,587.84 少数股东权益影响额 -25,533,730.97 -26,662,685.82 -3,584,693.73 所得税影响额 -6,867,931.00 -1,958,787.07 -6,262,068.37 合计 52,514,120.63 90,807,325.46 35,659,889.08 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司拥有完整的从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、 党政、交通、知识产权、金融、能源、医卫、安监、信访、应急、工商、公用事业等国民经济重 要领域，业务主要包括自主可控业务、税务行业业务、软硬一体化业务和行业信息化业务等。 公司所属行业为软件和信息技术服务业，本行业目前较前 10 年的发展增速放缓，但仍然保持 较快增长态势，在“十三五”期间行业的年均增长为 13%以上（数据来源：工信部发布的《软件 和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》）。本行业对经济社会的发展具有支撑和引领作 用，将有更大的发展机遇。 相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其 是电子政务、税务、医疗、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强 的抗周期性。但近年来，由于部分政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，一些信息化水平 较低的行业需求不成熟，部分用户需求变更频繁等因素，导致交付周期延长。 公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地 中的中软软件园，国家 863 成果产业化基地。公司首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为 “规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质，获 得中国软件行业协会颁发的 2016 年中国自主可靠企业核心软件品牌荣誉。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 本期期末数较上期期末 项目 本期期末数 上期期末数 增减额 变动比例（%） 预付款项 309,886,478.78 229,113,198.96 80,773,279.82 35.25 在建工程 46,670,693.85 95,693,987.68 -49,023,293.83 -51.23 其他应收款 153,952,619.64 115,519,179.48 38,433,440.16 33.27 注 1：预付款项较期初变动，主要原因系本期业务增长需要，合同备货需求增加所致。 7 / 149 2016 年年度报告 注 2：在建工程较期初变动，主要原因系子公司中软信息系统工程有限公司在建工程转固所致。 注 3：其他应收款较期初变动，主要原因系本期支付保证金较多所致。 其中：境外资产 154,115,989.76（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 2.58%。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司作为中国电子控股下的大型高科技企业，承担着建设智慧中国、保障国家信息安全责任 和使命，发展至今已经成为国内领先的综合 IT 服务提供商，拥有包括操作系统、数据库、中间件、 安全产品、应用系统在内的较为完善的自主可控软件产业链。在政府、税务、金融、电力、应急、 信访、能源、交通、水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要领域服务上万家客户群体。综 合分析公司在软件服务行业核心竞争力主要体现在以下几方面： 1、品牌优势：公司作为国家队，在信息安全作为国家战略被重视的今天，突显了品牌的价值 以及用户对其的信赖程度，更得到政府的大力支持。 2、自主可控优势：公司全力打造自主可控产业体系，已形成较为完整的基础软件产业链，打 造了操作系统、数据库、办公软件、数据安全产品等基础软件产品，研发了系统集成技术、计算 平台技术、应用开发技术、安全防护技术、实验验证技术，建设了自主可控的计算平台、服务平 台、安全平台，开发了电子公文、办公系统、电子政务内网等应用产品。今年围绕 FT1500A CPU+ 麒麟 OS 构建的新一代的生态环境建设进一步向纵深发展，行业地位持续巩固，市场位势保持领先， 是国家信息化安全可靠的实力服务商，应用前景十分广阔。 3、资质优势：公司通过了 ISO9001 质量体系、ISO20000IT 服务管理体系、ISO27001 信息安 全管理体系、CMMI-DEV-V1.3/L5 能力成熟度模型的认证。拥有中国电子信息行业联合会颁发的信 息系统集成及服务一级、国家涉密计算机信息系统集成甲级、信息安全集成服务(一级)、信息安 全服务（安全工程类二级）、信息安全服务（安全开发类一级）、信息系统集成与服务（运行维 护分项一级）、信息技术服务运行维护标准符合性评估（成熟度二级）、安防工程企业、建筑智 能化、安全生产许可证（建筑施工）等齐全完备的高等级资质证书。此外，荣获中国电子信息行 业联合会认定为 2016 年度信息系统集成及服务大型一级企业。这些资质与荣誉使公司在市场竞争 中具有较为明显的优势地位。 4、控股股东的支持：公司作为控股股东中国电子软件板块的龙头核心企业，获得了其在政策、 资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，公司以提质增效、深化转型、融合发展、综合施策为工作主线，在“四化”（自主 可控引领化、重大工程产业化、软硬结合规模化、行业业务产品化和服务化）发展原则下全力推 8 / 149 2016 年年度报告 进自主可控、税务产业化、软硬结合和新一代信息技术等业务板块的发展，使业务结构得到了进 一步优化、体制机制得到进一步创新、管控体系得到了进一步强化、人才队伍得到进一步加强、 运营质量和效益得到进一步提升，为“十三五”开局打下了良好基础。 （一）重大工程进展 1、自主可控工程 2016 年，自主可控应用推进的核心成果表现在三个方面：一是重大工程全部通过验收。二是 在重大项目准备阶段的集成能力和产品组合套餐测试中，在业内获得行业主管机关、产业同行们 公认的领先地位。三是在高新领域应用牵引下，形成了自主可控新型应用平台的构思和原型系统。 平台将自主可控与互联网思维相融合，突破了传统 “替代”的局限，积极实践自主可控“替代升 级”模式，为未来重要行业替代工程奠定平台级基础。 另外，自主产品市场位势保持领先。中标麒麟操作系统从 2011 年起至今连续位列中国 Linux 操作系统市场占有率第一名，市场表现突出（排名参见《赛迪顾问》3 月发布）。天津麒麟操作 系统应用于多个国产化替代项目，满足了重大工程的集成验证和试点应用需求，应用效果良好， 为重大工程的推广奠定了良好的基础；为航天科工集团提供上万套操作系统，用于其内部业务系 统国产化替代工程；为我国首枚大型运载火箭长征五号火箭提供机房控制系统和维护，保障“长 五”的顺利升空。达梦数据库在国产数据库市场占有率名列前茅（排名参见《赛迪顾问》3 月发 布）。在自主可控网络设备方面，迈普通信坚持“自主创新，产业报国”的理念，成功打造了行 业内最完整的自主可控路由及交换机产品线，并在重要行业得以广泛试用。2016 年成功入围高新 领域采购，并荣获权威机构（中国质量协会用户委员会）颁发的“网络设备服务满意度第一”称 号，为后续推广打下了坚实的基础。 2、税务产业化工程 近几年，公司围绕金税三期的推广，建立了覆盖全国的市场、销售、运维、推广和服务体系， 打造了税务业务的产业链，建立了税务产业生态体系。 （1）金税三期工程顺利完成统一部署。完成了全国税务征管软件版本在全国 36 个省市区（含 5 个计划单列市）、70 个省级国、地税局的统一部署，金税三期工程推广工作顺利完成。 （2）电子税务局项目取得突破。公司推出了新一代“电子税务局”产品和解决方案，并成功 在重庆、山西、河南等 19 省国、地税上线应用，覆盖纳税人用户 1000 万以上。 （3）中标云平台数据管理子项目。开启了税务大数据应用的范例，将进一步扩大公司在税务 行业的竞争优势。 （4）建立了企业涉税服务体系。围绕企业服务，成功搭建了基于互联网的企业涉税服务体系， 为用户提供呼叫中心电话服务、短信微信服务、互联网远程协助、技术服务门户等线上服务，结 合合作伙伴，为用户提供培训服务、线下技术支持服务等。 （5）税务发票业务取得突破。子公司长城软件开发的税务发票大数据查验平台实现全国上线 运行，免费向公众提供增值税发票真伪查验服务及增值服务。 9 / 149 2016 年年度报告 （6）“12366 六能平台”成功上线。子公司安人股份助力国家税务总局“12366 六能平台” 正式上线，打造了“能问、能看、能听、能查、能约、能办”的综合服务平台，开启了便民办税 的新通道。 （二）重点业务领域发展情况 铁路通信行业：报告期内，调度通信系统、监控系统、隧道应急系统等在多条铁路上成功应 用，进一步拓展了市场。同时积极做好铁路售后服务，让服务出效益。 城市轨道交通： 2016 年新中标南宁、南昌、武汉、福州、新疆、海外巴基斯坦等项目，保 持快速增长态势。核心部件技术能力实现突破， AFC 国产核心部件（门单元）在市场、研发、生 产等方面的竞争力不断提升。 专利行业：一方面，继续完善专利行业业务链的拓展，保障重点客户项目交付质量；另一方 面，面向社会公众用户，提供专利检索、统计和分析等服务。 金融行业：一是对银行监管合规业务进行理念创新，从传统的监管报送延伸到银行整个数据 治理体系，主动引导和挖掘客户需求。二是对产品进行更新迭代，提升产品的用户体验。 医卫行业：以妇幼保健系统、计划免疫系统、新农合系统为核心，进行产品推广，拓展了干 部保健系统建设。 央企市场方面：进一步深化与大型央企在信息化业务的合作，生产运营监测平台横向推广， 自主可控平台的推广也迈出了坚实的一步。 海关总署：承担的海关总署全国海关监控指挥应用系统软件开发项目顺利通过验收。通过项 目的锤炼丰富了自有软件平台产品，为全国海关的通关一体化奠定了坚实基础。 工商领域：公司实施的工商 12315 网络大数据项目、工商总局商标网上大数据检索系统，将 在加强消费维权和社会诚信体系建设方面发挥积极作用。此外，实施了北京、广东工商局登记业 务系统等有重要意义的项目，为后续推广创造了有利条件。 残联文联：在既有基础上稳步推进，在对项目进行规划、跟踪和实施的基础上，与移动、大 数据等技术进行充分结合。 除上述以外，公司在法院、纪检、公安等行业信息化领域深化既有市场，拓展项目和服务， 为公司规模增长提供有益的支撑。 一年来，在重大工程有序推进、行业业务不断优化的同时，公司以新思维、新模式为引领， 报告期内，积极布局互联网+、大数据等新一代信息技术及其推广应用，并取得一定成效。 党建云业务：结合全面从严治党新要求，针对党员及基层支部的特点，完成了党建云系统的 整体优化工作。探索“互联网+党建”新模式，实施了中组部 8 个党员管理子系统和北京智慧组工 的项目。以云模式或自建系统的模式，推广了深圳南山区、宝钢、全国社会保障基金理事会、中 国人寿等用户上线。 手机支付业务：在轨道交通行业提出了基于城市轨道交通的手机支付新技术、新模式，大力 推广以手机支付为代表的“互联网+”相关业务。 10 / 149 2016 年年度报告 智能制造业务：借助与青岛四方的合作，开发基于 3G 的铁路静图传输系统、面向高端装备制 造业的移动工作平台、铁路乘客信息服务系统等。 公司不断强化技术资源共享，加大技术体系文化的融合，优化组织结构的一体化协作能力， 整体上加强公司的交付能力。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 45.30 亿元，同比增长 24.77 %，实现营业利润-1.11 亿元，实 现归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元，同比增长 73.15%。 其中，自主软件产品营业收入 12.37 亿元，同比增加 59% ；行业解决方案营业收入 22.09 亿 元，同比增加 18.66%；服务化业务营业收入 10.55 亿元，同比增加 9.76%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,529,778,511.92 3,630,392,092.90 24.77 营业成本 2,758,018,266.57 2,291,548,820.52 20.36 税金及附加 30,381,183.42 19,842,596.36 53.11 销售费用 353,836,654.99 211,417,866.54 67.36 管理费用 1,422,676,120.52 1,148,905,790.63 23.83 财务费用 6,186,786.87 13,694,806.28 -54.82 投资收益 -1,148,532.81 33,794,858.84 -103.40 所得税费用 1,677,007.67 7,449,346.52 -77.49 归属于母公司所有者的净利润 102,306,766.53 59,086,506.74 73.15 少数股东损益 16,200,213.58 43,600,517.69 -62.84 其他综合收益的税后净额 2,588,345.93 5,816,053.28 -55.50 归属于母公司所有者的综合收益总额 104,882,827.64 64,896,613.14 61.62 归属于少数股东的综合收益总额 16,212,498.40 43,606,464.57 -62.82 经营活动产生的现金流量净额 53,278,235.74 422,086,550.49 -87.38 投资活动产生的现金流量净额 -204,594,980.96 136,750,225.27 -249.61 筹资活动产生的现金流量净额 66,523,620.83 80,522,676.36 -17.39 研发支出 971,766,218.88 767,900,943.70 26.55 （1）税金及附加较上期增长，主要是本期按照新的会计政策的要求，将原在管理费用下核算的房产税、土地使用 税、印花税、车船使用税本期在税金及附加下核算所致。 （2）销售费用较上期增长，主要是本期公司业务量增加以及子公司中软信息系统工程有限公司合并迈普通信全年 数据，去年同期合并 11-12 月数据所致。 （3）财务费用较上期减少，主要是本期公司取得国家开发银行低息贷款 2.7 亿，以及子公司中软信息系统工程有 限公司合并迈普通信全年数据，去年同期合并 11-12 月数据所致。 （4）归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的综合收益总额较上期增长，少数股东损益、归属于少 数股东的综合收益总额较上期减少，主要是由于公司的业务收入结构发生变化，提升了公司本部的盈利水平所致。 （5）所得税费用较上期减少，主要是由于本期按税法规定应计提的所得税费用减少所致。 11 / 149 2016 年年度报告 （6）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是本期采购付款较多及子公司中软信息系统工程有限公司合 并迈普通信全年数据，去年同期合并 11-12 月数据所致。 （7）投资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要是去年子公司中软信息系统工程有限公司并购迈普通信所致。 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 软件服务业 4,501,881,687.37 2,753,349,745.24 38.84 25.00 20.35 增加 2.36 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 自主软件产 1,236,946,590.89 405,223,011.48 67.24 59.00 34.14 增加 6.07 品 个百分点 行业解决方 2,209,447,550.73 1,964,909,766.98 11.07 18.66 19.44 减少 0.58 案 个百分点 服务化业务 1,055,487,545.75 383,216,966.78 63.69 9.76 12.51 减少 0.89 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 国内 4,419,238,147.00 2,717,873,635.82 38.50 25.54 20.86 增加 2.38 个百分点 国外 82,643,540.37 35,476,109.42 57.07 1.57 -9.08 增加 5.03 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占 上年同期占 本期金额较上 情 成本构成项 分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比 况 目 比例 (%) 例(%) 说 12 / 149 2016 年年度报告 (%) 明 软件服 软硬件采购 2,753,349,745.24 99.83 2,287,735,087.72 99.83 20.35 务业 及外包服务 采购 分产品情况 情 本期占总 上年同期占 本期金额较上 成本构成项 况 分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比 目 说 (%) (%) 例(%) 明 自主软 软硬件采 405,223,011.48 14.69 302,086,579.27 13.18 34.14 件产品 购、人力成 本 行业解 软硬件采购 1,964,909,766. 71.24 1,645,051,318.69 71.79 19.44 决方案 及外包服务 98 采购 服务化 外包服务采 383,216,966.78 13.89 340,597,189.76 14.86 12.51 业务 购 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 69,278.27 万元，占年度销售总额 15.29%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 118,075.68 万元，占年度采购总额 39.63%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 无 2. 费用 √适用 □不适用 2016 年较 项目 2016 年度 2015 年度 2015 年增减 变动的主要原因 (%) 本期公司业务量增加以及子公司 中软系统工程有限公司本期合并 销售费用 353,836,654.99 211,417,866.54 67.36 迈普通信全年数据，去年同期合 并 11-12 月数据所致。 13 / 149 2016 年年度报告 本期公司业务量增加以及研发投 入增加及子公司中软信息系统工 管理费用 1,422,676,120.52 1,148,905,790.63 23.83 程有限公司本期合并迈普通信全 年数据，去年同期合并 11-12 月 数据所致。 子公司中软系统工程有限公司本 资产减值损失 68,844,691.16 59,076,344.71 16.54 期合并迈普通信全年数据，去年 同期合并 11-12 月数据所致。 取得国家开发银行低息贷款 2.7 亿，以及子公司中软信息系统工 财务费用 6,186,786.87 13,694,806.28 -54.82 程有限公司合并迈普通信全年数 据，去年同期合并 11-12 月数据 所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 916,900,529.27 本期资本化研发投入 54,865,689.61 研发投入合计 971,766,218.88 研发投入总额占营业收入比例（%） 21.45 公司研发人员的数量 4,036 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 52.06 研发投入资本化的比重（%） 5.65 情况说明 √适用 □不适用 报告期内公司继续加大对基础软件、自主可控、金税核心业务的投入，整体研发投入较 2015 年增长了 25.65%。 公司对符合资本化条件在中长期产生效益的产品与技术研发项目，包括税务综合办公信息系统、自主可控等项目 进行了研发支出资本化，资本化研发支出金额占当期研发总支出的 5.65%。 4. 现金流 √适用 □不适用 2016 年较 2015 年增 项目 2016 年度 2015 年度 减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 53,278,235.74 422,086,550.49 -87.38 投资活动产生的现金流量净额 -204,594,980.96 136,750,225.27 -249.61 （1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少，主要是本期采购付款较多及子公司中软信息系统工程有 限公司合并迈普通信全年数据，去年同期合并 11-12 月数据所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少，主要是去年子公司中软信息系统工程有限公司收购迈普 通信所致。 14 / 149 2016 年年度报告 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末金 本期期末数 上期期末数 额较上期期 情况 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 末变动比例 说明 比例（%） 比例（%） （%） 应收票据 121,402,014.69 2.03 86,468,105.87 1.57 40.40 注1 预付款项 309,886,478.78 5.19 229,113,198.96 4.15 35.25 注2 其他应收款 153,952,619.64 2.58 115,519,179.48 2.09 33.27 注3 其他流动资产 16,940,365.63 0.28 31,810,021.14 0.58 -46.75 注4 长期应收款 1,569,723.03 0.03 -100.00 注5 在建工程 46,670,693.85 0.78 95,693,987.68 1.73 -51.23 注6 预收款项 483,354,850.51 8.10 282,965,845.57 5.12 70.82 注7 应付利息 614,698.24 0.01 31,777.78 0.00 1,834.36 注8 长期借款 270,000,000.00 4.52 不适用 注9 递延收益 154,484,631.18 2.59 224,483,324.43 4.06 -31.18 注 10 非流动负债合计 458,320,360.96 7.68 261,536,519.61 4.74 75.24 注 11 资产总计 5,967,906,666.14 100.00 5,523,025,679.88 100.00 8.06 注 1：应收票据较期初变动，主要原因系本期票据结算增加所致。 注 2：预付款项较期初变动，主要原因系本期业务增长需要，合同备货需求增加所致。 注 3：其他应收款较期初变动，主要原因系本期支付保证金较多所致。 注 4：其他流动资产较期初变动，主要原因系本期银行理财产品到期所致。 注 5：长期应收款较期初变动，主要原因系本期转为一年内到期的非流动资产项目所致。 注 6：在建工程较期初变动，主要原因系子公司中软信息系统工程有限公司在建工程转固所致。 注 7：预收款项较期初变动，主要原因系本期收到项目预收款较多所致。 注 8：应付利息较期初变动，主要原因系本期未结算利息较期初增加所致。 注 9：长期借款较期初变动，主要原因系公司获得国开行低息借款所致。 注 10：递延收益较期初变动，主要原因系本期公司按照进度结转收益所致。 注 11：非流动负债合计较期初变动，主要系公司获得国开行低息贷款所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 43,824,423.75 各类保证金等 应收账款 89,137,089.23 质押借款 固定资产 86,124,515.67 抵押借款 15 / 149 2016 年年度报告 投资性房地产 19,361,584.49 抵押借款 合计 238,447,613.14 注 1：本公司期末受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、受限政府补助款等。 注 2：应收账款受限系本公司之子公司北京中软万维网络技术有限公司、长城计算机软件与系统有限公司以应收 账款作为质押向中国电子集团财务有限责任公司、中信银行、平安国际融资租赁有限公司取得短期借款。 注 3：固定资产及投资性房地产受限是子公司中软信息服务有限公司以房屋及土地使用权抵押向中国电子财务有 限责任公司取得短期借款。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2016 年度，我国软件和信息技术服务业在新常态下仍保持较快增长态势，业务收入 4.85 万 亿元，同比增速 14.9%，利润总额 6 千亿元，同比增速 14.9%。其中：软件产品收入 15400 亿元， 同比增速 12.8%；信息技术服务收入 25114 亿元，同比增速 16%；嵌入式系统软件收入 7997 亿元， 同比增速 15.5%。从数据中可以看到信息技术服务的收入增长高于软件产品的收入增长，信息技 术服务比重在总业务收入中超过一半。（数据来源：工信部网站） (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资 2,891.02 万元，比上年减少 14,233.12 万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期内，公司子公司中标软件有限公司（简称中标软件）以无形资产投资武汉芯光云信息 技术有限责任公司（简称武汉芯光云）， 即中标软件以无形资产评估作价 2,891.02 万元对武汉 芯光云进行增资，其中 2,887.5 万元入注册资本，其余 3.52 万元入资本公积。增资完成后，中标 软件持有其 25.93%的股权。武汉芯光云主营业务专注于软硬件一体云虚拟化平台系统及相关业务 的拓展。中标软件本次投资可以优化中标软件产业链的构成，加速研发成果产业化，提升企业盈 利能力和持续发展能力。本次投资对公司报告期内归属于上市公司股东的净利润贡献总计 1,010.09 万元。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 16 / 149 2016 年年度报告 1、根据 2015 年 8 月 26 日公司第五届董事会第三十四次会议决议，公司子公司长城软件将其 在参股公司湘计华湘的全部 40 万元出资（占注册资本的 20%），通过在产权交易市场公开挂牌的 方式予以出售，最终摘牌价格为 8 万元。2016 年 5 月办理完成工商变更手续。其他详情请见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2015 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、根据 2016 年 4 月 27 日第六届董事会第三次会议决议，公司子公司中软投资将其在参股公 司中软鸿美的全部 100 万元出资（占注册资本的 20%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予 以出售，最终摘牌价格为 1000 元。2016 年 11 月办理完成工商变更手续。其他详情请见上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 及 2016 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件） 该公司注册资本 16,717.43 万元，本公司持有其 100%的股权。长城软件在行业应用、系统集 成、咨询服务、大数据、能源管控、云服务转型等主要业务方面，形成了完善的业务体系、技术 支撑体系以及覆盖全国的市场与服务体系，拥有一系列面向诸多行业的大型信息系统解决方案。 报告期末，该公司总资产为 93,174 万元，净资产为 24,587.1 万元，营业收入 142,515.85 万元，营业利润 3,303.84 万元，归属于该公司股东的净利润 3,073.69 万元。 （2）中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程） 该公司注册资本 2.25 亿元，本公司持有其 65.30%的股权。该公司主营业务定位于政府、企 业信息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及相关业务。 报告期末，该公司总资产为 139,303.51 万元，净资产为 79,505.51 万元，营业收入 84,689.66 万元，同比增长 65.81%，归属于该公司股东的净利润 238.09 万元，同比减少 95.35%。营业收入 增长主要是本年合并迈普通信全年数据，去年同期合并 11-12 月数据所致，净利润减少主要是在 建项目延期、项目研发投入增幅较大所致。 （3）中标软件有限公司（简称中标软件） 该公司注册资本 2.5 亿元，本公司持有其 50%的股权，主营业务定位于“中标麒麟”安全可 控操作系统为主的基础软件研发，特别是基于 Linux 桌面、Linux 服务器及 Office 办公套件软件 及其解决方案的研发和产业化。 报告期末，该公司总资产为 25,303.05 万元，净资产为 22,425.62 万元，实现营业收入 9,203.67 万元，归属于该公司股东的净利润 104.2 万元，同比增加 103.74%。净利润增长主要是 报告期内公司业务调整费用降低以及无形资产投资产生收益所致。 （4）北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维） 该公司注册资本 4,000 万元，本公司持有其 70%的股权，主营业务定位于轨道交通、证券、 保险、基金等行业应用软件开发和系统集成服务，主要产品有自动售检票系统（AFC）、客户关系 管理系统、办公自动化系统、企业门户系统、密钥管理系统等。 17 / 149 2016 年年度报告 报告期末，该公司总资产 75,240.49 万元，同比增长 35.9%，净资产为 16,928.7 万元，实现 营业收入 37,253.47 万元，净利润 1,104.82 万元。 总资产增长主要是报告期内取得长期借款 2.7 亿元所致。 （5）广州中软信息技术有限公司（简称广州中软） 该公司注册资本 3,276 万元，本公司持有其 70.25%的股权，主营业务定位于电力、税务、政 府及大型企业等行业和领域的信息化应用开发及专业技术服务。 报告期末，该公司总资产为 17,502.18 万元，净资产为 9,534.03 万元，营业收入 22,599.04 万元，营业利润 751.06 万元，净利润 1,042.79 万元。 （6）上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软） 该公司注册资本 1000 万元，本公司持有其 70%的股权，主营业务定位于系统集成、软件开发 及技术服务，主要从事税务、财政软件开发，包括税务核心征管软件、税务网站、税务网厅，并 具备成熟的企业端财税产品研发及服务能力。 报告期末，该公司总资产为 5,766.33 万元，净资产为 4,558.76 万元，营业收入 11,517.49 万元，营业利润 1,113.78 万元，净利润 1,128.84 万元。 （7）南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软） 该公司注册资本 100 万元，本公司持有其 70%的股权，主营业务定位于税务行业的信息化服 务。 报告期末，该公司总资产为 2,839 万元，净资产为 2,249.46 万元,净利润 695.92 万元。 （8）天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟） 该公司注册资本 5,000 万元，本公司持有其 40%的股权。该公司主营业务定位于面向自主可 控领域操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广。截至目前，天津市滨海新区军民融合创新 研究院认缴出资尚未到位，本公司与其他投资方认缴出资已经到位。 报告期末，该公司总资产为 10,639.85 万元，同比增长 39.14%，净资产为 3,863.68 万元， 营业收入 4,576.87 万元，营业利润-1,943.48 万元，净利润 203.83 万元。 （9）北京中软融鑫计算机系统工程有限公司（简称中软融鑫） 该公司注册资本 2,200 万元，本公司持有其 59.09%的股权，主营业务定位于金融领域软件开 发和咨询服务。 报告期末，该公司总资产为 10,378.95 万元，净资产为 9,198.07 万元，营业收入 18,268.15 万元，营业利润 973.92 万元，净利润 1,033.24 万元。 （10）杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份） 该公司注册资本 5000 万元，本公司持有其 45%的股权，该公司主营业务是电子政务公共服务 平台的开发和建设，专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼 叫中心开发、集成、运维服务。 报告期末，该公司总资产为 10,080.37 万元，净资产为 7,404.96 万元，净利润 823.56 万元。 18 / 149 2016 年年度报告 （11）中软信息服务有限公司（简称中软信息服务） 中软信息服务有限公司注册资本 9,620 万元，本公司持有 98.75%的股权，主营业务定位于以 云计算平台为支撑，通过建立智慧城市 IT 运营服务平台，承载各类智慧应用，构建全方位服务体 系，面向不同的城市，提供符合当地需求的智慧应用及相应服务运营。 报告期末，该公司总资产为 21,149.93 万元，净资产为 10,637.23 万元，净利润 781.65 万元。 （12）大连中软软件有限公司（简称大连中软） 该公司注册资本 1,000 万元，本公司持有其 80%的股权，主营业务定位于软件外包及服务业 务。 报告期末，该公司总资产为 4,237.53 万元，净资产为 2,441.88 万元,归属于该公司股东的净 利润 198.50 万元。 （13）宁波中软信息服务有限公司（简称宁波中软信息） 该公司注册资本 1,000 万元，本公司持有其 100%股权，主营业务定位于围绕智慧城市建设、 智能轨道交通、现代物流等领域的相关软件与服务业务。 报告期末，该公司总资产为 692.61 万元，净资产为 270.94 万元,净利润-357.35 万元。 （14）天津中软软件系统有限公司（简称天津中软） 该公司注册资本 100 万元，本公司持有其 90%的股权，主营业务定位于软件研发、软件服务 及解决方案，主要包括教育行业、业余教育、气象行业、税务行业、政府办公自动化等。 报告期末，该公司总资产为 320.69 万元，净资产为-353.13 万元,净利润-113.38 万元。 本公司已将持有的天津中软股权在产权交易市场挂牌出售，摘牌价格为 16.594 万元。 （15）深圳市中软创新信息系统有限公司（简称中软创新） 该公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 72.5%的股权，主营业务定位于电力行业信息化 建设和应用软件服务，金融软件外包服务。 报告期末，该公司总资产为 2,754.02 万元，净资产为-618.09 万元,净利润-662.55 万元。 （16）中软智通（唐山）科技有限公司（简称中软智通） 该公司注册资本 300 万元，本公司持有其 60%的股权，主营业务定位于城市综合信息化应用 平台的开发及运营服务。 报告期末，该公司总资产为 1,322.38 万元，净资产为 920.38 万元,净利润 9.17 万元。 （17）中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港） 该公司注册地为香港，注册资本 5,700 万元港币，本公司持有其 99.9994%的股权，主营业务 定位于股权投资管理及计算机软件的开发、生产、销售的业务。 报告期末，该公司总资产为 14,467.9 万元，归属于该公司股东的净资产为 6,529.18 万元， 归属于该公司股东的净利润 112.66 万元。 （18）中软科技创业投资有限公司（简称中软投资） 19 / 149 2016 年年度报告 该公司注册资本 5,000 万元，本公司持有其 92%的股权，主营业务定位于对高新技术企业、 技术创新企业进行股权投资及运营管理业务等。 报告期末，该公司总资产为 6,259.34 万元，净资产为 6,251.48 万元，净利润-69.03 万元。 鉴于该公司对高新企业孵化、培养功能逐渐弱化，公司计划整体处置该公司。 （19）武汉达梦数据库有限公司（简称武汉达梦） 该公司为本公司的参股公司，注册资本 3,637 万元，本公司持有其 39.51%的股权。主营业务 定位于数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服 务；计算机软件的开发，制造及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 报告期末，该公司总资产为 20,084.59 万元，净资产为 10,733.73 万元，营业利润-1,168.04 万元，归属于该公司股东的净利润 1,033.71 万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 预计 2017 年行业发展仍会保持较高发展速度，竞争会更加激烈。行业竞争格局和发展趋势有 以下几点： 1、宏观经济经济发展环境 “十三五”期间中国将大力实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划，促 进互联网和经济社会融合发展。国家各部委出台各个新方向的文件，工信部发布《贯彻落实<国务 院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见>的行动计划（2015-2018 年）》、《软件和信息技 术服务业发展规划（2016—2020 年）》推动两化融合向深度和广度拓展，发改委发布《组织实施 促进大数据发展重大工程的通知》促进数据资源的开放应用、产业转型升级。这些产业指导性政 策表明：“互联网+”、“大数据”、“中国制造 2025”、互联网及信息系统安全等已经成为产 业发展新的战略方向。信息产业作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，在当今我国 经济转型期已成为重要支撑力量和发展新动力，将迎来战略机遇期。公司将发展战略与国家战略 紧密结合，在互联网+、大数据应用等方面结合自身业务布局前行。 2、行业发展形势 公司在税务行业耕耘了 20 余年，2016 年“金税三期”工程推广工作完美收官，并建立了覆 盖全国的市场、销售、运维、推广和服务体系，打造了公司税务业务的产业链，基本形成了税务 产业生态体系，公司在税务行业的核心地位、市场开拓能力和赢利能力得到进一步巩固和加强， 在局端核心征管业务领域中，公司已经成为税务唯一的支撑、支柱型供应商，取得核心地位，步 入良性发展、稳定赢利的阶段。 20 / 149 2016 年年度报告 公司在自主可控领域已经逐步成为自主产品创新与产业化的引领者，成为国家信息安全领域 的核心服务商。公司自主基础软件产品：中标麒麟操作系统、达梦数据库产品、中软防水坝系列 安全产品得到广泛应用；围绕自主可控技术体系架构的生态研制与建设取得成效，打造了网络安 全整体解决方案，在军民两用方面取得市场进展，确定了市场地位。 公司在轨道交通方面的业务规模持续扩大，铁路专用通信及数字调度产品遍布全国所有 18 个铁路局，并覆盖高速铁路、客运专线 50%左右的市场份额；自动售检票系统 AFC 业务保持行业 领先地位，围绕 AFC 的手机支付业务发展迅速。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司作为综合性的软件企业在“十三五”期间，将围绕国家重大战略，实施公司“十三五” 发展战略规划，继续在“四化”的发展原则指引下，全力推进自主可控、税务产业化、软硬件结 合等重大业务板块发展，在发展中持续优化业务结构，深化体制机制创新，强化管控体系建设， 加快人才队伍建设，加速提升公司运行质量和效益，实现公司发展目标。 1、自主产品方面 以基础软件、网络和数据安全、自主可控为核心，打造本质安全产品体系；以 AFC、铁路通 信为核心打造软硬结合产品体系。围绕自主可控核心业务，构建生态环境促进公司自主可控板块 产业化发展。 2、行业解决方案方面 以本质安全为核心，打造自主可控的电子政务信息系统；以云计算、物联网、移动互联网、 大数据等新一代信息技术及智慧城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供信息化咨 询、集成、软件开发、运维等服务。 3、服务化业务方面 围绕行业板块开展运维、移动支付、党建云等运营服务，传统业务与互联网+、大数据密切结 合，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 公司计划 2016 年实现营业收入 43 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。 2016 年公司实际实现营业收入 45.30 亿元，利润总额 1.20 亿元，成本费用占收入的比例为 102.43%， 实现了计划目标。 公司计划 2017 年实现营业收入 50 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。（该计 划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩 承诺之间的差异） 2017 年公司发展总体思路是：贯彻落实集团公司各项工作要求，在公司“十三五”规划的指 引下，坚持既定的工作方针和稳中求进的工作总基调，凝心聚力，勇于创新，以深化改革、转型 21 / 149 2016 年年度报告 升级、优化调整、管理提升和深化党建为工作主线，深入推进自主可控、税务产业化、软硬结合 等核心业务板块的发展，持续加大新技术、新模式、新业态的应用，聚焦管控体系优化，聚焦人 才结构转型和调整，加速提升公司的运行质量和效益。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 公司发展过程中可能面对的风险有： 1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对传统软件与信息服务行业产生巨大冲击； 2、对云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术，公司面临高端人才储备不足； 3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。 面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；进行人才引进, 优化行业人力资源，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管理”，加强项目管控，提高工程 技术水平，转变服务模式应对市场变化。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、公司利润分配政策 具体为“（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用 现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分 之十。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。（三）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方 案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。2、公司 22 / 149 2016 年年度报告 因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调 整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 公司上述分配政策在章程中约定，并经股东会审议通过。公司在制定利润分配方案时，严格 遵照章程规定的分配政策执行，分红标准和比例明确、清晰，经股东大会审议通过，充分保护了 投资者利益。 2、报告期内利润分配执行情况 2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》： 以 2015 年末总股本 494,562,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税）， 合计派发现金股利 17,804,260.15 元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 30.13%。利润分配后，剩余未分配利润 48,746,015.13 元转入下一年度。 2016 年 6 月 12 日，公司发布“分配实施公告”，利润分配的股权登记日为 2016 年 6 月 16 日，红利发放日为 2016 年 6 月 17 日。此次利润分配方案已经全部实施完成，严格执行了公司章 程中的利润分配政策。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报 占合并报表中归 每 10 股派息 现金分红的数 分红 每 10 股送红 每 10 股转增 表中归属于上市 属于上市公司普 数(元)（含 额 年度 股数（股） 数（股） 公司普通股股东 通股股东的净利 税） （含税） 的净利润 润的比率(%) 2016 年 – 0.63 – 31,157,455.27 102,306,766.53 30.45 2015 年 – 0.36 – 17,804,260.15 59,086,506.74 30.13 2014 年 – 0.21 – 10,385,818.42 33,541,548.97 30.96 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 23 / 149 2016 年年度报告 是 如未 是 如未能 否 能及 否 及时履 承 承 及 时履 承 承诺时 有 行应说 诺 诺 承诺 时 行应 诺 间及期 履 明未完 背 类 内容 严 说明 方 限 行 成履行 景 型 格 下一 期 的具体 履 步计 限 原因 行 划 本公司认购中国软件非公开发行的 A 股股票自发行 自 2013 股 中 结束之日起三十六（36）个月内不转让或者委托他 年 12 月 份 国 人管理，也不会以任何方式促使中国软件回购该部 19 日起 是 是 限 电 分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资 36 个月 售 子 本公积金转增之股份等。 内 1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及 本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务 或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制 的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即 与 书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理 再 和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软 融 件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合 资 上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控 相 解 制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等 关 决 中 自 2013 商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间， 的 同 国 年1月6 如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并 否 是 承 业 电 日起长 等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其 诺 竞 子 期有效 他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务 争 的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保 中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等 业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方 式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司 控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件 或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本 函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。 2016 年 12 月 19 日，公司控股股东中国电子持有的认购公司非公开发行股票形成的 9,850,546 股限售股上市流通，中国电子在承诺期间严格履行了限售承诺。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 24 / 149 2016 年年度报告 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用 □不适用 报告期内，公司涉及更换会计师事务所，就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通， 不存在意见分歧。 （四） 其他说明 □适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 77 77 境内会计师事务所审计年限 8 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 23 财务顾问 无 保荐人 无 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据 2016 年 12 月 28 日公司第三次临时股东大会决议，改聘请中天运会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2016 年度财务报告和内部控制的审计机构。该审计机构连续为公司提供年度财 务报告审计服务的年限为 1 年，为公司提供年度内部控制审计服务的年限为 1 年，签字会计师贾 建彪、姚滨为公司提供审计服务的连续年限均为 1 年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 25 / 149 2016 年年度报告 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 2016 年 8 月 15 日，公司股东文细棠通过上交所集中竞价交易系统累计买入公司股票 2,783,080 股，占公司已发行股份的 0.56%。本次增持前，文细棠持有公司股份为 23,526,411 股， 占公司已发行股份的 4.76%。本次增持后，文细棠持有公司股份占公司已发行股份的 5.32%。股东 文细棠在增持公司股份过程中，在持有的股份合计达到 5%时，未及时停止增持行为并履行权益变 动的披露义务，在之后披露的《简式权益变动报告书》中存在重大差错与事实不符。 2016 年 9 月，北京证监局出具了《行政监管措施决定书[2016]54 号》，对文细棠采取出具警 示函监管措施的决定，股东文细棠收到处罚决定书后及时编制了《整改报告》并报送证监局。 2017 年 1 月，上交所出具了对公司股东文细棠的《纪律处分决定书[2017]4 号》，对文细棠 予以通报批评。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 26 / 149 2016 年年度报告 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 关联 2016 年预 2016 年实际 预计金额与实 交易 关联人 计金额(万 发生金额（万 际发生金额差 类别 元) 元） 异较大的原因 中国电子及其子公司 15,000.00 6,346.28 项目延期 其中：北京华大智宝电子系统有限公司 77.24 北京可信华泰信息技术有限公司 72.67 南京中电熊猫家电有限公司 49.29 深圳中电长城信息安全系统有限公司 1.86 长沙湘计华湘计算机有限公司 353.37 中电长城网际系统应用有限公司 370.39 中国电子器材深圳有限公司 764.73 中国信息安全研究院有限公司 651.05 采购 中国长城计算机深圳股份有限公司 2,714.24 （含 中国电子国际展览广告有限责任公司 27.21 接受 中国电子进出口总公司 10.69 劳 盛科网络（苏州）有限公司 486.14 务） 长沙湘计海盾科技有限公司 4.62 北京中电瑞达物业有限公司 253.54 建通工程建设监理有限公司 2.50 深圳中电国际信息科技有限公司 8.58 中国电子产业开发公司 1.95 中国电子器材总公司 6.94 中国电子信息产业集团有限公司 1.45 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 19.85 中国通广电子公司 467.97 四川中软科技有限公司 5,000.00 1,115.44 项目延期 中国电子及其子公司 15,000.00 4,217.78 项目延期 北京可信华泰信息技术有限公司 514.11 销售 北京华利计算机公司 34.34 （含 湖南长城信息金融设备有限责任公司 42.82 提供 深圳中电长城信息安全系统有限公司 234.94 劳 长沙湘计海盾科技有限公司 73.37 务） 长沙湘计华湘计算机有限公司 42.19 中电长城网际系统应用有限公司 1.04 中国电子信息产业集团有限公司 2,477.27 27 / 149 2016 年年度报告 中国通广电子公司 370.61 中国信息安全研究院有限公司 330.57 贵州振华天通设备有限公司 3.21 桂林长海科技有限责任公司 2.36 中电和瑞科技有限公司 3.08 中电长城网际系统应用四川有限公司 4.49 中国电子西安产业园发展有限公司 50.00 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 33.38 3、 与关联方金融服务协议的执行情况 经 2016 年 4 月 21 日公司 2015 年度股东大会审议批准，公司与关联方中电财务续签了《金 融服务协议》, 根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包 括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设 计等。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在中电财务存款余额为 2.05 亿元，占公司存款比例 10.45%, 贷款余额为 2.52 亿元。2016 年公司在中电财务办理了商业汇票贴现业务 3.14 亿元、商业汇票承 兑业务 0.91 亿元、代开银行保函 1.46 亿元、办理结汇业务 2999.82 万港币，通过这些业务的开展， 公司将进一步强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效 益产生积极的影响，有利于公司的发展。 4、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、根据 2016 年 2 月 29 日公司第五届董事会第三十八次会议决议，公司与关联方中电西安产 业园签署了《工业园区房屋买卖合同》。根据该合同，公司拟购买中电西安产业园位于陕西省西 安市经济技术开发区草滩十路 1288 号创新产业及公共服务区一期孵化产业楼 2-03#，房屋建筑面 积 4020.07 平方米，单价为每平方米 4300 元，总价为 17,286,301 元。目前已按合同约定于 2016 年 8 月支付完成第一笔款项 6,914,520 元，待条件具备时，将房屋交付使用。其他详情请见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2016 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 28 / 149 2016 年年度报告 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用 □不适用 1、根据 2013 年 11 月 13 日公司 2013 年度第 3 次临时股东大会决议和 2014 年 9 月 3 日公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司子公司中软系统工程与中国信安签署了《协议书》以及《补 充协议》，中软系统工程将中国信安位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安 全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用，总价款合计 8448.7 万元。2014 年 10 月， 中国信安已完成所有房屋的交付。2016 年 1 月，中软系统工程已完成全部款项支付。详情请见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2013 年 11 月 14 日、2014 年 9 月 4 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 29 / 149 2016 年年度报告 单位:元 币种:人民币 是 计 否 提 是 经 减 否 是 关 委托理 委托理 实际收 委托理财 委托理财 报酬确 实际获得 过 值 关 否 联 受托人 财起始 财终止 回本金 产品类型 金额 定方式 收益 法 准 联 涉 关 日期 日期 金额 定 备 交 诉 系 程 金 易 序 额 招商银 小企业E 7,754,10 2015/12 2016/1/ 保本浮 7,754,1 29,293.2 是 否 否 其 行 家 0.00 /15 19 动收益 00.00 6 他 型 招商银 小企业E 5,300,00 2016/1/ 2016/2/ 保本浮 5,300,0 210,968. 是 否 否 其 行 家/员企 0.00 5 29 动收益 00.00 66 他 同心 型 交通银 稳得利7 29,480,0 2016/1/ 2016/12 保本浮 29,480, 864,342. 是 否 否 其 行 天周期型 00.00 29 /26 动收益 000.00 47 他 /日增利S 型 款/生息 365 中信银 中信银行 3,650,00 2016/9/ 利息 7,356.07 是 0 否 否 其 行 0.00 27 他 民生加 民生加银 545,022. 2016/1/ 红利 5,857.47 是 0 否 否 其 银基金 基金管理 50 1 他 有限公司 中国建 乾元天津 5,000,00 2015/9/ 2016/1/ 保本浮 5,000,0 61,931.5 是 0 否 否 其 设银行 保本型理 0.00 17 20 动收益 00.00 1 他 股份有 财产品 型 限公司 中国建 乾元天津 10,000,0 2015/12 2016/1/ 保本浮 10,000, 43,397.2 是 0 否 否 其 设银行 保本型理 00.00 /4 21 动收益 000.00 6 他 股份有 财产品 型 限公司 中国建 乾元天津 15,000,0 2016/1/ 2016/8/ 保本浮 15,000, 454,000. 是 0 否 否 其 设银行 保本型理 00.00 26 16 动收益 000.00 01 他 股份有 财产品 型 限公司 交通银 蕴通财 5,000,00 2016/1/ 2016/12 保本浮 5,000,0 131,842. 是 0 否 否 其 行股份 富.日增 0.00 18 /5 动收益 00.00 47 他 有限公 利s款 型 司 中国建 乾元周周 30,000,0 2016/8/ 2016/12 保本浮 30,000, 205,589. 是 0 否 否 其 设银行 利保本理 00.00 3 /5 动收益 000.00 03 他 股份有 财产品 型 30 / 149 2016 年年度报告 限公司 合计 111,729, 107,534 2,014,57 / / / / / / / / 122.50 ,100.00 8.21 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、根据 2015 年 6 月 25 日公司第五届董事会第三十二次会议决议，公司同意子公司中软香港 将其全资子公司北京卓盛特予以清算注销。2016 年 11 月，已办理完成工商变更手续。其他详情 请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2015 年 6 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。 2、根据 2016 年 7 月 6 日第六届董事会第五次会议决议，公司同意子公司上海中软以盈余公 积 427 万元和未分配利润 273 万元转增注册资本，转增完成后，上海中软的注册资本增至 1000 万元，其中本公司出资 700 万元，占注册资本的比例不变，仍为 70%。2016 年 7 月，已办理完成 工商变更手续。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2016 年 7 月 7 日的《中国 证券报》、《上海证券报》。 3、根据 2016 年 7 月 6 日第六届董事会第五次会议决议，公司同意子公司四川中软以资本公 积 1,871.84 万元转增注册资本，转增完成后，四川中软的注册资本增至 5000 万元，其中本公司 出资 13,980,263 元，占注册资本的比例不变，仍为 27.96%。2016 年 8 月已办理完成工商变更手 续。其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2016 年 7 月 7 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 4、根据 2016 年 11 月 10 日公司第六届董事会第九次会议决议，公司以 1 元的对价收购北京 维冠持有的艾弗世(苏州)专用设备股份有限公司（简称艾弗世）630 万股股份（占其总股本的 63%）。 收购完成后，公司在艾弗世持股比例为 63%，成为其控股股东。2017 年 1 月，相关工商登记已经 办理完成。详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2016 年 11 月 11 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 5、根据 2016 年 11 月 10 日第六届董事会第九次会议决议，公司将持有的天津中软软件系统 有限公司的 90%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售。2017 年 3 月 3 日，取得产权