政务处理

600406 2016 年年度报告 2016 年度报告 公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据信会师报字[2017]第ZG10528号《审计报告书》，公司2016年度归属于母公司净利润 1,447,176,547.17元，2016年末母公司累计可供分配利润共计2,412,274,684.17元。综合考虑公司的 长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2016年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股 派发现金红利3.00元（含税），本次实际分配的利润共计728,686,005.30元，剩余未分配利润结转以 后年度分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者 及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 / 195 2016 年度报告 九、 重大风险提示 √适用□不适用 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险， 具体风险内容和对策详见本报告第四节第三条第（四）款“可能面对的风险”阐述。 十、 其他 □适用√不适用 3 / 195 2016 年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 6 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………. 10 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 13 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 30 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 47 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 53 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 70 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 75 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 76 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 195 4 / 195 2016 年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公 指 国电南瑞科技股份有限公司 司、上市公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司，为本公司最终控股股东 中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公司，系经中国人 中国电财 指 民银行、中国银监会批准的非银行金融机构。 电研华源 指 北京南瑞电研华源电力技术有限公司，为本公司全资子公司 国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司，为本公司控股子公 南京三能 指 司 江苏通驰 指 江苏南瑞通驰自动化系统有限公司，为控股股东子公司 宁和 PPP 项目 指 南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 5 / 195 2016 年度报告 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢 公司注册地址的邮政编码 211106 公司办公地址 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 注：经公司第六届董事会第六次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册 地址暨修改公司章程的议案》，登记注册地址由“南京市高新技术产业开发区 D10 幢”变更为“南京 市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢”。截止本报告披露日，公司已完成工商变更登记。 6 / 195 2016 年度报告 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 （境内） 签字会计师姓名 郭健、王晓燕 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 2015年 本期比 2014年 上年同 主要会计数据 2016年 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 11,415,282,981.64 9,711,555,239.79 9,678,013,508.58 17.54 8,932,946,189.81 8,907,001,875.57 归属于上市公 司股东的净利 1,447,176,547.17 1,299,503,413.76 1,299,216,559.64 11.36 1,282,773,439.45 1,283,059,366.68 润 归属于上市公 司股东的扣除 1,407,929,605.58 1,273,470,602.27 1,274,491,341.59 10.56 1,261,239,394.24 1,261,854,230.57 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 1,824,332,191.35 1,199,945,731.79 1,202,534,635.35 52.03 1,707,455,586.86 1,693,439,419.29 额 2015年末 本期末 2014年末 比上年 2016年末 同期末 调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前 ） 归属于上市公 8,850,442,453.09 8,059,083,310.69 8,057,908,576.31 9.82 7,148,212,433.09 7,147,324,552.83 司股东的净资 7 / 195 2016 年度报告 产 总资产 17,532,386,121.14 16,333,822,317.77 16,299,281,918.83 7.34 14,817,329,963.91 14,796,671,281.34 期末总股本 2,428,953,351.00 2,428,953,351.00 2,428,953,351.00 – 2,428,953,351.00 2,428,953,351.00 (二) 主要财务指标 2015年 本期比上年 2014年 主要财务指标 2016年 同期增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.60 0.54 0.53 11.36 0.53 0.53 稀释每股收益（元／股） 0.60 0.54 0.53 11.36 0.53 0.53 扣除非经常性损益后的基 0.58 0.52 0.52 10.56 0.52 0.52 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 增加0.14个 17.23 17.09 17.09 19.40 19.40 （%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 增加0.02个 16.78 16.76 16.76 19.08 19.08 权平均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 注：(1) 报告期内，公司控股子公司南京三能完成对江苏通驰的吸收合并工作，根据《企业会计 准则》该事项构成同一控制下并购，对 2015 年度、2014 年度及 2015 年末、2014 年末的数据进行 追溯调整并重新列报，见上表所示。 (2) 本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 1,402,756,553.83 2,392,614,916.71 2,867,821,486.69 4,752,090,024.41 归属于上市公司股东 13,548,876.81 266,827,562.90 487,317,127.16 679,482,980.30 的净利润 8 / 195 2016 年度报告 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 10,841,215.81 263,931,207.99 479,554,082.93 653,603,098.85 后的净利润 经营活动产生的现金 -774,382,010.84 232,095,593.11 -174,233,069.66 2,540,851,678.74 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 报告期内，公司控股子公司南京三能完成对江苏通驰的吸收合并工作，根据《企业会计准则》该 事项构成同一控制下并购，上表中 2016 年各季度数据已追溯调整并重新列报。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 用） 本期处置电 非流动资产处置损益 89,718.57 子设备等形 -140,338.62 87,686.67 成的净损益 计入当期损益的政府补助，但与公 本期科研经 司正常经营业务密切相关，符合国 费拨款、知 44,773,744.47 28,355,307.55 24,600,156.35 家政策规定、按照一定标准定额或 识产权奖励 定量持续享受的政府补助除外 等 本期同一控 制下合并江 同一控制下企业合并产生的子公司 1,195,234.57 苏通驰自年 3,230,220.94 812,522.48 期初至合并日的当期净损益 初至合并日 止的净损益 主要系本期 除上述各项之外的其他营业外收入 处置废旧物 1,109,032.08 1,510,360.94 1,260,212.25 和支出 资等形成的 净损益 少数股东权益影响额 -1,027,229.61 -2,460,037.61 -1,334,101.92 所得税影响额 -6,893,558.49 -4,462,701.71 -3,892,430.62 合计 39,246,941.59 26,032,811.49 21,534,045.21 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、 其他 □适用√不适用 9 / 195 2016 年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 公司是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。公司主要从 事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、 制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。公司电网自动化产品主要包括电网调度自动化、电 网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、 电力市场运营技术支持系统等，发电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏 控制设备及系统、风电控制设备及系统等，节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照 明、电动汽车充换电设备及系统、大气污染综合治理、低阶煤综合利用、水处理系统等，工业控 制（含轨道交通）产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。公司技 术和产品主要为电力、轨道交通、石化、钢铁、市政、环保等行业和客户的固定资产投资和日常 运行提供技术、设备和服务。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品的性能与精度要求、安 全可靠性、个性化程度等需求高。 2、经营模式 公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行 工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心 技术、软硬件产品配置或开发，再进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发 展方式，大力拓展 PPP、工程总包、运维服务等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、 丰富适合企业自身特点的经营模式。 3、行业情况 本报告期，我国经济实现了“十三五”良好开局，经济运行保持在合理区间，结构调整取得 积极进展，以消费和高新技术装备为代表的新兴经济动能发展强劲，带动全社会用电量持续提升， 经济发展稳中向好。电力行业环境深入变化，电力体制改革加快推进、电力投资结构不断优化， 国家集中力量构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，风电、光伏等新能源消纳和调节能力有 效提升，国家电网加快建设以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网，积极推动 电能替代和两化融合建设，电网投资再创新高。根据国家能源局、中国电力企业联合会发布数据， 2016 年全国全社会用电量 5.92 万亿千瓦时、同比增长 5.0%；全国主要电力企业合计完成投资同 比增长 3.3%，其中电网投资同比增长 16.9%、电源投资同比下降 12.9%（火电增长 0.9%、水电下 降 22.4%、风电下降 25.3%、核电下降 10.5%）。 国家高度重视大气环境污染治理和绿色发展，节能环保产业得到国家产业政策的重点支持， 大气污染和水污染防治行动计划、煤炭清洁高效利用行动计划陆续出台，排污权交易、碳交易市 10 / 195 2016 年度报告 场逐步建立，行业发展前景持续明朗。此外，2016 年城市轨道交通发展继续保持快速增长、良性 发展的势头。根据中国城市轨道交通协会发布数据，截至 2016 年末，中国大陆地区共 30 个城市 开通城市轨道交通运营，共计 133 条线路，运营线路总长度达 4152.8 公里，其中地铁 3168.7 公 里、其他制式城轨交通规模 984.1 公里。2016 年度新增运营线路 534.8 公里（同比增长 20.2%）， 完成投资 3847 亿元，均创历史新高。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司应收票据、其他流动资产、在建工程、其他非流动资产等同比变动较大，具体 变动原因详见第四节第二条第（三）款“资产、负债情况分析”所述。除此之外，公司主要资产 未发生重大变动。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 1、先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早提供 电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事测控技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于包 括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有一大 批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、 研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。 2、技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到 国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平，拥有一大批包括国家科技进步一、二等 奖以及中国专利金奖、优秀奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担诸多国家级科技项目和 智能电网核心技术研发及重大关键技术研制，主要参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技 术发展方向和提升产品开发制造水平。 3、人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通） 等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以 使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末，公司员工总数为 3194 人，其中本科及以上员工 占总数的 88.13%，具备研究生及以上学历员工占总数的 45.08%。 4、品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看 重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，“国 电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被认定为“中 国驰名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。 5、服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）业务需求多样， 11 / 195 2016 年度报告 产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设 备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的制定， 对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅 速、灵活并且全面的服务。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 12 / 195 2016 年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，面对我国经济“新常态”和行业发展变化，国电南瑞全面贯彻落实股东大会决策部 署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，创新进取、攻坚克难，积极推进承诺履行并启动重大资 产重组，各项工作取得了新的成绩和突破，企业继续保持稳健快速发展的良好态势，实现“十三 五”良好开局。本报告期，公司实现营业收入 114.15 亿元，同比增长 17.54%，归属于母公司净 利润 14.47 亿元，同比增长 11.36%，每股收益 0.60 元。报告期重点工作情况如下： (一)产业规模和效益显著提升。推进企业“十三五”发展规划实施，持续优化产业布局和资 源配置，培育新业务增长点，加快产业升级，年营业收入首次突破百亿，营业利润实现较快增长。 在电网自动化业务方面：公司紧抓电网投资增长、新技术发展机遇，加快新产品新技术推广和商 业模式创新，培育新业务增长点，电网自动化市场开拓取得可喜成绩，本期实现营业收入 75.85 亿元，同比增长 22.41%，营业毛利率 27.03%。其中调度自动化、变电自动化等产品稳定增长，配 电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备等产品及电网运维业务快速增长。公司在国网、南 网市场的中标合同同比增长超 20%，特高压主保护设备业绩取得全面突破，特高压调相机、变电 站运维、四表合一集抄等新产品推广成效显著，承接了常州“互联网+”智慧能源城市、福建主变 设备集成总包、新一代配电自动化主站系统、南网总调备调系统、贵州兴义电网一体化监控系统 等重大项目。在发电及新能源业务方面：受市场需求下滑、竞争加剧、行业资金面紧等因素影响， 公司本期发电及新能源产品营业收入、盈利能力出现下降，实现营业收入 15.12 亿元，同比下降 20.29%，营业毛利率 5.17%。本报告期内，公司积极应对市场环境变化，高压管件、励磁、风电 控制系统等优势产品市场占有率稳定，自主知识产权的 SFC 首获应用，签订湘电风能、大唐海西 等一批风电变流设备项目和中国北车风电主控、变流、变桨设备合同，成为国内首家风电三大核 心电控系统供应商，承接了盐城海上风电、湖北光伏扶贫、清洁能源大数据中心、抽水蓄能 SFC、 阜宁东沟光伏项目等一大批重大项目。在节能环保业务方面：公司抢抓国家绿色发展战略机遇， 在节能减排、环保、电能替代等领域发挥自身优势，持续加大节能环保业务投入，公司本期节能 环保业务高速发展，本期实现营业收入 14.37 亿元，同比增长 30.79 %，营业毛利率 23.61%。公 司大力推广电网节能、港口岸电、电动汽车充换电市场，签订浙江、福建、安徽等地区配电网节 能改造、电能量提升项目，实现发电厂及工业废水零排放整体解决方案零突破，高压岸电、充电 桩在南网成功推广应用，陆续签订神华富平水处理、珠海、中山港高压岸电、南网充电桩集招等 项目，与大众、宝马、福特等众多车企签订充电桩供货协议，成功中标国网电动汽车公司车联网 和贵州全省电动车运营监控平台。在工业控制（含轨道交通）业务方面：轨道交通行业景气度高， 公司产品业务市场占有率稳定，新产品有序推进，市场成果丰硕，工业控制领域相关行业配套电 气设备市场需求下降、竞争加剧，市场占有率稳定但业务量、盈利能力有所下降，公司本期营业 收入 8.67 亿元，同比增长 71.83%，毛利率 14.44%。本报告期，公司加大城市轨道交通、大铁路 13 / 195 2016 年度报告 等市场拓展力度，新产品、新业务推广成绩突出，中标贵阳、昆明、常州等多套城市轨道交通综 合监控系统，融合信号系统的综合指挥调度平台、轨道信息化及运维业务、大铁路智能辅助监控、 智能电源及电力备调系统等新产品新技术实现应用；中标上海洋山港、芜湖华衍等电气及调度业 务，能源管控信息化系统在石油石化行业首次实现应用。在国际业务方面，公司紧跟国家“一带 一路”发展战略，夯实基础，持续完善营销网络，加快海外市场入网测试和市场开拓，中标土耳 其除灰、菲律宾变电站综自设备改造等项目。 （二）科技创新水平持续提升。公司坚持技术领先战略，加大基础性、战略性、前瞻性研发 投入，着力突破关键技术、共性技术，培育和产出一批高水平、有影响的标志性成果。完成调控 云平台及双活互备、特高压直流故障分析及协同处置、虚拟同步机、集中检定效能提升、微电网 互动服务支撑平台、电动汽车与电网双向互动、港口岸电综合管理系统等关键技术、重点产品研 发。轨道交通 ATS 系统实现首台套突破，信号联锁系统获得劳氏 SIL4 认证。科研成果丰硕，牵头 承担各级各类科技项目 25 项，13 项成果通过鉴定，7 项达到国际领先水平。获科技奖励 45 项， 参与承担的“配电网高可靠性供电关键技术及工程应用”获得国家科技进步二等奖。获专利授权 145 项，登记软件著作权 85 项，发表核心期刊论文 162 篇。 （三）提升生产履约能力、降低生产成本。实施江宁、浦口园区生产定位优化、生产作业标 准化、强化销产协同、开展装置级预投生产、强化大项目策划和管控、建立协调推进工作机制、 加强外协质量监督等举措，内部挖潜提升生产制造能力，降低生产成本，提高履约能力，加强安 全质量管理，年度内未发生重大安全、质量事件。首套重大活动供电保障系统、设备运维抢修保 电系统有力支撑 G20 和达沃斯保电任务。一大批地调 D5000 系统、特高压变电站、220kV 新一代 智能变电站示范工程顺利投运，江苏主变、南京配网等重大项目顺利实施。南京宁和轨道交通 PPP 项目顺利推进，西安 3 号线等 8 个轨道交通重大项目开通运营。田湾核电等 1000MW 核电励磁系统 投运。巴西、老挝等国际市场变电站项目投运。 （四）精细化管理提升企业运行效率。公司深入推进集约管理、运行模式优化及绩效考核， 成立系统研发中心、装置研发中心和生产管理部，实施分公司子公司化运行，明确主体单位职责； 开展人力资源配置分析，建立基于业绩成果积分制晋升制度，落实专项绩效考核；完善预算管理 体系、优化采购流程，实施集团化资金池运行，降低企业融资成本，开展“两金”压降，提高资 产运行效率；强化依法治企工作，内控体系运行监控、内部审计和法制建设，防控经营风险；加 强资质建设，公司及下属子公司获环境工程（水污染防治）甲级资质、电力工程总承包三级资质、 承装（修、试）电力许可证五级资质，“江苏省规划布局内重点软件企业”认定。 （五）“三个建设”全面加强。深入开展“两学一做”学习教育和“三亮三比”活动，落实 党风廉政建设“两个责任”，多举措、多途径开展廉政教育,深化协同监督平台运用。举办技能竞 赛、“我与南瑞共成长”、“智慧大讲堂”等活动，开展民主管理、班组建设和员工关爱，营造干事 创业氛围。获国网公司第二届“青创赛”银奖 1 项、“南京市模范职工之家”、市级工人先锋号。 14 / 195 2016 年度报告 完成干部轮训和专业培训，举办各类培训班 220 期，新增各类省级专家人才 15 名。企业员工队伍 稳定，干事创业热情高。 二、报告期内主要经营情况 报告期内主要经营情况如下： (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,415,282,981.64 9,711,555,239.79 17.54 营业成本 8,815,160,560.81 7,262,110,951.74 21.39 销售费用 467,262,457.02 405,099,313.00 15.35 管理费用 669,218,045.06 625,058,373.37 7.06 财务费用 -21,657,971.04 -15,563,371.50 不适用 经营活动产生的现金流量净额 1,824,332,191.35 1,199,945,731.79 52.03 投资活动产生的现金流量净额 -323,175,033.61 -249,218,440.81 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -679,255,501.36 -806,573,548.15 不适用 研发支出 673,013,128.64 672,060,534.27 0.14 （1）财务费用本期金额较上期金额下降，主要系公司本期降低外部融资、提升资金使用效率所致； （2）经营活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额增长 52.03%，主要系公司本期加大应收 款项催收力度等所致； （3）投资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降，主要系公司本期按合同约定支付宁 和 PPP 项目公司投资款所致。 1. 收入和成本分析 √适用□不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 毛利率 入比上 本比上 分行业 营业收入 营业成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 15 / 195 2016 年度报告 电工电 减少 气装备 11,400,764,314.57 8,810,356,869.86 22.72 17.58 21.37 2.41 个 制造业 百分点 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利率 毛利率 入比上 本比上 分产品 营业收入 营业成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 减少 电网自 7,585,114,490.25 5,537,130,434.85 27.00 22.41 27.03 2.65 个 动化 百分点 减少 发电及 1,512,053,275.29 1,433,926,629.55 5.17 -20.29 -11.81 9.12 个 新能源 百分点 增加 节能环 1,436,895,462.39 1,097,711,582.62 23.61 30.79 25.56 3.18 个 保 百分点 工业控 减少 制（含轨 866,701,086.64 741,588,222.84 14.44 71.83 85.19 6.17 个 道交通） 百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率 毛利率 入比上 本比上 分地区 营业收入 营业成本 比上年 （%） 年增减 年增减 增减（%） （%） （%） 减少 华东 6,325,068,304.70 4,928,321,331.30 22.08 24.57 30.51 3.55 个 百分点 减少 华北 1,453,487,943.44 1,142,312,808.89 21.41 6.00 12.54 4.56 个 百分点 减少 中南 1,387,410,781.38 1,092,420,255.53 21.26 50.53 66.55 7.58 个 百分点 增加 西北 1,013,201,270.13 775,176,385.34 23.49 -24.62 -24.76 0.14 个 百分点 增加 西南 602,274,373.84 414,386,408.09 31.20 23.03 11.03 7.44 个 百分点 增加 东北 571,999,783.46 415,362,873.71 27.38 24.21 8.13 10.80 个 百分点 减少 海外 47,321,857.62 42,376,807.00 10.45 48.60 72.40 12.36 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 16 / 195 2016 年度报告 √适用□不适用 报告期内，公司电网自动化业务新产品、新技术市场开拓取得较好成效，带动收入提高，同时 本期投运项目硬件含量较高，导致毛利率下降。发电及新能源业务市场竞争加剧、市场占有率稳 定，同时本期投运项目硬件含量较高，导致毛利率下降。节能环保业务新产品新技术推广突破， 市场竞争优势进一步增强，带动收入、毛利率提高。工业控制（含轨道交通）业务部分项目于本 期集中投运，带动收入快速增长，营业毛利率变化主要系本期投运的相关项目毛利率较低所致。 报告期内，中南地区收入同比上升，主要系公司本期投运中南地区电网自动化业务增长较快所致。 东北地区营业毛利率同比上升，主要系公司本期投运东北地区电网自动化项目软件含量提高等所 致。海外地区收入同比上升、营业毛利率同比下降，主要系公司本期直接出口项目收入增加但项 目毛利率较低所致。 订单分析 公司实行订单式生产，所提供的电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交 通）产品主要系根据客户订单需求及配套技术要求，在组织完成项目产品的设计、软硬件开发、 制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单 115.57 亿元，其中本年新签在手订单 54.95 亿元。 (2). 产销量情况分析表 □适用√不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期金 上年同 本期占 额较上 成本构成 期占总 分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期 项目 成本比 比例(%) 变动比 例(%) 例(%) 直接材料 5,978,505,101.40 67.86 4,990,368,303.28 68.74 19.80 电工电气 装备制造 其他费用 2,831,851,768.46 32.14 2,269,011,606.16 31.26 24.81 业 小计 8,810,356,869.86 100.00 7,259,379,909.44 100.00 21.37 分产品情况 本期金 上年同 本期占 额较上 成本构 期占总 分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期 成项目 成本比 比例(%) 变动比 例(%) 例(%) 电网自动化 直接材 3,346,060,576.05 60.43 2,666,049,990.03 61.17 25.51 料 17 / 195 2016 年度报告 其他费 2,191,069,858.80 39.57 1,692,712,161.68 38.83 29.44 用 小计 5,537,130,434.85 100.00 4,358,762,151.71 100.00 27.03 直接材 1,165,328,335.23 81.27 1,336,311,219.76 82.19 -12.80 料 发电及新能 其他费 源 268,598,294.32 18.73 289,629,349.49 17.81 -7.26 用 小计 1,433,926,629.55 100.00 1,625,940,569.25 100.00 -11.81 直接材 855,788,612.54 77.96 677,440,883.91 77.49 26.33 料 节能环保 其他费 241,922,970.08 22.04 196,795,691.06 22.51 22.93 用 小计 1,097,711,582.62 100.00 874,236,574.97 100.00 25.56 直接材 611,327,577.57 82.43 310,566,209.58 77.56 96.84 工业控制（含 料 轨道交 其他费 130,260,645.27 17.57 89,874,403.93 22.44 44.94 通） 用 小计 741,588,222.84 100.00 400,440,613.51 100.00 85.19 成本分析其他情况说明 √适用□不适用 报告期内，工业控制（含轨道交通）产品成本同比上升 85.19%，主要系公司本年宁和 PPP 项目 进度处于集中交付阶段，收入同比增长较多所致。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 前五名客户销售额 8,438,146,245.23 元，占年度销售总额 74.01%；其中前五名客户销售额中 关联方销售额 7,943,656,855.00 元，占年度销售总额 69.68 %。 前五名供应商采购额 1,742,948,767.31 元，占年度采购总额 24.94%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额 1,126,768,667.82 元，占年度采购总额 16.12%。 注：根据规定，公司将同一控制客户、同一控制供应商分别进行了合并汇总，前五名中包含了 国网公司及所属公司（含国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司）。 2. 费用 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 科目 本期金额 上年金额 变动比例(%) 销售费用 467,262,457.02 405,099,313.00 15.35 18 / 195 2016 年度报告 管理费用 669,218,045.06 625,058,373.37 7.06 财务费用 -21,657,971.04 -15,563,371.50 不适用 资产减值损失 34,703,627.18 78,945,280.29 -56.04 所得税费用 199,095,744.73 207,170,399.59 -3.90 （1）财务费用本期金额较上期金额下降，主要系公司本期降低外部融资、提升资金使用效率所致； （2）资产减值损失本期金额较上期金额下降 56.04%，主要系公司本期加强回款催收力度、提高 回款质量所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 623,288,362.08 本期资本化研发投入 49,724,766.56 研发投入合计 673,013,128.64 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.90 公司研发人员的数量 1156 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 36.19 研发投入资本化的比重（%） 7.39 情况说明 √适用□不适用 公司是电力和轨道交通自动化龙头企业之一，是国家火炬计划软件产业基地骨干企业，江苏 省高新技术企业，多年来公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，取得了大 量高水平、具有自主知识产权的科技成果，已成为集科研开发、技术咨询、设备研制、产品销售、 工程服务为一体的高科技企业，整体技术已达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领 先水平，为公司产业可持续健康发展奠定了坚实基础。为保持公司的技术优势和行业地位，公司 持续进行研发投入，报告期研发投入 6.73 亿元，较上期增长 0.14%，研发投入总额占营业收入比 例为 5.90%，较上期降低 1.02 个百分点，研发投入资本化的比重为 7.39%，较上期降低 1.19 个百 分点，研发投入资本化的比重下降主要系公司本期符合资本化条件的开发支出减少所致。 4. 现金流 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 变动比例 科目 本期数 上年同期数 （%） 19 / 195 2016 年度报告 经营活动产生的现金流量净额 1,824,332,191.35 1,199,945,731.79 52.03 投资活动产生的现金流量净额 -323,175,033.61 -249,218,440.81 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -679,255,501.36 -806,573,548.15 不适用 现金及现金等价物净增加额 821,962,222.57 143,996,851.14 470.82 上述现金流变动原因详见本节第二条第（一）款“主营业务分析”中的“利润表及现金流量表相 关科目变动分析表说明”所述。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 主要系公司本期部分项目货 应收票据 1,469,920,077.65 8.38 1,027,788,416.67 6.29 43.02 款采用票据方式结算所致 根据《增值税会计处理规定》 （财会[2016]22 号）文件要求， 公司将“应交税费”科目下的 “应交增值税”、“未交增值税”、 其他流动 322,688,100.01 1.84 “待抵扣进项税额”、“待认证进 资产 项税额”、“增值税留抵税额” 等明细科目的借方余额从“应 交税费”项目重分类至“其他 流动资产” 主要系公司本期部分基建技 在建工程 30,269,918.13 0.17 73,969,050.60 0.45 -59.08 改项目完工结转固定资产所 致 其他非流 主要系公司本期支付南京宁 460,800,000.00 2.63 230,400,000.00 1.41 100.00 动资产 和 PPP 项目公司投资款所致 应付职工 主要系公司本期计提补充医 67,338,598.61 0.38 44,969,888.81 0.28 49.74 薪酬 疗保险，暂未支付所致 应交税费 289,321,150.00 1.65 44,645,551.91 0.27 548.04 同“其他流动资产”情况说明 主要系公司本期收到的政府 递延收益 46,400,034.12 0.26 31,761,310.90 0.19 46.09 补助较上期增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 20 / 195 2016 年度报告 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 具体行业经营性信息分析详见本报告第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析” 阐述。 21 / 195 2016 年度报告 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司根据协议和有关规定投入宁和 ppp 项目公司注册资本金 2.304 亿元，同时，以 控股子公司南京三能为主体吸收合并控股股东南瑞集团控股子公司江苏通驰。2016 年底，公司启 动重大资产重组，目前相关工作还在进展过程中。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 2014 年，公司与南瑞集团、中铁二局股份有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司组成联 合体中标宁和 PPP 项目（具体详见 2014 年 6 月 27 日上海证券交易所网站上披露的公告），并与 南京地铁集团有限公司共同组建项目公司（南京宁和轨道交通发展有限公司），设立法人治理结构， 该项目公司注册资本 16.00 亿元（本公司认缴注册资本 7.68 亿元，占项目公司注册资本的 48%）。 报告期内，公司投入金额 2.304 亿元，截至本报告期末，公司累计投入金额 4.608 亿元。目前，项 目建设、投融资等工作正在实施中。 2016 年，公司以控股子公司南京三能为主体吸收合并控股股东南瑞集团控股子公司江苏通驰。 截止本报告期末，南京三能吸收合并江苏通驰事项已完成董事会审批、评估国资备案、工商变更 登记工作。具体内容详见 2016 年 4 月 27 日、2016 年 7 月 23 日、2016 年 12 月 21 日《中国证券 报》、《上海证券报》、上交所网站所述。 2016 年底，公司启动与控股股东国网电科院、南瑞集团的重大资产重组，截止本报告披露日， 公司及相关方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，开展尽职调查、审计、 评估、法律等各项工作，目前相关工作还在进展过程中。具体内容详见 2016 年 12 月 29 日、2017 年 1 月 5 日、2017 年 1 月 12 日、2017 年 1 月 19 日、2017 年 1 月 26 日、2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 23 日、2017 年 2 月 28 日、2017 年 3 月 7 日、2017 年 3 月 11 日、2017 年 3 月 14 日、2017 年 3 月 18 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 24 日、2017 年 3 月 28 日《中 国证券报》、《上海证券报》、上交所网站所述。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 22 / 195 2016 年度报告 (七) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 主要产品或服 公司名称 控制关系 注册资本 总资产 净资产 净利润 务 轨道交通电 国电南瑞南京控 气、电力自动 全资子公司 100,000,000.00 1,978,646,133.70 1,197,022,759.08 714,379,060.11 制系统有限公司 化产品及集成 业务 电网自动化产 安徽南瑞继远电 品及集成业 全资子公司 100,886,200.00 955,895,559.73 466,571,620.66 48,158,512.78 网技术有限公司 务、区域工程 服务 安徽南瑞中天电 用电自动化产 全资子公司 60,000,000.00 694,942,728.96 171,763,756.09 35,507,362.28 力电子有限公司 品及集成业务 南瑞航天（北京） 电网自动化产 电气控制技术有 控股子公司 6,000,000.00 13,952,337.96 7,606,617.96 54,496.31 品及集成业务 限公司 风电、光伏发 电、核电等相 国电南瑞吉电新 关新能源控制 能源（南京）有限 控股子公司 18,000,000.00 236,545,638.47 34,176,690.87 6,085,461.51 产品以及其他 公司 电力电子产品 等业务 北京南瑞捷鸿科 用电自动化产 控股子公司 15,000,000.00 177,428,103.32 42,976,743.94 2,524,493.66 技有限公司 品及集成业务 北京科东电力控 电力自动化产 制系统有限责任 全资子公司 150,000,000.00 1,887,947,390.55 1,104,957,473.79 341,131,219.03 品及集成业务 公司 北京南瑞电研华 电力自动化产 源电力技术有限 全资子公司 75,000,000.00 582,625,481.22 161,137,040.32 949,164.21 品及集成业务 公司 北京国电富通科 发电及环保业 技发展有限责任 全资子公司 150,000,000.00 1,390,454,674.23 432,573,876.42 16,914,610.90 务 公司 南京南瑞太阳能 控股子公司 新能源业务 60,000,000.00 864,559,288.91 116,749,544.42 -35,361,696.86 科技有限公司 国电南瑞三能电 用电自动化业 力仪表（南京）有 控股子公司 65,297,319.58 233,000,174.79 50,560,517.78 13,367,165.25 务 限公司 注 1：公司上述主要子公司中，国电南瑞南京控制系统有限公司、北京科东电力控制系统有限责 任公司本期实现净利润占公司合并净利润 10%以上，实现营业收入分别为 189,554.97 万元、 148,813.86 万元，营业利润分别为 63,348.08 万元、33,727.61 万元。 注 2：2016 年，公司已完成全资子公司电研华源为主体吸收合并全资子公司国电南瑞（北京）控 制系统有限公司相关手续。 23 / 195 2016 年度报告 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 1、行业竞争格局 电力行业是国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，随着我国 国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高，行业投资规模持续 增长、技术进步加快，电力工业的发展、投资规模和方向直接影响电工装备企业的发展。随着我 国城市化进程的加速，轨道交通投资建设加快，轨道交通行业保持较高景气度。 经过多年的发展，公司相关行业已形成一定的产业基础和格局，行业进入壁垒显著提高，技 术、人才、品牌、信誉、业绩、成本等因素成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、 节能环保，注重设备集成及标准化设计、自动化系统整合及信息综合应用。市场竞争格局呈现多 元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。 2、行业发展趋势 2017 年是我国全面深化改革向纵深推进的关键一年，世界经济格局正在发生广泛而深刻的变 化，我国经济发展新常态特征更加明显，国家全面落实创新、协调、绿色、开放、共享五大理念， 深入推进供给侧结构性改革、“一带一路”、中国制造 2025、“互联网+”战略和“电力、能源发 展十三五规划”推进实施，同时新一轮科技革命风起云涌，新技术、新模式、新业态不断涌现， 企业进入布局新兴产业、主动适应新理念、加快抢夺创新要素的重要阶段。随着电力体制改革的 深入，给增量配电网建设、售电业务、电力交易、新能源、节能服务等领域迎来良好的发展机遇。 电网作为关系国计民生的重要基础设施，在保障能源安全、促进节能减排、拉动经济增长、 带动产业升级中的作用更加突出。根据《电力发展“十三五”规划》、《能源发展“十三五”规 划》，十三五期间我国电网将以分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效为发展原则，着力提 升电网利用效率、系统调节能力、安全及智能高效水平，积极推进体制改革和机制创新，优化电 网资源配置、加大城乡电网改造、推进跨省区电力输送和“互联网+”智能电网建设、实施新一轮 农网改造升级。预计至 2020 年全国新增 500 千伏及以上交流线路 9.2 万公里，变电容量 9.2 亿千 伏安，城市、农村供电可靠率分别达到 99.9%、99.72%，综合电压合格率分别达到 98.79%、97%。 2017 年国家电网公司将深化能源供需、网源协调、清洁能源外送消纳等关键问题研究，优质高效 推进特高压、配电网、现代信息技术与电网技术深度融合，推行和构建清洁能源调度及智能运检 体系，为公司电网自动化产业稳定发展提供良好契机。 24 / 195 2016 年度报告 能源是人类社会生存发展的重要物质基础，当前世界能源格局深刻调整，供求关系总体缓和， 新一轮能源革命蓬勃兴起，根据《能源发展“十三五”规划》、《2017 年能源工作指导意见》，未 来电源结构优先布局清洁能源，首先平衡水、风、光和核电，预计到 2020 年我国全社会用电量将 达 6.8-7.2 万亿千瓦时（年均增长 3.6-4.8%）、全国发电装机容量 20 亿千瓦（煤电 11 亿千瓦以 内、水电 3.4 亿千瓦、核电力争 0.58 亿千瓦、风电 2.1 亿千瓦以上、太阳能 1.1 亿千瓦以上）， 其中 2017 年我国能源发展有序推进，新增煤电、水电、风电、太阳能装机分别为 0.4 亿千瓦、0.1 亿千瓦、0.2 亿千瓦、0.18 亿千瓦。能源结构持续优化，新能源发电比重持续上升。 为落实生态文明建设，推动绿色循环低碳发展。国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》 及《“十三五”控制温室气体排放工作方案》、《能源发展十三五规划》等，立足环境污染防治，切 实推进工业、建筑、交通等重点领域节能减排，加强重点行业能效管理，积极推进居民生活、工 业与农业生产、交通运输等领域电能替代，提高铁路电气化率，适度超前建设电动汽车充换电， 大力发展港口岸电、电蓄能调峰、机场桥电系统。预计至 2020 年，我国电能终端在终端能源消费 中的比重提高到 27%以上，火电厂废水排放达标率实现 100%，电网综合线损率控制在 6.5%以内， 新增集中式充电站超过 1.2 万座，分散式充电桩 480 万个，基本建成适度超前、车桩相随、智能 高效的充电基础设施体系。节能环保市场需求逐步扩大、发展前景广阔。 “十三五”期间，随着《中国制造 2025》战略推进实施，工信部印发《智能制造发展规划 (2016-2020 年)》和《信息化和工业化融合发展规划(2016-2020 年)》，重点推进智能化、数字化 技术在新一代信息技术、工业机器人、航空装备、先进轨道交通装备、石化化工、钢铁、有色等 重点领域的深度应用，引导轨道交通装备等行业总集成总承包。同时我国将加快完善现代综合交 通运输体系，更好地发挥交通运输的支撑引领作用，根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展 规划》，预计到 2020 年，我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，高 速铁路覆盖 80%以上的城区常住人口 100 万以上的城市，铁路营业里程达 15 万公里（十三五期间 增加 2.9 万公里），铁路电气化率由 61%提升至 70%，城市轨道交通运营里程比 2015 年增长近一倍， 由 3300 公里增至 6000 公里。信息化、自动化、新模式创新将成为工业控制（含轨道交通）领域 发展新特征。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化、发电及新能源、节能环 保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业 务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建 设一流人才队伍，大力实施国际化战略，推动制造与服务深度融合，持续提升核心竞争力，构建 现代管理体系和现代产业体系，力争建成国际一流的现代高科技企业。 25 / 195 2016 年度报告 1、大力发展现代产业。强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端化、产业布局 合理化。一是持续提升传统优势产业，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术水平、增加 附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网调度、变电站、 配用电等设备领域，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育 新型支柱产业，充分利用现有条件，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发 展新能源发电及并网控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务及环保、电网运维、海上风 电、先进储能、售电服务等业务，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是加快海外业务布局， 建立健全国际业务组织体系和营销网络，推动传统优势产品“走出去”，加强国际业务人才培养， 提升国际项目承接能力与资质，提高国际业务市场贡献度。四是夯实现代产业基础，围绕技术、 人才、资本、市场等基础性生产要素，以信息化建设为支撑，全面优化资源配置，深化研发、生 产、服务集约化发展和标准化建设。 2、大力推进科技创新。提升科技创新对产业发展贡献度，不断研发适应市场需求的新产品并 尽快投放市场，支持新业务领域拓展。加大传统优势产品的更新升级和新产品的研发力度，建立 以技术经济目标为主线的绩效评价体系，实施分级激励，激发研发活力，加快科技创新步伐，保 持产品的竞争力和技术优势。 3、深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生产、 营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制，创 新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配 置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。 4、加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作 风建设以及企业文化建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续 发展提供强劲动力。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017 年度，公司将坚持目标引领、务实高效，以创新发展为动力，以转变发展方式为主线， 深化体制机制创新，着实推进产业升级和管理转型，强化依法治企，加强内部协同，持续提质增 效，积极推进重大资产重组工作，确保企业保持安全、稳定、和谐发展。不含正实施的重大资产 重组项目因素，经初步测算，公司计划实现营业收入 125 亿元，同比增长 10%，发生营业成本 97 亿元，期间费用 12 亿元。为确保完成今年的经营计划，公司重点做好以下方面工作： 一是加快公司产业升级。优化产业布局，推进内部协同，加快外延发展，积极推进与控股股 东的重大资产重组工作，实现公司跨越发展。巩固并深挖传统市场，实施调度技术支持系统、配 26 / 195 2016 年度报告 电自动化系统、用电信息采集系统、发电机励磁系统等产品的升级推广，拓展运维服务业务空间， 加大绿色智慧港口、海上风电、电动汽车充换电、分布式能源、储能与微电网项目的市场开拓。 积极开拓新兴市场，培育新的效益增长点，开展电力云计算、大数据平台、智慧能源、车联网、 需求侧管理等“两化”融合产品开发应用,密切跟踪电改市场机遇，积极参与增量配电业务，加大 调控云、无人机线路巡检、电网运维方案等传统市场新业务拓展，开拓海上智能风电设备及升压 站和光热互补储能市场。加大 PPP、EPC 等模式在轨道交通、节能环保、增量配电、智慧园区、城 市综合管廊等领域的应用。加大国际业务投入，提升市场拓展能力，加强国际业务保障，力争海 外合同额同比显著提高。 二是加快技术攻关和新产品开发。优化研发体制机制，完善科研投入预算、项目委托及项目 后评估管理，将激励和责任落实到位，有效激发企业研发能力。加快新技术应用研究和新产品研 发，推进软硬件平台升级开发，深化交直流混联大电网分析、优化、决策、控制与仿真技术研究。 开展新一代用电信息化采集系统、电力云计算、大数据平台、智慧能源、车联网、需求侧管理、 电力交易现货市场、多能流能源管理系统等新产品开发，加快高级计量构架AMI、海外三相表、配 电终端等国际化产品开发及海外认证。 三是持续提升经营管理水平。持续提高生产制造能力，强化生产统筹计划、集中采购、协同 管理，大力推进智能制造，持续提升生产履约能力、降低生产成本。完善项目管理体系建设，加 强项目执行全过程管理，深化工程服务标准化建设。深化集约化管理，推进绩效“三联动”和“三 挂钩”机制落地，加强财务分析、监督、管控，降低企业运营成本，全力做好应收账款催收及治 理、存货压降；坚持依法治企，完善日常审计监督，提高合同审核质量，防范企业经营风险；加 强安全质量管理，重点增强重大总包和重大项目管控，实施问题导向和问责机制，提高产品质量， 杜绝重大安全事件。 四是全面加强“三个建设”。落实全面从严治党要求，强化党建责任落实，深入巩固“两学 一做”专题教育成果，严肃执规执纪，深入开展廉政宣教活动，强化党建责任落实和党风廉政建 设；完善干部选拔任用和员工职业发展路径，引导员工与企业共成长；大力选树宣传践行南瑞优 秀特色文化的先进典型，深化劳模宣传与工会工作示范点建设，激发广大员工干事创业热情，促 进企业和谐发展。 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：2017 年度，根据公司业务发展计 划，公司将自筹资金 7.45 亿元，用于宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目以及本公司产品的生产 线技术改造、基础设施建设和办公设备购置及相关股权投资等资本性支出项目。 上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺的差异。 27 / 195 2016 年度报告 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、行业政策风险 公司产品目前主要应用于电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通） 等市场领域。行业发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观行业政策（如宏观经济 政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。2017 年是“十三五”规划向纵深推进关键年，当前 我国经济新常态特征明显，国家大力发展低碳经济，加快发展智能电网、节能环保、轨道交通等 战略性新兴产业，有序发展新能源产业，随着城市化进程的加速，城市轨道交通继续保持快速发 展势头，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行业风险。 对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚持技 术领先策略、坚持改革创新、坚持转型升级，把握市场和行业技术变革先机，提高电网自动化、 发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及同源技术创新能力，巩固市场竞争优势， 加大核心技术应用范围拓展力度，同时大力开拓新兴市场、拓展海外业务，防范行业政策风险。 2、人才风险 作为以智力成果为产品依托的软、硬件开发及系统集成企业，人才对企业的发展至关重要。 目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的发展和新产业拓展，对高素质和新 兴领域人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理 念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍 的稳定是公司的重点工作。 对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍 建设。开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机制，通过 院校培养和实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、 福利及保险待遇，加强企业文化建设，推进员工关爱行动，保障人才队伍的稳定，促进企业和谐 发展。 3、产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公 司核心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和 市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利 风险。 对策：公司将关注在电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）及相 关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续 创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强科技创新能力，进一步巩固公司的行业 28 / 195 2016 年度报告 技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。 4、知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公 司拥有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利 水平产生不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管 机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固 CMMI 认证成果，严格按 CMMI 规范进行科研项目的开发、归档流程管理，管控科技创新成果。此外，“国电南瑞”商标被国家、 省、市三级工商行政管理局认定为“中国驰名商标”、“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”， 为国电南瑞提供了强有力的法律保护。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 29 / 195 2016 年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、现金分红政策制定情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制，积极回报投资者，公司已根 据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等政策，在《公司章程》中制定了清晰的现 金分红政策及其决策和调整机制。 2、现金分红政策执行情况 报告期内，根据证券监管机关和《公司章程》的相关规定，结合公司经营实际，公司制定了 2015 年度利润分配方案，以 2,428,953,351 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），本 次实际分配的利润共计 655,817,404.77 元，并经第五届董事会第二十四次会议审议、2015 年度股 东大会审议批准，独立董事发表了独立意见，符合《公司章程》规定。截止本报告期末，此次利 润分配已全部实施完毕。 3、现金分红政策调整情况 报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 占合并报表 每 10 股 分红年度合并报表 中归属于上 每 10 股 每 10 股 分红 派息数 现金分红的数额 中归属于上市公司 市公司普通 送红股数 转增数 年度 (元)（含 （含税） 普通股股东的净利 股股东的净 （股） （股） 税） 润 利润的比率 (%) 2016 年 3.00 728,686,005.30 1,447,176,547.17 50.35 2015 年 2.70 655,817,404.77 1,299,503,413.76 50.47 2014 年 1.60 388,632,536.16 1,282,773,439.45 30.30 说明： 报告期内，公司控股子公司南京三能完成对江苏通驰的吸收合并工作，根据《企业会计准则》 该事项构成同一控制下并购，需对 2015 年度、2014 年度数据进行追溯调整并重新列报，追溯调 整前 2014 年度、2015 年度分红状况如下： 单位：元 币种：人民币 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表 每 10 股 每 10 股 分红 派息数 现金分红的数额 中归属于上市公司 中归属于上 送红股数 转增数 年度 (元)（含 （含税） 普通股股东的净利 市公司普通 （股） （股） 税） 润 股股东的净 30 / 195 2016 年度报告 利润的比率 (%) 2015 年 2.70 655,817,404.77 1,299,216,559.64 50.48 2014 年 1.60 388,632,536.16 1,283,059,366.68 30.29 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用√不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 是否有 承诺 承诺 承诺时间 是否及时 承诺背景 承诺方 履行期 类型 内容 及期限 严格履行 限 1、本次交易完成后，国网电科院下属公 司北京国网普瑞特高压输电技术有限公 司（简称“普瑞特高压”）主营业务中的 “电动汽车充换电站”业务与国电南瑞 存在重合，本次未将普瑞特高压注入国 电南瑞，是因为该公司经营业绩波动较 大，且收入、利润规模较小；目前主要 业务收入来源电动汽车充换电站业务于 2012 年刚开始开展，发展前景尚不明朗， 经营情况具有一定不确定性，整合时机 尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。 国网电科院将继续梳理普瑞特高压相关 承 诺 时 业务，在业务定位的基础上通过科研立 间 ： 2013 项、投资立项方面限制其与国电南瑞存 与重大资产 国网电科 年 11 月； 解决同业 在同业竞争业务的发展，并承诺于本次 重组相关的 院、南瑞集 承 诺 期 是 是（注 1） 竞争 交易完成后 3 年内，通过业务整合、股 承诺 团 限：自重 权转让、资产注入等合法合规的方式解 组完成后 决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同 3年 业竞争。 2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集 团下属公司中电普瑞电网监控技术分公 司（简称“中电普瑞”）主营业务中的“电 网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞 存在重合，本次未将中电普瑞注入国电 南瑞，是因为该公司于 2011 年 8 月刚刚 成立，目前业务尚未理清，未来业务发 展方向尚未确定，收入规模较小、波动 较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成 熟。国网电科院/南瑞集团将继续梳理中 电普瑞相关业务，在业务定位的基础上 31 / 195 2016 年度报告 通过科研立项、投资立项方面限制其与 国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并 承诺于本次交易完成后 3 年内，通过业 务整合、股权转让、资产注入等合法合 规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间 存在的同业竞争。 3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集 团下属公司南京南瑞继保电气有限公司 （简称“南瑞继保”）与国电南瑞仍存在 同业竞争，同业竞争主要集中在“变电 自动化”业务板块。鉴于南瑞继保于 2011 年刚刚成为南瑞集团的控股子公司，由 于历史原因，运行管控模式尚待进一步 理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系 统保护和控制领域处于领先的高科技企 业，企业为国家的电网安全运营起到重 要作用，科技人才作为企业最重要资源， 为保持其团队的稳定性，短期内尚需保 持其相对独立的发展。国网电科院/南瑞 集团将继续梳理南瑞继保相关业务，根 据目前的业务定位，从科研立项、投资 立项等各方面采取措施限制南瑞继保与 国电南瑞存在同业竞争的业务的增加和 发展，并承诺于本次交易完成后 3 年内， 通过业务整合、股权转让、资产注入等 合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继 保之间存在的同业竞争。 4、除前述存在的同类业务待时机成熟后 注入国电南瑞外，针对国网电科院/南瑞 集团以及国网电科院/南瑞集团控制的其 他企业未来拟从事或实质性获得国电南 瑞同类业务或商业机会，且该等业务或 商业机会所形成的资产和业务与国电南 瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网 电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国 网电科院/南瑞集团控制的其他企业不从 事与国电南瑞相同或相近的业务，以避 免与国电南瑞的业务经营构成直接或间 接的竞争。此外，国网电科院/南瑞集团 或国网电科院/南瑞集团控制的其他企业 在市场份额、商业机会及资源配置等方 面可能对国电南瑞带来不公平的影响 时，国网电科院/南瑞集团自愿放弃并努 力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他 企业放弃与国电南瑞的业务竞争。 自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国 网电科院/南瑞集团违反该承诺函的任何 条款而遭受或产生任何损失或开支，由 国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺 函在国电南瑞合法有效存续且国网电科 32 / 195 2016 年度报告 院/南瑞集团作为国电南瑞的控股股东之 唯一出资人/控股股东期间持续有效。 本次交易完成后，标的公司电研华源从 事的开关设备业务与南瑞集团及南瑞集 承 诺 时 团出资人国网电科院相关下属企业形成 间 ： 2012 的同业竞争，双方同意电研华源将在本 年 11 月； 解决同业 南瑞集团 次重组完成后的三年内逐步停止该业 承 诺 期 是 是（注 2） 竞争 务，并进一步发展配电自动化及终端设 限：自重 备主营业务，以有效消除本次重大资产 组完成后 重组后国电南瑞与控股股东之间在该业 3年 务领域的同业竞争。 1、本次交易完成后，除因国网公司履行 建设和运营国内电网的主要职责，以及 国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关 联交易外，国网公司及国网公司控制的 其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关 联交易。 2、对于将来无法避免或有合理原因而发 生的关联交易事项，国网公司及国网公 司控制的其他企业将遵循市场交易公 开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，不利用该类交 易从事任何损害国电南瑞或其中小股东 利益的行为，并将督促国电南瑞履行合 承 诺 时 法决策程序，依据《上海证券交易所股 间 ： 2013 票上市规则》和《国电南瑞科技股份有 年 5 月； 其他 国网公司 否 是 限公司章程》等的规定依法履行信息披 承 诺 期 露义务。 限：长期 3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民 有效 共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件及《国电南瑞科技股份有限公司章 程》的有关规定依法行使股东权利或者 董事权利，在股东大会以及董事会对有 关涉及国网公司及国网公司控制的其他 企业事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决义务。 4、国网公司及国网公司控制的其他企业 和国电南瑞就相互间关联事务及交易作 出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。 就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/ 南瑞集团控制的其他企业与国电南瑞及 承 诺 时 其控制的企业之间将来无法避免或有合 间 ： 2013 国网电科 理原因而发生的关联交易事项，国网电 年 5 月； 其他 院、南瑞集 科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团 否 是 承 诺 期 团 控制的其他企业将遵循市场交易的公 限：长期 开、公平、公正的原则，按照公允、合 有效 理的市场价格进行交易，并依据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联 33 / 195 2016 年度报告 交易决策程序，依法履行信息披露义务。 国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南 瑞集团控制的其他企业将不通过与国电 南瑞及其控制的企业的关联交易取得任 何不正当的利益或使国电南瑞及其控制 的企业承担任何不正当的义务。若违反 上述承诺与国电南瑞及其控制的企业进 行交易，而给国电南瑞及其控制的企业 造成损失，由国网电科院/南瑞集团承担 赔偿责任。 承 诺 时 保证南瑞集团本次以资产认购而取得的 间 ： 2012 国电南瑞的股份，自上市之日起三十六 年 11 月； 个月内将不以任何方式转让，包括但不 承 诺 期 股份限售 南瑞集团 限于通过证券市场公开转让或通过协议 是 是（注 3） 限：上市 方式转让。之后按照中国证券监督管理 之日起三 委员会和上海证券交易所的有关规定执 十六个月 行。 内 1、截至本承诺出具之日，上述公司（指 电研华源、国电富通、太阳能科技）可 承 诺 时 以正常使用该等租赁房产，上述租赁的 间 ： 2013 无证房产未对标的企业的生产经营活动 年 5 月； 产生任何不利影响。2、在标的企业与出 其他 南瑞集团 承 诺 期 是 是 租方约定的租赁合同期内，上述租赁的 限：至租 无证房产如因拆迁、土地征收或征用等 赁合同期 其他原因致使其无法继续承租的，南瑞 之日止 集团将承担标的企业因搬迁而造成的全 部损失。 本次重组完成后，国电南瑞如果因为使 用本次重大资产重组中标的资产存在的 承 诺 时 共有知识产权向第三方支付费用，遭受 间 ： 2013 国网电科 行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受 年 5 月； 其他 院、南瑞集 否 是 限，所遭受的损失由国网电科院/南瑞集 承 诺 期 团 团予以承担，国网电科院/南瑞集团将在 限：长期 损失发生之日起二个月内以现金补偿给 有效 国电南瑞。 在本次交易完成后，国网公司将按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，做 到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞 承 诺 时 在人员、资产、业务、机构、财务方面 间 ： 2013 完全分开，不从事任何影响国电南瑞人 年 5 月； 其他 国网公司 否 是 员独立、资产独立完整、业务独立、机 承 诺 期 构独立、财务独立的行为，不损害国电 限：长期 南瑞及其他股东的利益，切实保障国电 有效 南瑞在人员、资产、业务、机构和财务 等方面的独立。 在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集 承 诺 时 国网电科 团将按照有关法律、法规、规范性文件 间 ： 2013 其他 院、南瑞集 否 是 的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、 年 5 月； 团 业务、机构、财务方面完全分开，不从 承 诺 期 34 / 195 2016 年度报告 事任何影响国电南瑞人员独立、资产独 限：长期 立完整、业务独立、机构独立、财务独 有效 立的行为，不损害国电南瑞及其他股东 的利益，切实保障国电南瑞在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立。 1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《关联交易 决策管理办法》、《信息披露管理制度》 的相关规定，完善内控制度，规范关联 交易。2、对于无法避免或者取消后将给 国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利 承 诺 时 影响的关联交易，继续本着公平、公开、 间 ： 2010 与再融资相 公正的原则确定交易价格，按规定履行 年 8 月； 其他 国电南瑞 否 是 关的承诺 合法程序并订立相关协议或合同，及时 承 诺 期 进行信息披露，保证关联交易的公允性。 限：长期 3、对于存在避免或者取消可能、且不会 有效 给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不 利影响的关联交易，国电南瑞将采取在 同等条件下优先与无关联关系的第三方 进行交易、争取单独与发包方签订协议 并结算、收购控股股东相关业务资产等 系列措施，降低与关联方的关联交易。 注 1：为履行上述承诺，公司于 2016 年 12 月 28 日停牌，启动了与控股股东国网电科院、南瑞集 团重大资产重组。 注 2：公司子公司电源华源已履行完成上述承诺。 注 3：控股股东尚未申请办理解除限售股解禁。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈