政务处理

　　深圳市奇信建设集团股份有限公司

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-021

2018

年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

是否以公积金转增股本

是 否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介（一）主营业务情况及其变化情况

公司是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体的综合性企业集团，业务范围涉及大型公共建筑、星级酒店、建筑幕墙、医疗康养、声光电专业、住宅精装、创意设计与施工业务板块。公司在工程信息化的运用上领先行业，并与国际接轨，将物联网、健康人居等高新技术理念融入到建筑之中，完成了大批城市的地标建筑、地下空间开发、上盖物业、交通枢纽等项目，为客户提供完备、系统的城市建筑装饰综合解决方案。公司拥有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、中国展览馆协会展览工程壹级、中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化壹级、消防设施工程专业承包贰级、消防设施工程设计专项乙级、钢结构工程专业承包贰级、洁净工程贰级以及对外承包工程等多项资质，是行业内资质种类最齐全、等级最高的企业之一。

报告期内，公司积极谋求转型升级，根据外部经济形势及行业发展趋势，结合自身资源禀赋，通过内生、外延双驱动，形成“1+1+1+N”跨越式发展战略模式及产业布局，以建筑装饰、装饰物联网、健康人居三大产业为支柱，培育新材料、供应链、产学研、高新技术/产品、工程管理解决方案等新兴业务为配套支撑，通过各项业务协同发展，创新与整合驱动公司向“平台型、综合型、科技型”企业集团战略升级。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）行业发展概况

1、行业主要特点

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰业子行业。根据建筑物使用性质的不同，建筑装饰行业分为公共建筑装饰、住宅装饰装修和幕墙三个细分行业。与土木建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修。因此，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点。

2、行业发展阶段

建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，近十年来，我国快速发展的经济为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。当前，我国经济转向新常态，或将面临一段调整期，建筑装饰行业发展也到了重要关口，通过创新发展实现转型升级已成为行业发展的必然选择。在居民消费升级及新一轮技术革命的创新驱动中，绿色环保、互联网、云计算、物联网、人工智能为行业转型升级提供了新的思路，成为建筑装饰企业转型升级的重要方向，也为行业的发展与变革带来新的动力与活力。同时，随着城镇化进程加快，雄安新区、海南自贸试验区、粤港澳大湾区、长三角区域一体化和“一带一路”建设都将为建筑装饰行业带来新的发展动力，打开新的增量市场，未来建筑装饰及细分行业市场空间广阔。

3、影响行业发展的驱动因素（1）行业龙头企业订单增速明显高于行业增速，行业集中度预期继续提高

2018年建筑装饰行业主要上市公司公装业务新签订单整体增速明显优于行业整体增长情况。目前我国建筑装饰行业产品和服务同质化严重，企业年产值规模大小及行业地位逐渐成为大型、优质工程招标的主要考虑要素。由于项目施工过程中需支付各类保证金及垫付工程款，对企业资金实力要求较高。在建筑装饰行业增速放缓预期下，更有利于行业龙头企业利用自身资金实力、管控能力、成本优势、品牌效应、资源整合能力以及寻求行业创新方式以获取市场份额，近年龙头企业将会加快形成规模优势，进一步导致小企业逐渐退出。建筑装饰行业市场逐渐以大型企业为主导，主要市场份额由龙头企业占有，2019年市场集中度将进一步增加。

（2）公共建筑装饰结构性稳步上行，民生类结构生长点持续发力

公共建筑装饰产值增速连续多年超过住宅装修装饰市场增速，说明我国仍处于国家基础性投资和公共服务设施投资扩展阶段。预计“十三五”后期以及“十四五”期间，公装市场的这种结构性增长趋势将进一步维系，基础性投资工程以及公共服务设施项目仍具有市场扩展空间。受益于经济发展内生动力转型和行业政策导向的支持，会展、体育、医养、教育、旅游等民生领域相关子板块将进一步发力，轨道交通、机场、高铁等交通基础设施建设为建筑装饰行业需求提供强大支撑。同时，在新一轮清除低端产能供给、推动节能减排、完善城市功能的城市建设方针下，城市功能改善、城市空间改造规模不断扩大。

（3）雄安新区、粤港澳大湾区等国家战略带来新的增量需求

内部因素来看，雄安新区、海南自贸试验区、粤港澳大湾区和长三角区域一体化都将直接驱动规模庞大的基建项目及公共设施建设，并要求绿色、智慧、科技的发展理念，为综合性装饰企业带来新的增量空间。尤其是2019年初雄安新区与粤港澳大湾区规划相继落地，对于深耕及布局湾区、雄安的建筑装饰企业将构成利好，企业业绩必将接力表现。

外部因素来看，随着“一带一路”建设的持续推进，为中国建筑装饰企业“走出去”广泛参与国际装饰工程提供了广阔的市场空间，跟随建筑央企、国企“走出去”将成为民营建筑装饰企业未来一段时间的主流，海外项目风险也将得到有效防控。

（4）基于空间的“智慧”、“健康”需求升级，将丰富建筑装饰行业服务内容，为行业开拓全新领域

随着人们对智慧、健康空间的需求逐步升级，以及互联网、云计算、物联网、人工智能等技术赋能，建筑装饰行业的服务内容正日益丰富，也给行业带来了更多的变革力量。通过将“物联网技术”、“健康人居理念”与建筑装饰融合，创新商业模式，打通业务链条，打造引领市场需求的“健康智慧人居”，将成为颠覆建筑装饰行业的重要方向，也将为行业开拓一片全新的领域。最先开始布局探索新模式的企业将优先享受业务升级带来的利润增长点，成为整个行业创新升级的驱动者与引领者。

（5）房地产行业集中度提升和政策鼓励住宅精装修共同推动住宅精装修业务发展

一方面，近几年房地产市场呈现较大波动的状态，房地产行业马太效应逐步显现，行业集中度快速提升。另一方面，随着国家住宅精装修政策的不断推进，以及精装修对商品房销售存在的附加值影响，目前国内主流房地产开发商均大力发展精装修住宅，其在选择装饰分包时通常实行合格分包商准入和长期合作的模式。未来龙头企业在住宅精装修行业凭借资金实力、管控能力、成本优势、品牌效应市场份额将进一步提升，但同时受国家分类调控房地产政策变化的影响，住宅精装修行业开工速度、回款速度、毛利率都将产生一定的影响。

4、行业竞争格局

总体来看，我国建筑装饰行业呈现出“大市场、小企业”的市场竞争状态，主要体现在以下几个方面：

（1）行业发展对企业规模和实力提出更高要求，创新升级尤为关健

建筑装饰行业一方面行业竞争愈发加剧，另一方面行业集中度提升，龙头企业凭借资金实力、管控能力、成本优势、品牌效应在经济结构加快调整阶段体现出越来越强的市场竞争力。2019年建筑装饰行业将在2018年的基础上进一步加剧分化，企业要保持核心竞争力，修炼内功、业务结构调整、创新升级尤为重要，在创新驱动发展战略背景下，龙头企业已经在向创新企业转型，并培育出促进企业创新的体制机制，创新将是建筑装饰企业未来实现高质量增长和市场核心竞争力的关键所在。

（2）企业数量较多，中小企业比重较高

中国建筑装饰行业协会发布的《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》显示，尽管中国建筑装饰行业的市场规模不断扩大，整个行业的企业数量却表现出稳定的减少趋势，从2011年的14.5万家减少到2017年的13万家，6年共有1.5万家企业退出了市场，退出企业以承接散户装修的低资质小企业为主。

目前，行业形成了以30多家上市公司（含幕墙）为第一梯队、250家左右百强企业（含幕墙）为第二梯队、近3千家一级资质企业为第三梯队、8万多家有资质的企业为第四梯队、4万多家有营业执照无资质的小微企业为第五梯队的竞争格局，中小企业数量比重依然较高。

（3）建筑装饰行业市场空间广阔，行业集中度提升

由于建筑装饰行业市场规模大，进入门槛相对较低，使得行业集中度依然较低。根据《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》，2017年全行业完成工程总产值3.94万亿元，比2016年增加2,800亿元，增长率达7.6%，比同期GDP增速高出0.7个百分点。2017年金螳螂等17家上市公司营业收入总额为900.81亿元，占行业总产值3.94万亿元的比重为2.29%，同样的比重2016年为2.14%，2015年为2.09%。2017年比2016年扩大了0.15个百分点，2016年比2015年扩大了0.05个百分点，行业集中度提升。

5、公司所处行业地位

公司成立于1995年，是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平台、新材料研发与应用于一体的综合性企业集团，是国家级高新技术企业。

根据中装新网发布的“2016-2017年度中国建筑装饰行业综合数据统计结果”，公司荣登榜单装饰类第六名、幕墙类第二十五名、设计类第二十八名。公司连续十九年荣获“广东省守合同重信用企业”，并获“中国\”重质量 守诚信\”示范企业”、“2017年度中国建筑装饰杰出酒店空间设计机构”、“2017年度中国建筑装饰杰出公共空间设计机构”、“第八届中国国际空间设计大赛一中国建筑装饰设计奖（银奖）”、“广东企业500强”、“广东服务业100强”、“2018年度履行社会责任杰出企业”、“2018深圳500强企业”、“2018年度万科A级供应商”、“万科十年长期合作奖”等荣誉。在新兴业务领域，公司子公司奇信智能获得“2017年度全国智能建筑综合实力50强企业”、“2018年度中国智能产业十佳技术创新企业”、“第二十届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖”、“2018粤港澳大湾区十大卓越创新力企业”、“麒麟杯2018年度最受用户喜爱的商用机器人 TOP10”、“自主创新新锐企业”等多项奖项。

“奇信”品牌被认定为“深圳知名品牌”，公司荣获“2018年度中心区最具影响力品牌企业奖”，“奇信集团”商标被认定为“广东省著名商标”。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

装修装饰业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号–上市公司从事装修装饰业务》的披露要求（1）经营工作简要回顾

2018年建筑行业强调“稳”字当头。受PPP清库投资放缓及地方政府债务压力加大、去扛杆政策频出、资金面趋紧影响，全年基建投资增速仅为3.80%，在限贷、限购、限价等调控政策的综合影响下，国内房地产投资增速出现下滑，商品房销售增速等数据均呈现下降趋势，房地产市场景气度持续回落。原材料价格波动及劳动力成本上涨对建筑装饰行业盈利能力带来一定负面影响。在金银监管、去杠杆政策的综合作用下，民营企业融资受到较大冲击。

2018年受益于经济发展内生动力转型和行业政策导向的支持，会展、体育、医养、教育、旅游、交通基建设施建设等子板块维持高景气度，雄安新区、粤港澳大湾区等国家战略为综合性装饰企业带来新的增量需求。2018年10月随着“基建领域补短板”的推进，基建投资有所企稳，将带动基建央企及后周期的公装企业订单加速释放，公装行业2019年增长或有所改善。随着政府出台一系列支出民企融资的举措，部分信用优良、经营稳健的龙头企业融资环境将会得到一定改善。同时，建筑装饰行业的企业创新方兴未艾，在创新驱动发展战略背景下，龙头企业已经在向创新企业转型，并培育出促进企业创新的体制机制。

2018年公司紧紧围绕发展战略及年度经营目标，以“稳中求进”为基调，坚持“大市场、大客户、大项目”的业务发展思路，持续提升公司在公装领域的市场份额和竞争优势，高效整合各项战略资源，加速推进新兴业务落地，加大了各业务板块和战略客户的投入和拓展力度，在宏观经济下行压力凸显、信用紧缩、利率上行的背景下，逆水行舟，克服阻力，经营业绩再创新高。报告期内，公司实现营业收入499,937.05万元，较上年同期增长27.66%；实现归属于上市公司股东的净利润16,853.36万元，较上年同期增长12.65%。

（2）经营模式

公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（3）质量控制情况

1、质量控制标准

国家主管部门针对建筑装饰行业的设计、施工、管理、建筑材料、水电能源、安全等方面制定了多项标准，公司业务按照建设部、质检总局和标准化管理委员会发布的相关的主要国家标准和行业标准开展。

2、质量控制措施

公司历来将工程项目质量视为公司发展的核心因素之一，在设计、施工中严格遵照主管部门制定的所有标准。2006年，公司通过GB/T19001-2008质量管理体系认证、GB/T24001-2004环境管理体系认证和GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证。

公司根据多年的施工经验，编订了《质量控制管理制度》，就设计方案、施工过程、操作人员、质量检测等方面中的质量控制制定了更为具体的标准和制度。该制度将整个项目质量控制细分到工程报建、投标前评审、工程项目质量总承包负责、技术交底、材料进场检验、样板引路、施工挂牌、过程三检、质量否决、成品保护、质量文件记录、工程质量等级评定与核定、竣工服务承诺、人员培训上岗、工程质量事故报告及调查等多个部分，每个部分包括制度制订依据、实施要点和注意事项三个方面。该体系将施工、人员、材料、安全等各个方面中的质量管理有机结合，既将责任落实到个人并提前对该岗位人员做好安全教育，又有各个环节的交叉监督，确保每个部分的质量风险降至最低。本套体系在公司实际项目管理中发挥出良好的效果。

公司坚持“以创新为先导，建安全、优质、高效之工程”的管理方针，承建的工程符合国家质量标准、技术监督和安全施工的相关要求，并获得“国家守合同重信用企业”、“连续十九年广东省守合同重信用企业”等荣誉称号。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

详见第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 30、重要会计政策和会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本报告期新增合并财务报表范围的主体是：深圳市奇信环境科技研究院、雄安奇信绿色智慧科技有限公司、深圳市奇信建工工程有限公司、深圳市奇信至信工程有限公司共4家公司。

2018年3月19日，经公司第二届董事会第四十二次会议决议同意注销大连奇信，根据大连市工商行政管理局出具的《注销登记核准通知书》（（大）工商核注通内字[2018]第2018002466号），大连奇信完成注销登记。大连奇信自注销登记完成之日起不再纳入公司合并财务报表范围。

详见第十一节 财务报告 八、合并范围的变更。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

深圳市奇信建设集团股份有限公司

法定代表人：余少雄

2019年4月26日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-029

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会计政策变更是公司按照财政部发布《关于印发〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉修订的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉修订的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发〈企业会计准则第24号一一套期会计〉修订的通知》（财会〔2017〕9号）及《关于印发〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉修订的通知》（财会〔2017〕14号）的相关要求，对公司会计政策进行的变更。

2、本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更日期

以财政部规定的起始日2019年1月1日开始执行。

2、会计政策变更原因

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），要求仅在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

4、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部2017年修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）中的规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部修订的新金融工具准则，主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；

6、新金融工具准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量（含减值）；涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整；金融工具原账面价值和2019年1月1日新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司从2019年1月1日起，按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需进行追溯调整。因此，公司将自2019年第一季度报告起将按新准则要求进行披露，不重述可比财务数据。本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无重大影响。

三、公司董事会、独立董事、监事会关于公司会计政策变更的意见

1、董事会意见

董事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意本次会计政策的变更。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1、《第三届董事会第三十七次会议决议》

2、《第三届监事会第二十二次会议决议》

3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-032

关于举行2018年度业绩说明会的公告

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月9日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长叶洪孝先生；公司董事、总裁余少雄先生；独立董事林洪生先生；高级副总裁、财务总监乔飞翔先生；副总裁、董事会秘书何定涛先生。欢迎广大投资者积极参与！

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-028

关于修订公司章程的公告

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司董事会同意对《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，形成与公司目前发展阶段相适用的《公司章程》，并授权公司管理层办理对应的工商变更登记事宜。同时为保持公司相关制度的统一性与一致性，对公司其它基本管理制度进行同步修改。具体情况如下：

拟修订的《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次关于修订公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-026

关于预计发生日常关联交易的公告

一、关联交易概述

为了提升装饰材料采购议价能力，有效降低采购成本，改善经营性现金流，提高营运资金利用率，进一步挖掘供应链业务中市场机遇与潜力，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司关联方深圳前海信通建筑供应链有限公司（以下简称“信通供应链”）签订《供应链服务协议》，公司预计委托信通供应链采购总额不超过人民币8,000.00万元的装饰材料，本次预计日常关联交易尚需提交股东大会审议，额度有效期为股东大会审批之日起十二个月内有效。

二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况

1、公司名称：深圳前海信通建筑供应链有限公司

2、成立日期：2016年9月28日

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、注册资本：人民币25,000.00万元

5、法定代表人：陈伟民

6、统一社会信用代码：91440300MA5DLWY57C

7、经营范围：供应链方案设计、供应链管理及相关配套服务；供应链软硬件系统设计、开发、集成及技术服务（以上经营项目不含金融、支付结算业务，涉及前置许可的除外）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；翡翠原材料的批发销售；珠宝首饰、玉石制品的购销；黄金制品的批发、零售；五金交电、化工原料、建筑材料、金属材料的批发、零售、物流服务；保付代理（非银行融资类）；经济信息咨询、企业信息咨询（均不含限制项目）；销售船舶配套产品，船舶设备工程系统成套配套安装、技术开发、服务、咨询；船舶工程设备、材料出口；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、船舶设备及配件；设备租赁（不含金融租赁）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）煤炭批发。

8、股东情况：

深圳市怡亚通供应链股份有限公司为信通供应链控股股东。

9、最近一期财务数据：截止2018年12月31日，信通供应链总资产人民币255,026,768.26元，净资产人民币228,306,820.83元，2018年实现营业收入人民币250,788,323.23元，净利润人民币19,334,421.80元。（以上数据已经深圳铭审会计师事务所（普通合伙）审计）

（二）关联方与上市公司的关联关系

公司持有信通供应链39.20%的股份，同时，公司董事长叶洪孝先生任信通供应链董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。

（三）履约能力分析

信通供应链依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、协议主要内容

以下甲方指奇信股份，乙方指信通供应链。

第一条 代理采购

1、甲方拟委托乙方采购总额不超过8,000万元的建筑装饰材料。

2、甲方就每批需委托乙方代理采购的货物编制《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》，该《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》需经乙方书面认可后，乙方方提供本协议第三条约定的代理采购货物的供应链服务。

3、本协议所提及之货物仅限于甲方提供的《委托采购货物确认单》。

4、本协议所提及之供应商仅限于甲方提供的《委托付款确认单》。

5、根据甲方出具的《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》，乙方在认可的货值范围内与甲方、供应商签订三方采购合同（以下简称“采购合同”）。

6、《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》、三方采购合同、委托代理采购合同、付款凭证、收发货凭证均为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。然而，本协议附件约定与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

第二条 甲方责任和义务

1、甲方承担《采购合同》项下“买方”的全部义务。

2、甲方应至少提前3个工作日向乙方出具《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》（包括货物产品名称、规格型号、数量、采购价格、供应商、最终用户、交货日期等）并保证其真实、准确，《委托采购货物确认单》以及《委托付款确认单》自发出起不可更改、不可撤销，传真件有效，若因甲方提供的货物单证、资料与货物的实际情况不符及甲方其他原因而导致乙方遭受任何损失的，甲方应负责足额赔偿。

3、甲方应按照本协议第四条的约定，在约定时间内将购买货物所需的保证金、全部货款、代理费及委托乙方代为支付的各项费用付至乙方账户。

4、甲方委托乙方采购的货物，由甲方指定供应商直接向甲方发货，货物运输途中的风险由甲方承担。在供应商实际送货甲方签收货物后一周内，甲方须向乙方提供实际的货物签收单复印件及收货确认单原件。

5、甲方不得就货物价格发生变动、货物质量纠纷、货物知识产权纠纷、货物安装、维修、退货、换货、迟延交货、不交货等其他任何纠纷或事宜向乙方要求索赔或要求乙方承担任何责任、履行任何义务。甲方如因与供货商或其他方解决上述纠纷或事宜导致乙方支付有关费用或遭受任何损失的，甲方须给予乙方充分补偿。

第三条 乙方责任和义务

1、乙方作为甲方代理人，以自己的名义按照甲方与供应商确定的条款与供应商签署《采购合同》。

2、乙方在收到甲方按照本协议第四条支付的保证金后，代甲方向供货商支付采购货物的货款。

3、乙方在收到供应商开具的准确无误增值税发票及甲方支付的全部采购价款和代理费后，向甲方开具增值税发票。即使乙方与甲方签订了购销合同并开出了增值税发票，但乙方仍是代理甲方采购，代理性质不变。

4、乙方提供的本条约定的服务统称“供应链服务”，乙方有权将本协议约定的供应链服务分包给其它第三方。

第四条 代理费、货款支付和结算

1、除本协议另有约定外，甲方就乙方提供本协议第三条约定的供应链服务所支付的代理费为采购总价款的1.2%/月-1.5%/月（自乙方付款给供应商之日起至甲方付清全部货款、代理费之日止，每月按30日计，不满一月按一月算）。即：代理费=《采购合同》金额×代理费率×月（具体代理费率在《委托采购货物确认单》中进行确认）。

2、代理费仅包含约定时间（自乙方向供应商付款之日起，至迟不超过180日）内的商务费用，其他费用均由甲方另行承担。

3、货款支付：甲方自乙方向供应商付款之日起180天内支付给乙方；代理费支付：甲方应在每月15日前支付已产生的代理费。

4、甲方指定供应商不发货或延迟发货、货物短缺、货物质量等风险由甲方承担，甲方不得因上述原因而拒绝向乙方支付货款及代理费。

5、在甲方按约定付清上一单采购合同项下货款和全部费用并提清货物前，乙方有权根据甲方履约情况决定是否接受甲方下一单采购委托。乙方有权随时调整甲方应付保证金比例。甲方委托乙方代理采购的产品，如果国内市场价格跌幅超过保证金金额的50%时，乙方以书面文件通知甲方，甲方应在收到文件后1个工作日内向乙方支付保证金差额，如3日内未收到差额保证金，乙方有权将货物销售处理，货物销售后的款项优先冲减甲方应向乙方支付的款项（包括但不限于乙方垫付的采购价款、代理费及其它损失等），不足部分，甲方支付给乙方的保证金用于弥补乙方的损失，还不足以弥补乙方损失的，甲方应在接到乙方书面通知后五日内予以继续补偿。

第五条 货物交付、验收以及风险承担

1、货物由甲方指定供应商直接发给甲方，甲方负责货物验收，由此产生的费用和风险由甲方承担。甲方收货确认单原件必须在货物签收后一周内交付给乙方。

2、甲方指定供应商需凭乙方有效的发货指令向甲方办理相关的发送货物手续，如出现供应商擅自向甲方发货的情况，乙方有权立即中止代理行为，由此造成的损失由甲方承担。

3、甲方于此明确知晓和同意：乙方向甲方指定供应商支付《采购合同》对应价款后即视为乙方完成了本协议约定的供应链服务义务，乙方不再承担任何其他责任或风险（包括但不限于货物质量、知识产权等）。

第六条 违约责任

1、如甲方未按照本协议第四条的规定及时支付有关款项，应按逾期支付款项的0.1%/日的标准向乙方支付滞纳金，且乙方有权暂停代理行为，由此造成的损失由甲方承担；逾期付款超过5日的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因此遭受的一切损失。

2、甲方拒绝履行本协议下的义务或乙方为履行本协议及《采购合同》而提出的合理要求，而导致乙方不能对外履行《采购合同》或提供本协议约定供应链服务的，由此产生的一切损失由甲方全部承担，如造成乙方损失的，甲方应足额赔偿。

3、如一方违约，应当承担守约方为实现债权而支付的催收费、诉讼费（仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

四、关联交易定价政策和依据

公司与信通供应链的关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则拟签署《供应链服务协议》；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照具体合同约定执行。

本次涉及的日常关联交易合同均未签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与信通供应链发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

此次关联交易一方面将进一步完善公司供应商体系，大幅提升供应商的资金周转率，从而提升公司装饰材料议价能力并有效降低采购成本，提升公司盈利水平和运营效率；另一方面将改善公司经营性现金流，提高营运资金利用率，从而进一步挖掘供应链业务中市场机遇与潜力。

六、审批程序

本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次预计日常关联交易尚需提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可意见和独立意见、监事会意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》、《深圳市奇信建设集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

本次预计发生日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生应按规定予以回避。

2、独立意见

本次预计日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。公司董事会的决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。综上所述，我们同意公司本次日常关联交易事项，并将上述事项提交2018年年度股东大会审议，额度有效期为股东大会审批之日起十二个月内有效。

3、监事会意见

公司监事会认为：公司持有信通供应链39.20%的股份，同时公司董事长叶洪孝先生任信通供应链董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人。本次日常关联交易事项为公司日常经营业务需要，交易的定价按市场价格确定，遵循公平合理的定价原则。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次关于预计发生日常关联交易的事项。

八、备查文件

1、《公司第三届董事会第三十七次会议决议》

2、《公司第三届监事会第二十二次会议决议》

3、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》

5、《供应链服务协议》

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-024

关于注销股票期权激励计划第三个

行权期未达行权条件对应股票期权的

公告

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。具体情况如下：

一、股票期权激励计划实施情况简述

1、2016年3月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项。

2、2016年5月19日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项。

3、2016年5月24日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意授予57名激励对象458万份股票期权，股票期权的授予日为2016年5月24日。

4、2016年6月22日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》（2016-052），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2016年股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：奇信JLC1，期权代码：037715。

5、2017年4月26日，公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，公司董事会同意注销57名激励对象在第一个行权期对应的91.60万份股票期权（包含三位离职员工第一个行权期对应的6.60万份）；同意对已离职的3名激励对象张轶、叶志军、车力已获授但尚未行权的剩余26.40万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量变更为340万份。

6、2018年4月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》、《关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，公司董事会同意注销54名激励对象第二个行权期对应的股票期权合计127.5万份（已包含离职的8名员工对应的第二个行权期的股票期权），以及8名已离职激励对象彭及港、彭鹏、罗烈成、薛明、朱磊、刘畅、丁治坤、洪展辉已获授但未行权的剩余股票期权合计32万份（第三个行权期和第四个行权期对应的股票期权）。本次注销完成后，公司股权激励计划剩余已获授未行权期权数量将变更为180.5万份。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

1、股票期权第三个行权期行权条件达成情况

综上所述，公司认为股权激励计划第三个行权期未达行权条件。

2、未达行权条件股票期权的处理

根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

因公司未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，公司拟注销剩余46名激励对象第三个行权期对应的144.4万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为36.1万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次公司注销第三个行权期未达行权条件对应股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事认为：因公司2018年业绩未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销剩余46名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。因此，同意注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：因公司2018年业绩未能达到股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，拟注销剩余46名激励对象第三个行权期对应的股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权。

六、律师出具的法律意见（下转B144版）返回搜狐，查看更多

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