政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600107 公司简称：美尔雅 湖北美尔雅股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润为 5,208,501.12 元，归属于母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元。加上年初未分配利润-16,340,624.41 元， 截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23 元。 由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本 次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理 层讨论与分析》中“可能面对的风险”内容。 十、 其他 □适用 √不适用 1 / 148 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 3 第二节 公司简介和主要财务指标……………………………………………………………………………………. 3 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 6 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………… 9 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 28 第六节 普通股股份变动及股东情况………………………………………………………………………………. 43 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………………….. 49 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 56 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 61 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 61 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 148 2 / 148 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、股份公司、本集团 指 湖北美尔雅股份有限公司 集团公司、大股东 指 湖北美尔雅集团有限公司 中纺丝路天津公司 指 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 中植集团公司 指 中植企业集团有限公司 建行湖北分行 指 中国建设银行股份有限公司湖北省分行 服饰公司 指 美尔雅服饰有限公司 期货公司 指 美尔雅期货有限公司 销售公司 指 湖北美尔雅销售有限公司 磁湖山庄 指 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 美红公司 指 湖北美红服装有限公司 美兴公司 指 黄石美兴时装有限公司 进出口公司 指 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 美香服饰公司 指 上海美香服饰有限公司 锦绣公司 指 湖北黄石锦绣纺织有限公司 中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北美尔雅股份有限公司 公司的中文简称 美尔雅 公司的外文名称 HUBEI MAILYARD SHARE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 mailyard 公司的法定代表人 杨闻孙 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王黎 万峰 联系地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 电话 07146360298 07146360283 传真 07146360219 07146360219 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn gufen@mailyard.com.cn 3 / 148 2016 年年度报告 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省黄石市消防路29号 公司注册地址的邮政编码 435000 公司办公地址 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 公司办公地址的邮政编码 435003 公司网址 www.mailyard.com.cn 电子信箱 gufen@mailyard.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网 http://www.sse.com.cn 站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 美尔雅 600107 六、 其他相关资料 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事 办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 务所（境内） 签字会计师姓名 刘定超、刘起德 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 主要会计数据 2016年 2015年 上年同期 2014年 增减(%) 营业收入 434,337,009.00 470,953,799.24 -7.78 539,522,885.52 归属于上市公司股 4,743,052.18 3,438,851.94 37.93 -7,464,659.00 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -1,440,934.91 -5,710,206.07 不适用 -18,947,524.44 损益的净利润 经营活动产生的现 115,103,805.78 717,619.05 15,939.68 603,489,168.13 金流量净额 本期末比上 2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末 减（%） 归属于上市公司股 532,237,605.70 527,388,102.58 0.92 524,046,525.30 东的净资产 总资产 1,185,913,338.12 1,248,614,929.46 -5.02 1,246,655,876.18 期末总股本 360,000,000 360,000,000 0 360,000,000 4 / 148 2016 年年度报告 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0132 0.0096 37.50 -0.02 稀释每股收益（元／股） 0.0132 0.0096 37.50 -0.02 扣除非经常性损益后的基本每 -0.004 -0.016 不适用 -0.05 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 增加0.25个百 0.90 0.65 -1.41 分点 扣除非经常性损益后的加权平 -0.27 -1.09 不适用 -3.59 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 133,302,380.88 77,504,784.88 91,340,212.69 132,189,630.55 归属于上市公司股东的 -4,474,941.68 -8,038,553.80 1,911,064.05 15,345,483.61 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 -4,471,921.93 -9,827,387.44 875,271.56 11,983,102.90 净利润 经营活动产生的现金流 3,635,467.54 12,244,372.09 62,179,954.65 37,044,011.50 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 5 / 148 2016 年年度报告 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 （如适用） 非流动资产处置损益 -35,743.60 -129,981.75 23,509.65 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 288,420.00 199,440.00 996,872.48 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收 3,230,000.00 取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 2,509,770.04 2,859,666.09 18,029,650.54 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 4,488,768.89 5,683,531.73 5,295,377.13 除上述各项之外的其他营业外收 1,464,015.48 115,068.24 1,181,863.80 入和支出 少数股东权益影响额 -651,249.44 -708,714.01 -5,987,571.29 所得税影响额 -1,879,994.28 -2,099,952.29 -8,056,836.87 合计 6,183,987.09 9,149,058.01 11,482,865.44 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。近年来，公司 调整了发展战略，优化了产品结构和市场结构，形成了加工贸易（含来料加工和进料 加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分 为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。 传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营 模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股 东方在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工 6 / 148 2016 年年度报告 为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的 基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和 丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。 进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费 及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利 的依据。 国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰 产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤子等，产品 定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国 驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。 其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产 品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、 研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制 和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服 装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品， 以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是 “美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利 润的主要来源。 （二）行业情况说明 2016 年是“十三五”规划的开局之年，纺织服装行业进入转型升级、着力创造竞 争新优势的持续调整期。受全球经济低迷、消费需求下降的影响，纺织服装行业发展 压力继续加大，市场需求明显不足。 在行业发展速度趋缓的同时，企业成本负担依然较重，行业面临较大发展压力， 服装行业整体盈利增速趋缓。据国家统计局数据，2016 年纺织行业规模以上企业工业 增加值同比增长 4.9%，低于上年同期增速 1.4 个百分点；实现主营业务收入 73302.3 亿元，同比增长 4.1%，增速较上年同期放缓 0.9 个百分点；实现利润总额 4003.6 亿 元，同比增长 4.5%，增速较上年同期放缓 0.9 个百分点；固定资产投资完成额 12838.7 亿元，同比增长 7.8%，增速较上年同期降低 7.2 个百分点。（上述数据来源：中国纺 织工业联合会网站） 7 / 148 2016 年年度报告 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 本期期末金额 本期期末余额较 项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 上期期末变动数 动比例（%） 货币资金 140,684,945.07 205,287,968.31 -64,603,023.24 -31.47 其他流动资产 162,070,801.53 119,710,094.67 42,360,706.86 35.39 长期待摊费用 24,324,418.06 36,538,043.17 -12,213,625.11 -33.43 其他非流动资产 2,356,197.00 8,254,180.80 -5,897,983.80 -71.45 报告期内，主要资产发生重大变化的情况说明： 公司货币资金较期初下降 31.47%，主要为公司根据经营需要归还银行借款和购买银行 保本型理财产品所致。 其他流动资产较期初增加 35.39%，主要为公司购买银行保本型理财产品增加所致。 长期待摊费用较期初下降 33.43%，主要为本期摊销所致。 其他非流动资产较期初下降 71.45%，主要为公司前期预付土地款转无形资产所致。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、服装业务 公司生产的\”美尔雅\”牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及 完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。西服产品的卓越品质，是公 司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中取得较快发展的重要因素。 美尔雅以品质立业，卓越的品质源于先进的技术装备和质量控制体系，以及行业领先 的工艺优势和产品设计开发能力。目前，公司已经成为国内同行中工艺流程最多、工 序最长、分工最细、组织最严的企业。优良的产品质量，不仅使公司产品获得消费者 的认同，也被海关总署评定为\”红名单\”企业及海关\”双 A\”等级证书，多次荣获中国服 装协会颁发的\”品质大奖\”、“湖北省国际知名品牌\”称号等多项荣誉。 近年来，美尔雅女装开始以服务职业女性为宗旨，华贵而不失沉静，庄重而不失 活泼，受到职业女性的喜爱。在保证高品质的同时，加大产品设计与开发力度，增加 产品的时尚化、个性化元素，确保女装产品更贴近市场需求，保证一定的区域市场占 有率。 8 / 148 2016 年年度报告 2、酒店业务 公司控股的湖北黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是湖北鄂东南地区唯一一家五星级 高级涉外旅游酒店，其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，使其 在本地区具有无可比拟的硬件设施优势，再加上其卓越的服务，享誉省内外。先后被 省旅游局评为\”湖北旅游涉外星级饭店十佳部门\”、湖北省十佳饭店\”，磁湖山庄始终 贯彻\”树品质、创特色、铸亮点、提水平\”的中心思路，充分发挥其软硬件优势，克服 外部市场压力，调整经营思路，精细管理，提升服务。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）2016 年总体经营工作的回顾 报告期内，面临激烈行业竞争局面和整体经营环境挑战，公司管理层和全体员工 按照年初董事会制定的经营计划，秉持“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的核心 任务，以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、集中效益为手段， 对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，各项主要经济指标保持基本平稳。但报 告期内，国内服装消费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库 存压力加大，市场竞争激烈，公司主要外贸市场需求增速放缓，导致公司主营纺织服 装业务盈利能力仍然较弱。 （二）2016 年度公司主要经营情况的讨论与分析 面对复杂市场形势，2016 年公司经营情况保持稳定，公司在市场、产品、管理等 方面取得一定进展，管理效能有所提升，经营体系不断完善，经营效益有待进一步提 升。 1、精简优化网点布局，推动营销策略转型 报告期内，公司坚持以营销为主导，以效益为目标，稳定和发展盈利网点，果断 撤销亏损网点，在稳固市场的基础上，将更多资源向其他盈利网点集中，2016 年主动 撤销亏损、盈利不佳网点 46 家，与此同时科学选址稳步推进网点布局工作，新开网 点 10 家，保证了公司在重点城市的品牌影响力，提升了公司的营销效率和经济效益。 为迎合互联网时代服装行业的新特征，坚持逐步实现零售、网购和团体订制齐头并进 的营销策略。公司依托核心技术优势、管理全要素化优势、人员作风优势和品牌优势， 9 / 148 2016 年年度报告 从市场开发与互联网跨界融合的角度出发，从建立适应融合发展的技术体系、标准规 范、商业模式和发展规则入手，积极整合线上线下交易资源，开发网销差异化产品， 全年网上销售收入较去年提高 29.03%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护 和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较 小。在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意 识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。 2、产品提质增效升级，推进供给结构创新 以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推 动公司供给结构升级，稳定效益增长。注重以市场为导向，更新设计理念，丰富产品 种类，注重系列开发，四大系列的女装销售业绩迅速提高，不断增加优质产品供给， 满足更多消费者需求。针对消费市场热点，加快开发、设计和制造，及时推出新产品， 精准设计生产并销售韩国个性时尚西服、西班牙休闲上衣、葡萄牙欧式男女正装和适 应澳大利亚海洋气候的长裤等不同风格的产品，赢得消费市场青睐。 2016 年，公司适时更新了女装设计理念，更加注重品种搭配和系列开发，推出了 多款女装新品，包括真丝、针织连衣裙、衬衣、单上、风衣、毛衫、羽绒服、尼克服、 皮草等，品种类型丰富多彩，色彩款式可搭配性更强，有望助推女装销售业绩稳步提 升。 3、强化质量管理，力求品质精益求精 “质量立企”是企业一直秉承的发展理念和核心优势所在，公司积极推行全员质 量管理，坚持贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌 控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。在日常生产管理过程中，每道工序严格 把关，注重生产线的质量监督和检验，在质量控制流程中加入了巡检环节，从细微处 紧抓生产现场管理，产品及半成品返修率直线下降。公司今年将工艺、式样书、样衣 融为一体的生产工艺流程创新，进一步增强了样衣和定制产品在高端客户群体中的美 誉度，公司多年来均未发生重大质量事故。 4、创新成本管理，实现全要素成本管控的精细化 降成本、补短板，推动集团健康持续长远发展。报告期内，公司完善生产成本管 理方式，强化对生产全要素的精细化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期 10 / 148 2016 年年度报告 全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输、就餐补贴等成本 要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，全年公司水、电、汽消耗分别比去年同期 下降，节能降耗成效显著。另一方面，以充分发挥基层管理团队最大效率为出发点， 通过优化生产线班组和人员配比，人均月产值得以明显提升，公司全员劳动生产率得 到整体提高。 5、酒店行业，磁湖山庄面对困难，创新经营，提升服务 2016 年，高档酒店行业的经营形势更加严峻，再加上本地同行业竞争日趋恶化， 公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营 业收入 3,583.24 万元，较去年同比降低 5.55 %，利润总额-1588.14 万元，同比实现 减亏。 面对不利的市场形势，磁湖山庄以市场需求为导向，积极调整思路，创新经营， 将消费群体锁定在商务团队及商务散客上，以弥补政务接待的不饱和状态，采取调低 房间价格和用餐标准等一系列措施稳定公务消费，并利用会场优势，推行全员销售拓 展会议市场，开发潜在的商务消费群体。开拓婚宴市场，专门成立婚庆部，负责场地 预定又负责婚庆服务，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，赢得了更多新人的青睐 和信任，也赢取了更大的婚宴市场，2016 年，山庄婚宴营收 1231.34 万元，较去年同 期上涨 4.53%。开发网络客户资源，在与携程网、艺龙网、去哪儿网等网络公司合作 的前提下，积极与阿里旅行的信用平台联系，推促上线，加强了网络平台预订宣传力 度，促进了网络订房收入的增加。 在转变经营策略的同时，磁湖山庄还以控制成本为抓手，在提升服务上苦下功 夫，在内部管理上巧做文章。为控制成本、节能降耗，积极应对营业收入大幅下滑， 经营成本直线上涨的不利局面，山庄通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费 用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控 制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上 水平和能力，同时为了强化山庄员工服务意识，提升服务品质，山庄将服务准则作为 质检的重点工作。 11 / 148 2016 年年度报告 6、房地产行业，加强项目管控，着眼未来发展 公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合 开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股 关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行。现有主要在建项目,分别是 团城山开发区三九制药厂片地块，成立了美尔雅新西兰国际花园项目部；团城山经济 开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地地块，组建美尔雅美鑫锦绣华庭项 目部；黄金山生活小区商住用地，组建美尔雅美地金城项目部。公司按内部控制制度 的要求，积极指导美尔雅房地产公司在项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管 理、项目运营等方面，开展项目管理和风险控制工作。 根据美尔雅房地产公司业务发展需要，公司以现金增资4000万元，拟将其资质由 现在的三级资质提升到一级资质，有助于房地产公司拓展本地区区域外业务，有利于 加快房地产公司相关项目的运作，并优化房地产公司的财务结构，提高抗风险能力。 7、报告期内，公司参股的美尔雅期货公司是谋求向非银金融机构转型的一年。 2016年期货市场大事件层出不穷，市场风险大增，监管措施接连出台，期货市场创新 业务也受到监管收紧的影响。美尔雅期货公司经历了严峻的考验，在互联网金融、品 牌建设、区域拓展等方面取得了不错的成绩，实现净利润4969.37万元，达到近年来 的最高值。 在经纪业务上，期货公司依托当地优势，找准定位，积极拓展市场加快布局，通 过营业部的轻型化和实施全员销售，提升了收入消减了成本。在研发服务上，期货公 司紧抓专业人才梯队建设，同时积极整合内外部资源，服务大客户能力进一步增强。 在资管业务上，期货公司积极应对资管新规，稳扎稳打拓展渠道，积累优秀投顾，构 建资管大平台。在互联网金融上，期货公司抢占行业先机，推出业内第一款网上开户 移动交易终端“小美金融APP”，良好的线上线下体验，客户好评不断，在业内引起 巨大的反响。“美期大研究”微信公众号也已上线，专业信息可以直达客户。传统媒 体和会议营销等多方面的宣传巩固了产业关系渠道，深化了期货公司的品牌形象和知 名度。在风险控制上，期货公司通过在推行移动办公，精简流程，提升信息流转效率， 建立营业部分类评级制度和考核指标，指导营业部规范发展，在全年市场大幅波动下， 实现了风控零问题，保障了各项业务的正常开展和客户的权益。 12 / 148 2016 年年度报告 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 43,433.70 万元，较上年度 47,095.38 万元下降 7.78%，实现归属母公司股东净利润 474.31 万元，较上年度 343.89 万元，提高 37.93%。 扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 -144.09 万元，较上年度-571.02 万元，实 现减亏。经营活动产生的现金流量净额 11,510.38 万元，较上年度 71.76 万元，大幅 度提高。截止报告期末公司总资产为 118,591.33 万元，同比降低 5.02%，归属于母公 司的所有者权益 53,223.76 万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 434,337,009.00 470,953,799.24 -7.78 营业成本 244,430,720.56 256,722,452.69 -4.79 销售费用 111,141,721.19 106,896,144.25 3.97 管理费用 58,197,116.73 55,131,479.93 5.56 财务费用 16,407,349.10 15,944,931.24 2.90 经营活动产生的现金流量净额 115,103,805.78 717,619.05 15,939.68 投资活动产生的现金流量净额 -45,541,089.18 41,100,187.91 -210.81 筹资活动产生的现金流量净额 -75,329,471.30 -31,164,845.18 不适用 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%） 减少 2.08 服装 384,791,921.73 228,916,098.29 40.51 -5.05 -1.61 个百分点 增加 0.23 酒店 34,955,260.28 13,429,486.37 61.58 -3.03 -3.60 个百分点 减少 4.34 职工集资房 2,721,264.10 2,147,141.24 21.10 -79.43 -78.23 个百分点 减少 1.45 小计 422,468,446.11 244,492,725.90 42.13 -7.05 -4.66 个百分点 13 / 148 2016 年年度报告 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%） 增加 0.95 品牌男装 214,028,121.21 99,648,352.36 53.44 -6.94 -8.80 个百分点 减少 11.37 品牌女装 76,674,138.86 37,541,703.25 51.04 -7.88 19.99 个百分点 增加 2.60 出口加工类 94,089,661.66 91,726,042.68 2.51 2.24 -0.41 个百分点 增加 0.23 酒店 34,955,260.28 13,429,486.37 61.58 -3.03 -3.60 个百分点 减少 4.34 职工集资房 2,721,264.10 2,147,141.24 21.10 -79.43 -78.23 个百分点 减少 1.45 小计 422,468,446.11 244,492,725.90 42.13 -7.0 -4.66 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （%） 减（%） 减（%） （%） 减少 1.18 国内 328,378,784.45 152,766,683.22 53.48 -9.41 -7.05 个百分点 增加 2.60 国际 94,089,661.66 91,726,042.68 2.51 2.24 -0.41 个百分点 减少 1.45 小计 422,468,446.11 244,492,725.90 42.13 -7.05 -4.6% 个百分点 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 生产量比 销售量比 库存量比 生产量 销售量 库存量 主要产品 上年增减 上年增减 上年增减 （件/套） （件/套） （件/套） （%） （%） （%） 美尔雅品 1,553,544.00 1,738,782.00 1,050,532.00 -15.36 1.78 0.30 牌男装 美尔雅品 523,870.00 522,686.00 339,012.00 0.76 1.82 20.72 牌女装 合计 2,077,414.00 2,261,468.00 1,389,544.00 -11.80 1.79 4.62 (3). 成本分析表 单位：元 14 / 148 2016 年年度报告 分行业情况 上年 本期 本期金 同期 占总 额较上 成本构成 占总 情况 分行业 本期金额 成本 上年同期金额 年同期 项目 成本 说明 比例 变动比 比例 (%) 例(%) (%) 服装 营业成本 228,916,098.29 92.25 232,657,454.03 90.63 -1.61 酒店 营业成本 13,429,486.37 5.41 13,930,844.08 5.43 -3.60 职工集资房 营业成本 2,147,141.24 0.87 9,863,823.30 3.84 -78.23 分产品情况 上年 本期 本期金 同期 占总 额较上 成本构成 占总 情况 分产品 本期金额 成本 上年同期金额 年同期 项目 成本 说明 比例 变动比 比例 (%) 例(%) (%) 品牌男装 营业成本 99,648,352.36 40.16 109,269,217.84 42.56 -8.80 品牌女装 营业成本 37,541,703.25 15.13 31,286,371.28 12.19 19.99 出口加工类 营业成本 91,726,042.68 36.96 92,101,864.91 35.88 -0.41 酒店 营业成本 13,429,486.37 5.41 13,930,844.08 5.43 -3.60 职工集资房 营业成本 2,147,141.24 0.87 9,863,823.30 3.84 -78.23 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 105,982,999.39 元，占年度销售总额 24.40%；其中前五名客 户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 35,784,015.07 元，占年度采购总额 19.01%；其中前五名供 应商采购额中关联方采购额 15,394,412.59 元，占年度采购总额 8.18%。 2. 费用 √适用 □不适用 项目 2016 年度 2015 年度 变动比例（%） 变化原因说明 主要是：1、由于社保基数等用 工成本逐年上升，本期工薪及 福利费较上年同期增加 310 万 销售费用 111,441,721.19 106,896,144.25 4.25% 元；2、由于市场竞争激烈，商 场促销活动增加致商场费用较 上年同期增 106 万元。 15 / 148 2016 年年度报告 管理费用 58,197,116.73 55,131,479.93 5.56% 影响较小。 主要是汇兑收益本期较上年同 财务费用 16,407,349.10 15,944,931.24 2.90% 期减少所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 变动比例 科目 本期数 上年同期数 变动说明 （%） 主要：1、原料采购等支出较上年同 期减少 5900 万元； 经营活动产 2、收到湖北美尔雅集团有限公司往 生的现金流 115,103,805.78 717,619.05 15,939.68 来款 7550 万元； 量净额 3、由于社保基数等用工成本逐年上 升，本期支付给职工以及为职工支付 的现金较上年同期增加 1400 万元。 主要是：1、投资活动产生的现金流 量净流入较上年同期减少 1823 万 元，其中上年收回委贷 500 万元、拆 投资活动产 借利息 323 万元、山南项目政府补贴 1000 万元，本期无； 生的现金流 -45,541,089.18 41,100,187.91 -210.81 2、2、投资活动产生的现金流量净流出 量净额 较上年同期增加 6369 万元，其中： 购买理财产品较上年增加 7000 万 元，购买固定资产、无形资产和其他 长期资较上年同期减少 631 万元。 筹资活动产 公司还归银行借款较上年同期增加 生的现金流 -75,329,471.30 -31,164,845.18 不适用 所致。 量净额 汇率变动对 1,163,731.46 3,428,580.54 -66.06 主要是日元汇率变动所致。 现金的影响 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 16 / 148 2016 年年度报告 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 变动情况说明 的比例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 货币资金 140,684,945.07 11.86 205,287,968.31 16.44 -31.47 主要是公司根据经营需要归还银行借款及购买理财产品所致。 其他流动 162,070,801.53 13.67 119,710,094.67 9.59 35.39 主要是公司购买理财产品增加所致。 资产 长期待摊 24,324,418.06 2.05 36,538,043.17 2.93 -33.43 本期摊销所致。 费用 其他非流 2,356,197.00 0.20 8,254,180.80 0.66 -71.45 主要是前期预付土地款转无形资产所致。 动资产 短期借款 185,000,000.00 15.60 269,500,000.00 21.58 -31.35 公司根据经营需要归还银行借款所致。 预收账款 26,202,929.08 2.21 40,726,127.44 3.26 -35.66 公司上年预收货款本期确认收入所致。 其他应付 182,878,106.16 15.42 111,677,619.37 8.94 63.76 主要是对美尔雅集团公司往来款增加所致。 款 其他流动 0 0 8,857,290.02 0.71 不适用 期末应付美尔雅集团公司往来款重分类到其他应付款所致 负债 长期借款 62,222,000.00 5.25 93,333,200.00 7.47 -33.33 归还银行借款所致。 17 / 148 2016 年年度报告 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司所属服装行业经营性信息分析，据国家统计局数据，2016 年我国服装行业规 模以上企业累计完成服装产量 314.52 亿件，同比下降 1.64%，比 2015 年下降 3.64 个百分点。其中梭织服装 170.26 亿件，同比下降 2.76%；针织服装 144.27 亿件，同 比下降 0.26%。据中华全国商业信息中心数据，2016 年全国重点大型零售企业服装类 商品零售额同比下降 1.23%；各类服装零售量同比下降 0.9%。 在出口方面，据海关统计，2016 年我国累计完成服装及衣着附件出口 1594.47 亿美元，同比下降 9.35%，降幅较 2015 年扩大 3 个百分点。服装出口数量为 295.93 亿件，同比下降 2.75%，降幅较 2015 年收窄 4.16 个百分点。服装出口平均单价 4.29 美元/件，同比下降 7.54%，降幅较 2015 年扩大 7.54 个百分点。其中，针织服装及附 件出口 744.25 亿美元，同比下降 11.2%，出口数量为 188.98 亿件，同比下降 3.27%； 梭织服装及附件出口 721.44 亿美元，同比下降 8.08%，出口数量为 106.95 亿件，同 比下降 1.82%，服装出口数量和金额均呈现逐步下降趋势，服装出口面临较大困难。 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 √适用 □不适用 2015 年末数量 2016 年末数 2016 新开 2016 关闭 品牌 门店类型 （家） 量（家） （家） （家） 美尔雅品牌 直营店 31 24 7 美尔雅品牌 加盟及联营店 231 202 10 39 合计 – 262 226 10 46 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上 品牌类型 营业收入 营业成本 （%） 上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 美尔雅品牌 29,070.22 13,719.01 52.81 -7.19 -2.39 -2.32 美 尔雅 出口 9,408.97 9,172.60 2.51 2.24 -0.41 2.59 加工 18 / 148 2016 年年度报告 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率比 分门店类 毛利率 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 型 （%） 减（%） 减（%） （%） 直营店 65,234,795.07 30,988,320.70 52.50 -7.79 3.16 -5.04 加盟店 134,600,275.22 58,768,011.18 56.34 -10.17 -3.36 -3.08 其他 90,867,189.78 47,433,723.73 47.80 -1.92 -4.58 1.45 合计 290,702,260.07 137,190,055.61 52.81 -7.19 -2.39 -2.32 4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 2016 年 2015 年 销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 营业收入 占比（%） （%） 占比（%） （%） 线上销售 4,265,766.03 1.11 53.28 3,305,949.86 0.82 57.52 线下销售 380,526,155.70 98.89 40.37 401,949,413.02 99.18 42.47 合计 384,791,921.73 100.00 40.51 405,255,362.88 100.00 42.59 5. 报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%） 东北地区 8,919,440.32 2.32 -14.17 华北地区 1,949,395.92 0.51 7.88 华东地区 15,470,961.88 4.02 -4.87 华南地区 7,991,705.40 2.08 -60.5 华中地区 227,544,724.77 59.13 -3.61 西北地区 20,424,627.93 5.31 5.79 西南地区 8,401,403.85 2.18 -8.00 境内小计 290,702,260.07 75.55 -7.19 国际 94,089,661.66 24.45 2.24 境外小计 94,089,661.66 24.45 2.24 合计 384,791,921.73 100 -5.05 上表数据为公司服装行业分各地区的收入情况。 19 / 148 2016 年年度报告 6. 其他说明 √适用 □不适用 （1）报告期内公司的存货的分类情况 单位：元 币种：人民币 存货 期末数 期初数 种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 50,990,009.94 81,816.50 50,908,193.44 48,747,947.99 1,074,788.00 47,673,159.99 库存商品 213,749,127.38 40,879,513.54 172,869,613.84 230,415,676.40 39,313,081.28 191,102,595.12 开发产品 6,170,728.49 6,170,728.49 8,317,869.73 8,317,869.73 在产品 23,313,754.40 7,436,591.21 15,877,163.19 18,564,142.51 5,911,597.10 12,652,545.41 开发成本 112,381,373.89 112,381,373.89 112,393,232.49 112,393,232.49 低值易耗 832,299.16 832,299.16 943,304.04 943,304.04 品 合计 407,437,293.26 48,397,921.25 359,039,372.01 419,382,173.16 46,299,466.38 373,082,706.78 存货说明: 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。 期末原材料跌价准备余额 81,816.50 元，库存商品跌价准备余额 40,879,513.54 元，在产品跌价准备余额 7,436,591.21 元，为存货减值测试后对部分未使用及损毁 原 材 料 计 提 的 减 值 准 备 81,816.50 元 ， 对 服 装 类 库 存 商 品 计 提 的 减 值 准 备 40,879,513.54 元，对服装类在产品计提的减值准备 7,436,591.21 元。本期转销存货 跌价准备 15,307,461.91 元，为部分计提减值准备库存商品已销售，转销对应存货跌 价准备。 （2）公司服装类存货库龄情况 单位：元 币种：人民币 库龄 账面余额 跌价准备 账面价值 1 年以下 93,778,899.06 9,128,772.47 84,650,126.59 1-2 年 32,996,942.62 4,686,481.44 28,310,461.18 2-3 年 28,599,321.78 4,761,229.90 23,838,091.88 3-4 年 22,314,545.14 4,580,003.02 17,734,542.12 4-5 年 13,228,536.88 3,607,166.66 9,621,370.22 5 年以上 22,157,629.18 14,115,860.05 8,041,769.13 合计 213,075,874.66 40,879,513.54 172,196,361.12 库龄结构披露库存商品说明： 20 / 148 2016 年年度报告 公司库存商品主要是服装。服装库存商品期末价值 172,196,361.12 元，较上年末 190,503,794.07 元，减少 9.61%。 主要原因：1、根据市场需求优化产品结构；2、为了降低存货风险加大销售力度； 3、根据成本与可变现净值，结合产品销售情况及库龄对现有存货充分计提存货跌价 准备。 （3）营运周转分析 ○存货周转情况： 公司期末存货 359,039,372.01 元，较上年末 373,082,706.78 元，下降 3.76%。 存货周转天数 539 天,较上年 522 天增加 17 天。 ○2 应收账款周转情况： 应收账款期末账面价值 38,867,953.58 元，较上年末 49,573,589.58 元，下降 21.6%。应收账款周期 36 天，较上年 35 天增加 1 天。 21 / 148 2016 年年度报告 （4）关于公司房地产项目合作开发情况 报告期内，公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成 比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行，故不构成对公司的重大影响。 截止到 2016 年 12 月 31 日，公司子公司美尔雅房地产公司与合作方合作开发主要在建、主要在售的房地产项目的明细情况如下表所 示： 美尔雅房 开发 预计 建筑 销售 序 房产 地产公司 开发 开发 销售 项目 项目合作方 目的 时间 竣工时间 面积 金额 号 性质 利润分成 状态 进度 面积（㎡） （年/月） （年/月） （㎡） （万元） 比例 新西南花园 武汉金利房 1 住宅 33% 销售 在建 2012/01 2020/09 62% 385,000.00 151,890.50 62,346.46 地产公司 开发部 美鑫锦绣华 湖北汇鑫置 2 住宅 33% 销售 在建 2012/03 2018/04 90% 197，530.00 61,684.00 23,669.65 业公司 庭项目部 美尔雅山南 湖北恒久建 3 住宅 28% 销售 在建 2013/07 2018/12 45% 175,000.00 88,371.95 27,100.00 设工程公司 项目部 由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此 目前对公司的收入和利润影响都很小，对公司不构成重大影响。公司将根据项目开发进度，做进一步披露。详见本年度报告（第五节、 重要事项十三、其他重大事项的说明2、房地产开发情况）说明 22 / 148 2016 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 本期期末金额 本期期末余额较 项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 上期期末变动数 动比例（%） 长期股权投资 148,123,164.56 125,614,800.21 22,508,364.35 17.92% 说明： 本报告期末，公司持有美尔雅期货有限公司 45.08%的股权，该公司 2016 年度盈 利增加本公司长期股权投资权益 22,401,913.41 元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 报告期内，公司无新增重大股权投资项目。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 项目 累计实际投 本年度投入 项目收 项目名称 金额 项目进度 入金额 金额（万元） 益情况 （万元） （万元） 美尔雅山南纺 新型高档服装面料生产项目 18,055 0 3302.26 / 织服装工业园 （一标段）（二标段） 合计 18,055 / 0 3302.26 / 表中本年度投入金额和累计实际投入金额不含项目土地金额。 关于非股权投资项目进展情况的说明： 公司于 2012 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第十九次会议，会议 审议通过了《公司关于在黄金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期 项目的议案》，同意公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区（以下 简称“开发区”）规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程在工 业园中建设年产 300 万米新型高档服装面料生产线项目，2012 年 5 月 28 日公司 2011 年度股东大会通过了上述议案，并授权公司经理层办理 本项目建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。 非募集资金项 在项目的建设过程中，因开发区管委会的土地征用拆迁低于预期进 目情况说明 度。同时开发区整体公共蒸汽管网、污水公共处理系统等公共配套设施 尚未建设完成，以致公司项目生产用蒸汽供应无法保障和工业生产污水 无明确排向等原因，造成该项目进展低于预期进度。 公司将根据项目投资进度，评估项目投资收益，进而根据实际投资 情况和市场环境，按股份公司决策程序调整项目建设方案，争取已经投 资的部分能取得较好效益。 详见本公司 2012 年 4 月 26 日披露的 2012004 号公告、2012009 号 公告，2012 年 5 月 29 日披露的 2012014 号公告。2013 年 6 月 1 日披露 的 2013011 号《公司重大合同公告》。详见公告日的《中国证券报》、 上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 23 / 148 2016 年年度报告 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）主要控股和参股公司的经营情况 注册资本 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 公司名称 主要产品或服务 （万元） （%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 生产中、高档西服的中 1050（万美 美尔雅服饰有限公司 65 11,354.84 8,379.83 8,357.65 44.85 68.55 日合资企业 元） 生产高级女装、礼服、 黄石美羚洋服饰有限公 职业套装为主的中日合 300 75 2,552.43 1,117.82 1,905.82 57.44 43.02 司 资企业 黄石磁湖山庄酒店管理 住宿、餐饮服务、娱乐、 3000 99 10,902.39 -1,862.92 3,583.24 -1,588.36 -1,588.14 有限公司 健身服务的五星级酒店 湖北美尔雅销售有限公 精毛纺织制品，服装及 1000 90 37,648.31 9,837.82 28,792.78 696.62 571.80 司 辅料制造、加工、销售 湖北美尔雅房地产开发 房地产开发 1000 100 13,131.56 2,838.42 307.17 -266.59 -266.59 有限公司 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况： 控股子 公司贡 控股子公 持股 占公司 献的投 注册资 总资产（万 净资产（万 营业收入 营业利润 净利润 司贡献的 公司名称 主要产品或服务 比例 净利润 资收益 本 元） 元） （万元） （万元） （万元） 投资收益 （%） 的比例 比上年 (万元) 增长比 例 美尔雅期货有 期货经纪业务和期 5990 45.08 220,437.20 32,754.04 14,990.21 6,079.93 4,969.37 2,240.19 462.06% 106.99% 限公司 货业务培训 24 / 148 2016 年年度报告 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 中国是全球最大的服装生产、出口和消费国，产业规模大但集中度低，自主品牌 数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈。当前，在国内经济供给侧改革的大背 景下，服装行业主动调整、创新突破、寻求升级成为发展的主基调，品牌与科技、模 式、渠道、资本、文化、时尚等要素的连结更加紧密。消费需求更加个性化、差异化、 时尚化，消费方式更加便捷化、智慧化，再加上国际知名中高端品牌和国际快时尚品 牌的挤压，给我国服装行业带来品牌运营、渠道成本与模式创新、专业型人才培养等 种种的压力与挑战。在加工制造方面，近年来服装行业作为传统劳动密集型高竞争性 行业，劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨，使得企业生产成本大幅 增加另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响，传统的低成本 优势正在丧失。 综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多种 挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也将面临优 胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消 费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设， 加强供应链管理，持续推行品牌战略，推进供给侧改革，着力做强产品，专注于品牌 品质和创意设计，才能使企业更具市场竞争优势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 “十三五”期间，公司将根据自身市场定位，紧紧围绕服装品牌建设和技术改 造升级两大主题，继续坚持实施\”质量立企、科技强企、品牌兴企\”的发展战略，继续 强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调整产业布局，整合生产 资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力，以美尔雅男装品牌的成功运作 为基础，拓展产品领域，打造美尔雅商务时尚女装品牌。逐步实现生产布局规模化、 工艺高新化、产品高端化、产业服务化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市 场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强企”，“品牌兴企”。围绕以盈利为 25 / 148 2016 年年度报告 目标，以资本为纽带，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配 置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断 提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸 市场和自我主导品牌市场协同发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2017 年度经营目标是：营业总收入稳步增长。公司主营业务系劳动密集型服装加 工行业，受公司所处行业的竞争性、周期性和宏观经济政策的制约，对公司发展和实 现经营目标影响较大，年内将按市场发展趋势和政策及时调整相应经营目标，该目标 不构成对公司的业绩承诺。 公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进， 不断提升品牌的影响力，坚决打好“转型升级”攻坚战，努力培育发展新优势，继续 强化技术创新，发挥品牌引领作用，推动供给结构和需求结构升级，激发企业创新创 造活力，树立美尔雅品牌消费信心，提升公司市场核心竞争力和占有率。 为此，2017 年的主要经营工作是： 1、更加突出产品开发 推动产品开发生产，提升市场竞争力。以技术创新为依托，积极推进产品研发， 主动适应供给侧改革要求。加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和 系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场 竞争力；女装方面加大研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司 整个内销体系中的比例，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。加快创新驱动发 展，消化过剩产能，积极淘汰落后生产工艺和产能，实现发展方式的根本转变。充分 利用行业科技成果信息发布和共享平台，完善科技成果转化服务和激励机制。培育研 发和产业化基地，培养产品自主开发和技术创新的能力。 2、更加突出市场拓展 精简销售渠道，狠抓终端零售管理，加强品牌建设，提升品牌形象，持续强化品 牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的 影响力和市场占有率。主动适应“互联网+”发展模式，加大营销渠道创新；加强营 销网络建设和营销人员队伍建设，提高单个网点盈利能力；健全完善销售人员考核评 26 / 148 2016 年年度报告 价和激励机制，充分调动积极性；加强投标报价和项目跟踪推进等各环节工作，努力 提高中标率、签约率、生效率，提高市场开发的有效性；做好“节假日经济”渠道营 销，加强物流配送体系，切实增强售后服务水平；加强兄弟单位的协同合作，增强市 场开发的合力；要关注合同订单的数量，也要关注质量和结构，保证合同和订单有合 理的利润。全面增强自主掌控市场能力，完善一体化应对市场机制，提高整体市场运 营能力；进一步优化对外贸易结构。培育形成美尔雅出口竞争新优势，推进美尔雅制 造和服务“走出去”。进一步拓展海外市场，做好欧美等市场开发，形成多元化的市 场渠道。 3、更加突出提质增效 全面统筹推进，主动应对各种困难和挑战，坚决打好提质增效攻坚战。促进资源 节约利用，树立节约集约循环利用的生产观。加强成本管控，将成本管理的广度和深 度推向纵深，提高盈利能力。降低原材料成本，加强原材料采购标准化集中化水平； 挖掘增效，提高原材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完 善审批程序，严控非生产性支出；加大现有装备的维护和新装备的采购水平，提高生 产线自动化水平。抓好自主产品的研发和市场开发工作，着力提升创新驱动实效。加 强适应供给侧结构改革能力建设，优化资源配置，提供更多有效产品和服务供给，努 力提高全要素生产率。加强资本运营和管理，预防和化解金融风险。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、服装行业 国内外宏观经济复苏进程复杂多变，服装市场消费需求增速下滑，随着国际品牌 不断进入国内市场，竞争日益加剧，服装品牌运营和加工制造企业面临的风险也越来 越大。近年来，公司生产要素成本上升风险、汇率波动风险、库存风险、渠道风险、 市场竞争风险等在上升。同时服装行业还存在产品同质化、销售季节性波动风险和消 费者需求差异化风险。 为宏观经济和行业发展中不确定因素带来的国内外市场环境的变化，公司将积极 顺应市场变化，在保证产品品质的基础上，着力提高产品设计的时尚内涵和科技含量， 调结构、增品种，提品质，做强产品，降低市场风险。 27 / 148 2016 年年度报告 服装加工制造属于传统劳动密集型产业，劳动力成本所占比重较大，生产成本受 劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，另 一方面是原材料及资源要素价格迅速回升，日趋上涨的生产成本削弱了服装行业的低 成本优势，侵蚀公司的盈利水平。为此，公司将进一步强化供应链整合能力，实施精 细化管理，节能降耗，提质增效。 公司销售收入特别是产品零售收入多为直营店和商场联营模式，商场提点费用， 场地租金费用和店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，虽然公司在精简优 化网点布局，推动营销策略转型方面做了一定的工作，但未来相当长的一段时期内， 营销网络建设和拓展所带来的销售费用提高，将继续影响公司经营业绩。 2、酒店行业 受我国经济大环境及限制高端消费政策影响，公司磁湖山庄酒店所属行业竞争加 剧，在面对激烈的行业竞争的同时，同时还要面对人工成本和能耗成本不断增加的困 境，酒店行业整体的盈利水平呈现下滑的趋势，未来酒店的管理模式、产品模式、市 场模式、盈利模式都将发生根本性和结构性变革，转型的关键是提升服务和管理水平， 降低人工和能耗成本，充分满足客户和市场需求，合理高效才能长足发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况 和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 报告期内，公司的现金分红政策没有发生调整。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 28 / 148 2016 年年度报告 分红年度合并 占合并报表中 每 10 股送 每 10 股派 现金分红 报表中归属于 归属于上市公 分红 每 10 股转 红股数 息数(元) 的数额 上市公司普通 司普通股股东 年度 增数（股） （股） （含税） （含税） 股股东的净利 的净利润的比 润 率(%) 2016 年 0 0 0 0 4,743,052.18 0 2015 年 0 0 0 0 3,438,851.94 0 2014 年 0 0 0 0 -7,464,659.00 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正， 未分配利润的用途和使用计划 但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司 2016 年度实现净利润为 5,208,501.12 元，归属于 母公司所有者的净利润 4,743,052.18 元。加上年初未分 本年度，公司实际可供股东分配利润为 配利润-16,340,624.41 元，截止 2016 年 12 月 31 日，公 负数，同时为补充发展所需流动资金， 司实际可供股东分配利润为-11,597,572.23 元。 公司拟定本次利润分配预案为：本年度 由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同 不进行利润分配，也不进行资本公积金 时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预 转赠股本。 案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 赠股本。 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或 项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 29 / 148 2016 年年度报告 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 12 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 25 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 30 / 148 2016 年年度报告 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 报告期内，本公司向控股股东及其子公司 提供客运服务、转供水电汽、采购面料、 刊登在 2016 年 4 月 28 日的《中国证券报》、 采购商品及委托加工等经营性往来的关 《上海证券报》和《证券时报》上 2016007 联交易。关联交易的交易结算方式为市场 《关于预计 2016 年日常关联交易的公告》 价格、现金结算。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 31 / 148 2016 年年度报告 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联交 关联交 关联关 关联交易内 易金额的 关联交易方 关联交易类型 易定价 关联交易金额 易结算 系 容 比例 原则 方式 (%) 股东的 水电汽等其他公用 销售水电汽、 采购价加 美兴公司 1,932,771.48 15.96 现金 子公司 事业费用（销售） 提供客运服务 管理费 股东的 水电汽等其他公用 美红公司 同上 同上 1,932,316.79 15.96 现金 子公司 事业费用（销售） 美尔雅进出 股东的 水电汽等其他公用 同上 同上 9,852.69 0.08 现金 口公司 子公司 事业费用（销售） 股东的 水电汽等其他公用 锦锈公司 同上 同上 318,165.78 2.63 现金 子公司 事业费用（销售） 美尔雅集团 控股股 水电汽等其他公用 同上 同上 176,747.03 1.46 现金 公司 东 事业费用（销售） 股东的 采购市 美红公司 接受劳务 委托生产 20,113,294.02 8.23 现金 子公司 场价 股东的 采购市 美兴公司 接受劳务 委托生产 509,808.00 0.21 现金 子公司 场价 上海美香服 股东的 采购市 接受劳务 委托生产 2,350,344.76 0.96 现金 饰有限公司 子公司 场价 股东的 采购市 锦绣公司 购买商品 采购商品 556,250.77 0.23 现金 子公司 场价 股东的 采购市 美兴公司 购买商品 采购商品 5,036,688.60 2.06 现金 子公司 场价 股东的 采购市 美爱公司 购买商品 采购商品 601,998.89 0.25 现金 子公司 场价 黄石美尔雅 股东的 采购市 美洲服装有 购买商品 采购商品 13,252.36 0.01 现金 子公司 场价 限公司 美尔雅进出 股东的 采购市 购买商品 采购商品 132,056.26 0.05 现金 口公司 子公司 场价 江苏阳光呢 其他关 采购市 绒服饰销售 购买商品 采购商品 15,394,412.59 8.18 现金 联人 场价 有限公司 合计 / 49,077,960.02 不适用 / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的说明 详见后附说明。 关联交易情况的说明： 1、关于接受劳务（委托生产）关联交易的情况说明 随着服装行业市场竞争不断加强，本公司控股子公司美尔雅服饰公司虽具有 180 万套西服加工能力，但其在组建中外合资企业时就约定，其生产产能主要是满足日方 32 / 148 2016 年年度报告 的委托加工业务，在日方委托加工业务订单不足时可以接受其它公司委托的加工业务， 但除美尔雅销售公司以外（含日方公司）其它公司委托加工的各类产品不得在中国市 场销售。随着本公司内销业务的不断发展，这种管理经营模式很难满足本公司国内市 场业务的拓展需要，同时，为了满足市场需求的变化，改变大批量推出某种单品的做 法，以小批量、多品种的方式，不断开发适合市场需求的各类产品，都需要集团公司 其他相关服装加工单位给予支持。 美尔雅集团公司关联方美红公司已获得中国质量认证中心的 ISO9001:2008 质量 管理体系认证，2008 年 6 月获得 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、 ISO14001:2004、GB/T24001-2004 环境管理体系认证。目前具有高档西服的加工能力 约 20 万套/年，其中主要为日本丸红公司加工高档西服，具有工艺先进、加工品质高 等优势。该公司通过合理调配生产组织管理，将加工产能中一部分为本公司控股子公 司销售公司拓展国内业务和报告期内本公司承接的军服订单组织加工，加工价格均以 市场定价为原则。本公司在国内市场销售的高档西服大部分由美红公司加工制作。 同时在本公司未能寻求到替代美红公司加工制作高品质西服的加工制作单位之 前，寻求美尔雅集团公司相关单位按市场定价原则给予加工，有利于本公司在高档西 服的技术标准达标、生产周期、物流配送等方面实施目标成本管理和质量控制，保障 了公司高品质西服的生产加工。 本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司委托关联方加工制作西服的关联交 易的定价遵循公平合理的原则，以市场加工价格为依据，按照同等款式加工标准，以 不高于日方委托加工单价结算。以上关联交易事项全部以现金方式结算。 2、关于销售水电汽、提供客运服务关联交易的情况说明。 由于美兴公司、美红公司、美爱公司的生产基地与本公司其他厂房在同一工业园 区内，为了降低成本，由本公司统一转供水电汽等，此举可以摊薄降低本公司的生产 用公共业务成本。 公司向关联方转供水电汽业务均按市场采购价格加收管理费计价结算。以上关联 交易事项全部以现金方式结算。 上述关联交易对公司独立性没有影响。 3、关于江苏阳光呢绒服饰销售有限公司关联关系的说明 2015 年 1 月 7 日，江苏阳光控股集团有限公司持有本公司大股东湖北美尔雅集团 有限公司 20.06%的股权，江苏阳光控股集团有限公司间接持有江苏阳光股份有限公司 33 / 148 2016 年年度报告 8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公 司。 报告期内，2016 年 6 月 8 日，江苏阳光控股集团有限公司将其持有的美尔雅集团 公司 20.06%的股权依法转让给武汉宇泽绿州公司，不再持有美尔雅集团公司股权。根 据有关规定，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司与我公司的关联交易预计到 2017 年 6 月。 综述：公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 公司与关联方发生的交易行为有利于保证公司正常的生产经营需要，属公司正常 的经营行为，对公司未来经营和发展起到积极促进作用。公司与控股股东下属关联子 公司之间虽有相似业务，但由于各自经营方式、经营品种、产品档次和销售市场不同， 彼此间不构成直接或间接利益冲突关系，因此也就不存在同业竞争现象。公司也将更 加完善产品及市场细分，杜绝与控股上市公司发生同业竞争行为。 关于关联交易租赁情况，为日常经营性关联交易，对公司影响较小。详见本年度 报告中关于关联方租赁情况。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，2016 年 12 月 30 日，公司第十届董事会第五次会议，拟同意《公司关 于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》，即 2006 年，为解决湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）当时占用我公司资 金问题，经过中国证监会核准，我公司 2006 年接受大股东美尔雅集团公司以 419 户 债务主体的金融债权资产包，按其中的 109 户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠 我公司的相应债务余额 128,125,212.61 元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债 34 / 148 2016 年年度报告 权资产包在我公司初始入账价值 108,906,430.72 元，并同时承诺在金融债权资产包 无法足额清偿时，美尔雅集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资 产清偿置换其剩余的债权资产。 多年来，我公司一方面加大力度组织清收，另一方面催促黄石市政府和大股东美 尔雅集团公司履行承诺，对金融债权资产包未清收完成部分另行补偿或用其它等额资 产清偿。虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，清收工作 取得了一定的成效，但由于上述金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，给 清收工作带来了很大困难，无法实现清收目标。 近期，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述 109 户企业不良债权资产包以 2016 年 8 月 31 日为基准日进行分析，并出具了债权资产价值分析报告书（众联评咨 字[2016]第 129 号），结论如下：由于相关债权账龄较长（均超过十年），债务人所 在地经济社会环境变化较大，且相关债权存在资料不齐全，债务人已注销、破产或改 制、债权抵押担保无效或抵押物灭失，债务人或保证人无法联系等诸多因素的限制， 结合湖北元申律师事务所出具的《关于湖北美尔雅股份有限公司不良债权资产包法律 尽职调查报告》的结论，评估人员认为 109 户债务企业不良债权资产包短期收回的可 能性较小，且具体可收回金额无法判断。 综上，上述金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我 公司债务的记账价值，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现 承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向本公司支付现金 103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包。 （具体内容详见公司 2016 年 12 月 31 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的 2016031 和 2016032 号公告）。 报告期后，2017 年 1 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了上述公司大股东用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的事项。 报告期后，2017 年 1 月 22 日，我公司财务部门收到美尔雅集团公司支付的现金 103,242,612.61 元，用于置换金融债权资产包清收差额不足部分，我公司已与美尔雅 集团办理金融债权资产包移交相关手续。 （具