政务处理

2016 年年度报告 公司代码：600791 公司简称：京能置业 京能置业股份有限公司 2016 年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 朱炎 因健康原因 李育海 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱炎、主管会计工作负责人黎建萍及会计机构负责人郝建军声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派现0.15元（含税），共计派发现金 6,793,200元，剩余未分配利润将结转至下一年。公司2016年度不进行公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 / 122 2016 年年度报告 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节经营情况讨论与分 析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 122 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 4 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 7 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………… 8 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 24 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 29 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 30 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 35 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 38 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 41 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 122 3 / 122 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、京能置业 指 京能置业股份有限公司 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 京能财务 指 京能集团财务有限公司 人民币元、人民币万元、人民 元、万元、亿元 指 币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 京能置业股份有限公司 公司的中文简称 京能置业 公司的外文名称 BEH-PROPERTY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BEH-ZY 公司的法定代表人 朱炎 注：经公司 2016 年第二次临时股东大会会议决议，通过了京能置业股份有限公司关于修改《公 司章程》的议案，同意将“第四条 公司注册名称：京能置业股份有限公司，公司英文名称： BEIH-PROPERTY CO., LTD，公司英文简称：BEIH-ZY”修改为“第四条 公司注册名称：京能置 业股份有限公司，公司英文名称：BEH-PROPERTY CO., LTD，公司英文简称：BEH-ZY”。 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱兆梅 王凤华 北京市海淀区彩和坊路8号天创科 北京市海淀区彩和坊路8号天创科 联系地址 技大厦12层西侧 技大厦12层西侧 电话 010-62698639 010-62698709 传真 010-62698709 010-62698709 jingnengzhiye@powerbeijing.co 电子信箱 jingnengzhiye@powerbeijing.com m 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层 公司注册地址的邮政编码 100031 公司办公地址 北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 www.beh-zy.com 电子信箱 jingnengzhiye@powerbeijing.com 4 / 122 2016 年年度报告 注：公司网址原为“www.beih-zy.com”，现变更为“www.beh-zy.com”。 公司电子信箱原为 “jnzy@beih-zy.com”，现变更为“jingnengzhiye@powerbeijing.com”。2017 年 3 月 1 日起 公司将启用新的公司网址及电子信箱，原公司网址及原电子信箱保留过渡使用至 2017 年 5 月 1 日。 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 京能置业 600791 天创置业 六、 其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中 办公地址 内） 海地产广场西塔 10 层 签字会计师姓名 严冰、洪涛 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增减 2014年 (%) 营业收入 762,230,941.33 829,720,901.98 -8.13 1,892,328,338.20 归属于上市公司股 46,130,486.50 78,553,970.48 -41.28 79,651,637.41 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 46,529,762.27 59,635,052.92 -21.98 73,880,007.24 损益的净利润 经营活动产生的现 -65,151,278.74 -225,047,563.28 71.05 493,561,679.44 金流量净额 本期末比上 2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末 减（%） 归属于上市公司股 1,538,087,709.00 1,501,779,102.50 2.42 1,433,764,972.02 东的净资产 总资产 5,100,820,245.20 5,304,215,866.92 -3.83 5,972,386,051.60 期末总股本 452,880,000.00 452,880,000.00 452,880,000.00 (二) 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.10 0.17 -41.18 0.18 5 / 122 2016 年年度报告 稀释每股收益（元／股） 0.10 0.17 -41.18 0.18 扣除非经常性损益后的基本每 0.10 0.13 -23.08 0.16 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少2.28个百 3.07 5.35 5.69 分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少0.96个百 3.10 4.06 5.28 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 62,147,122.00 340,797,462.20 82,776,526.98 276,509,830.15 归属于上市公司股 1,299,847.33 33,946,396.00 -7,833,718.45 18,717,961.62 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,371,967.71 34,115,273.31 -7,839,861.00 18,882,382.25 损益后的净利润 经营活动产生的现 -232,727,041.82 50,496,260.68 -102,163,801.22 219,243,303.62 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注（如适 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 用） 非流动资产处置损益 8,000.00 28,868,051.21 1,145,714.75 除上述各项之外的其他营业 -827,649.14 -5,194,804.14 6,836,425.53 外收入和支出 少数股东权益影响额 215,461.08 1,166,482.26 456,165.02 所得税影响额 204,912.29 -5,920,811.77 -2,666,675.13 6 / 122 2016 年年度报告 合计 -399,275.77 18,918,917.56 5,771,630.17 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额 可供出售金融资 13,093,120.00 12,074,080.00 -1,019,040.00 产 合计 13,093,120.00 12,074,080.00 -1,019,040.00 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2016 年，全国房地产开发投资 102581 亿元，比上年名义增长 6.9%（其中，住宅投资 68704 亿元，增长 6.4%）；房地产开发企业房屋施工面积 758975 万平方米，比上年增长 3.2%（其中， 住宅施工面积 521310 万平方米，增长 1.9%）；房屋新开工面积 166928 万平方米，增长 8.1%（其 中，住宅新开工面积 115911 万平方米，增长 8.7%）；房屋竣工面积 106128 万平方米，增长 6.1% （其中，住宅竣工面积 77185 万平方米，增长 4.6%）；房地产开发企业土地购置面积 22025 万 平方米，比上年下降 3.4%；商品房销售面积 157349 万平方米，比上年增长 22.5%，（其中，住 宅销售面积增长 22.4%）；商品房销售额 117627 亿元，增长 34.8%（其中，住宅销售额增长 36.1%）。 综上，可以看出，2016 年，上述指标中除土地购置面积比上年有所下降外，均有所增长，其中， 商品房销售额比上年同期增长了 34.8%，商品房销售面积比上年增长了 22.5%，增幅较多。 公司经资产重组后从事房地产开发业务，拥有十余年的房地产开发经验，公司目前主要从 事北京、银川、天津和大连地区的房地产开发业务，经营模式为房产开发型。 公司以房地产开发业务为主，具备一级开发资质。报告期内房地产项目包括北京的京能四 合上院、银川的京能天下川、天津的京能海语城、大连的京能阳光港湾 4 个项目。 京能四合上院项目由控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司负责开发建设，该公司 股东为京能置业（持股 62%）和北京鑫福海工贸集团有限公司（持股 38%），目前该项目处于收 尾阶段；京能天下川项目由控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司负责开发建设，该公司股 东为京能置业（持股 70%）和京能集团（持股 30%），该项目分三期开发，一期和二期已进入 销售尾声，三期（南区）已于 2016 年 9 月开盘销售；京能海语城项目由控股子公司天津海航东 海岸发展有限公司负责开发建设，该公司股东为京能置业（持股 60%）、康因投资控股有限公 司（持股 25%）和天津通合投资有限公司（持股 15%），该项目一期已于 2016 年 10 月开盘销 售；京能阳光港湾项目由控股子公司大连京能阳光房地产开发有限公司负责开发建设，该公司 股东为京能置业（持股 51%）和大连阳光世界发展有限公司（持股 49%），目前该项目处于前 期策划阶段尚未动工。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 经公司第七届董事会第四十次临时会议决议，通过了京能置业股份有限公司关于清理项目 公司的议案，同意授权经营层按照有关规定办理清算注销北京天创维嘉房地产开发有限公司和 北京安泰达房地产开发有限责任公司相关事宜。目前，天创维嘉清算注销公告已于 2016 年 11 月 11 日登报，目前正在进行所得税清算工作；安泰达目前正在进行土增税清算工作，待土增税 清算工作完成后，启动公司清算注销工作。 7 / 122 2016 年年度报告 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 京能置业具有十余年的房地产开发经验，拥有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形 成了稳定专业的房地产开发团队。在规划设计方面，我们具备较好的市场定位、需求发现、功 能规划和设计识别能力，我们充分研究利用可再生能源以利于项目的节能减排；在成本管控方 面，我们引进第三方全过程造价咨询，科学、合理地控制项目成本；在营销方面，公司能够准 确分析把握市场脉络，具备优质的产品策划和营销推广能力；在投融资方面，公司与控股股东 下属公司京能集团财务有限公司签署了《金融服务框架协议》，有利于公司低成本融资，降低 开发项目的经营成本并为项目开发提供资金保障。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。“两会”提出因城施策去 库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控政策 不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求；另一方面，三四线 城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。面对市场形势变化和复杂的市场环境，公 司董事会结合公司实际冷静分析，积极寻找低成本融资渠道降低经营成本，加强市场研判审慎 决策，指导经营班子及时调整开发节奏和销售策略，保证了公司良好的经营秩序。 在降低经营成本方面，董事会主要做了以下工作：一是，2016 年 3 月，公司收到中国银行 间市场交易商协会《接受注册通知书》，同意公司本次发行 8 亿元中期票据，2016 年 4 月 7 日 募集资金已全部到账，发行利率 3.5%，期限三年；二是，同意公司向北京高新技术创业投资有 限公司借款 15000 万元，期限 1 年，借款利率为人民银行同期贷款基准利率；三是，同意公司 控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司借款 50000 万元，用于京能 天下川项目三期开发建设，期限三年，借款年利率为人民银行同期贷款基准利率（随人民银行 同期贷款基准利率浮动而浮动）；四是，公司与控股股东下属公司京能集团财务有限公司续签 了《金融服务框架协议》，该协议的签署有利于公司低成本融资，降低开发项目的经营成本并 为项目开发提供资金保障。 在项目运营方面，公司有序推进在售在建项目，加强对项目重点工作的管理，推进项目开 发建设；加强项目前期策划和产品研发能力，增强产品竞争力；加强过程及成本管控，强化工 程管理；加强营销管理，加大去库存力度。 报告期内，全年实现利润总额 117,625,829.05 元，比上年同期下降 33.11%；归属于上市公 司股东的净利润 46,130,486.5 元，比上年同期下降 41.28%；实现净资产收益率 3.07%，比上年 同期减少 2.28%；经营活动产生的现金流量净额-65,151,278.74 元，比上年同期增长 71.05%。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 7.62 亿元，同比减少 8.13%,主要系符合收入确认条件的已售 房地产开发项目减少所致；实现归属于上市公司股东的净利润 0.46 亿元，同比下降 41.28 %。 本年毛利率较上年持平，而造成归属母公司净利润下降的原因是本年由于天津项目及银川三期 项目的开盘预售加大了推广费用的投入以及本年度公司投资收益较上年下降所致。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 762,230,941.33 829,720,901.98 -8.13 营业成本 363,260,961.47 402,288,076.86 -9.70 销售费用 53,468,648.37 27,279,158.99 96.01 8 / 122 2016 年年度报告 管理费用 53,426,658.85 51,425,346.55 3.89 财务费用 12,028,433.97 18,213,597.60 -33.96 经营活动产生的现金流量净额 -65,151,278.74 -225,047,563.28 71.05 投资活动产生的现金流量净额 -943,186.38 23,129,503.97 -104.08 筹资活动产生的现金流量净额 -488,719,081.59 -366,939,468.10 -33.19 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内， 公司实现营业收入 7.62 亿元， 同比下降 8.13%， 其中房地产业务结转收入 7.12 亿元，同比下降 -13.75%，主要是由于本年竣工交楼面积同比下降。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 率（%） 减（%） 减（%） （%） 增加 0.26 房地产 711,500,386.49 339,694,726.34 52.26 -13.75 -14.21 个百分点 增加 0.26 合计 711,500,386.49 339,694,726.34 52.26 -13.75 -14.21 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 率（%） 减（%） 减（%） （%） 四合上院 增加 2.15 446,914,788.76 148,883,342.51 66.69 -20.37 -25.20 （商品房销售） 个百分点 京能天下川 增加 2.57 264,585,597.73 190,811,383.83 27.88 0.37 -3.09 （商品房销售） 个百分点 增加 0.26 合计 711,500,386.49 339,694,726.34 52.26 -13.75 -14.21 个百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 率（%） 减（%） 减（%） （%） 增加 2.15 北京地区 446,914,788.76 148,883,342.51 66.69 -20.37 -25.20 个百分点 增加 2.57 宁夏银川地区 264,585,597.73 190,811,383.83 27.88 0.37 -3.09 个百分点 增加 0.26 合计 711,500,386.49 339,694,726.34 52.26 -13.75 -14.21 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 9 / 122 2016 年年度报告 主要产 生产量 销售量 库存量 生产量比上 销售量比上 库存量比上 品 （万平方米） （万平方米） （万平方米） 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 京能四 0 0.339 0.191 – -74.88 -63.96 合上院 京能天 0 3.4278 4.9922 – -15.15 -40.71 下川 京能凤 18.8086 4.0821 14.7265 – – – 凰尚筑 京能海 0 2.618 5.632 – – -31.73 语城 产销量情况说明 生产量是报告期内新增销售供应量，本报告期内，京能四合上院为住宅尾房和商业销售； 京能天下川销售产品为住宅和配套商业；京能凤凰尚筑和京能海语城为新增销售供应面积。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 本期 本期 金额 上年同 成本 占总 较上 期占总 情况 分行业 构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同 成本比 说明 项目 比例 期变 例(%) (%) 动比 例(%) 结转规模 开发 减小，相 房地产 339,694,726.34 93.51 395,948,694.99 98.42 -14.21 成本 应地结转 成本降低 合计 339,694,726.34 93.51 395,948,694.99 98.42 -14.21 – 分产品情况 本期 本期 金额 上年同 成本 占总 较上 期占总 情况 分产品 构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同 成本比 说明 项目 比例 期变 例(%) (%) 动比 例(%) 四合上 销售 结转规模 院（商品 148,883,342.51 40.99 199,049,001.07 49.48 -25.20 成本 减小 房销售） 京能天 本期销售部 下川（商 销售 分未分摊成 190,811,383.83 52.52 196,899,693.92 48.94 -3.09 品 房 销 成本 本的无产权 售） 车库。 合计 339,694,726.34 93.51 395,948,694.99 98.42 -14.21 – 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 10 / 122 2016 年年度报告 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 8,067.22 万元，占年度销售总额 10.58%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 前五名供应商采购额 52,362.86 万元，占年度采购总额 89.69%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因 （%） 新项目开盘销售导致销售 销售费用 53,468,648.37 27,279,158.99 96.01 费用大幅增加。 管理费用 53,426,658.85 51,425,346.55 3.89 职工薪酬增长所致。 融资规模及成本均下降所 财务费用 12,028,433.97 18,213,597.60 -33.96 致。 由于上年实际缴纳的土增 税可以税前列支，导致上 所得税费用 39,611,064.60 38,475,582.63 2.95 年应纳税所得额减少，故 本年所得税较上年增长。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用√不适用 情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动额 变 动 比 变动原因 例（%） 上年同期土 增税清算缴 经营活动产 纳 7.9 亿税 生的现金流 -65,151,278.74 -225,047,563.28 159,896,284.54 71.05 金，本期税 量净额 金缴纳下降 6.25 亿。 由于上年同 投资活动产 期处置子公 生的现金流 -943,186.38 23,129,503.97 -24,072,690.35 -104.08 司股权取得 量净额 现金净流 入。 筹资活动产 偿还借款增 生 的 现 金 流 -488,719,081.59 -366,939,468.10 -121,779,613.49 -33.19 加。 量净额 11 / 122 2016 年年度报告 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 本期期末 上期期末 项目名称 总资产 总资产 期期末变 情况说明 数 数 的比例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 本期经营、投资、筹资现金 货币资金 111,169.78 21.79 163,732.27 30.87 -32.10 流量均为净流出所致。 应收账款 59.74 0.01 20.26 0.00 194.92 本期租赁业务增加应收款 预付款项 8,656.42 1.70 8,376.42 1.58 3.34 本期将政府应返还天津项 其他应收款 1,599.94 0.31 33,353.40 6.29 -95.20 目土地款重分类至其他非 流动资产。 存货 306,021.97 59.99 281,004.79 52.98 8.90 其他流动资产 1,335.44 0.26 1,747.50 0.33 -23.58 可供出售金融资产 1,217.41 1,319.31 0.25 -7.72 长期股权投资 23,930.14 4.69 24,936.13 4.70 -4.03 本期将库存商品转入投资 投资性房地产 17,451.85 3.42 8,736.97 1.65 99.75 性房地产所致。 固定资产 1,572.23 0.31 1,569.40 0.30 0.18 无形资产 114.59 0.02 116.72 0.02 -1.82 递延所得税资产 5,937.34 1.16 5,508.41 1.04 7.79 其他非流动资产 31,015.18 6.08 – 其他应收款重分类所致。 短期借款 15,000.00 2.94 – 本期新增借款。 应付账款 19,258.90 3.78 12,127.65 2.29 58.80 本期新增应付工程款。 预收款项 46,750.34 9.17 48,283.58 9.10 -3.18 应付职工薪酬 3,277.24 0.64 2,799.83 0.53 17.05 本期四合上院销售进一步 应交税费 5,734.43 1.12 10,557.60 1.99 -45.68 减少，期末应交土地增值税 减少。 本期发行的中票为按年付 应付利息 3,136.64 0.61 1,346.46 0.25 132.95 息债券，尚未到付息日。 应付股利 9,765.86 1.91 9,844.72 1.86 -0.80 资产负债表日后销售收入 其他应付款 24,353.51 4.77 18,070.45 3.41 34.77 退回所致。 一年内到期的非流 20,000.00 3.92 70,080.00 13.21 -71.46 本期偿还长期借款。 动负债 长期借款 80,000.00 15.68 140,000.00 26.39 -42.86 本期偿还长期借款 应付债券 80,000.00 15.68 – 本期发行中期票据 长期应付款 9,900.00 – 本期偿还借款。 递延所得税负债 219.82 0.04 245.30 0.05 -10.39 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至 2016 年 12 月 31 日，公司期末货币资金余额中因办理按揭贷款因素导致 28,799,512.75 元使用权受限，因信托借款保证金户尚未解封导致 389,117.83 元使用权受限。 12 / 122 2016 年年度报告 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用 合作开 持有待开发 一级土地 规划计容建 是/否涉 合作开发项 序 持有待开发 发项目 土地的面积 整理面积 筑面积 及合作开 目涉及的面 号 土地的区域 的权益 (平方米) (平方米) (平方米) 发项目 积(平方米) 占比(%) 天津市滨海 1 156,024.30 0 312,048.60 是 187,229.16 60 新区 银川市兴庆 2 66,697.23 0 145,400.00 是 101,780.00 70 区 大连市旅顺 3 266,715.30 0 251,817.32 是 128,426.83 51 口区 注：1、以上面积均为地上面积 2、持有待开发土地的面积为尚未取得开工证的土地面积。 2. 报告期内房地产开发投资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 在 建 项 目 / 新 经 项目规划 开 项目用地 序 地 项 营 计容建筑 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 总投资 报告期实 工 面积(平 号 区 目 业 面积(平 (平方米) 积(平方米) (平方米) 额 际投资额 项 方米) 态 方米) 目 / 竣 工 项 目 天 住 在 津 宅 天 建 1 海 及 257,000 397,058 497,528 109,490 0 250,000 27,627.84 津 项 语 配 目 城 套 四 住 竣 北 2 合 宅 工 52,877.4 157,500 199,260.97 0 199,260.97 384,831 0 京 上 及 项 13 / 122 2016 年年度报告 院 配 目 套 京 住 能 宅 大 阳 3 及 266,712 252,300 278,040 0 0 182,600 1,882.70 连 光 配 港 套 湾 京 住 在 能 宅 银 建 4 天 及 433,300 727,800 959,500 259,311.83 507,400 439,099 41,192.55 川 项 下 配 目 川 套 注：“已竣工面积”为截止 2016 年 12 月 31 日的时点数。 3. 报告期内房地产销售情况 √适用□不适用 序 可供出售面积(平 已预售面积(平 地区 项目 经营业态 号 方米) 方米) 1 宁夏银川 京能天下川 住宅 260,449.8 75099.49 2 宁夏银川 京能天下川 商业 16960.87 0 3 北京 京能四合上院 住宅 1210.89 857.79 4 北京 京能四合上院 商业 5017.33 2532.63 5 天津 京能海语城 住宅 82497.44 26180.38 4. 报告期内房地产出租情况 □适用√不适用 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 195,000.00 5.47 11,436.57 6. 其他说明 √适用□不适用 （1）公司主要业务所在城市的行业发展状况 单位：万平方米 项目所在 库存去化 土地面积 新开工面积 在建面积 竣工面积 销售面积 城市 周期 北京 356.02 2795.57 12976 2369.95 1658.93 8.7 天津 926.33 2511.47 9349.76 2914.25 2711.08 7.56 银川 374.32 841.82 4231.36 704.68 529.81 10.69 大连 240.83 594.4 4655.07 191.92 707.49 14.6 注：1、报告中数据来源于中国指数研究院； 2、库存去化周期=库存面积/最近三月移动平均成交面积。 （2）公司在主要业务所在城市的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况 项目名称 所在城市 项目市场 竞争优势 所占市场份额 14 / 122 2016 年年度报告 地位 京能四合上院 北京 二环内稀有现房 地段优势 0.02% 京能天下川 银川 湖居生活的最优之选 临湖、学区 0.10% 京能海语城 天津 海居休闲大盘 国企大盘 1.42% 京能阳光港湾 大连 尚未入市 — 注：1、所占市场份额为项目年度销售面积与所在城市年度销售面积的比值； 2、京能阳光港湾项目尚未销售。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 本公司年初持有光大银行股票 3,088,000 股，初始投资成本 3,281,227.86 元，采用公允价 值进行后续计量，本期未发生增减变动，本期取得分红 583,759.73 元。 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 业务 公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 性质 北京天创世缘房地 四合上院 房地产开发 6,000.00 123,687.17 78,336.08 11,474.24 产开发有限公司 宁夏京能房地产开 天下川 房地产开发 10,000.00 170,697.55 34,776.34 2,050.01 发有限公司 天津海航东海岸发 海语城 房地产开发 5,000.00 155,896.85 2,763.16 -1,226.64 展有限公司 大连京能阳光房地 房地产开发 10,000.00 71,161.40 2,112.34 -7,886.60 产开发有限公司 北京国电房地产开 房地产开发 6,000.00 22,839.43 10,805.16 -1,165.11 发有限公司 京能天阶(北京)投 房地产开发 100,000.00 108,365.41 66,728.09 -3,245.15 资有限公司 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 报告期内，公司无重要的纳入合并财务报表的结构化主体。 15 / 122 2016 年年度报告 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 2016 年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程。全国“两会”提出因城施 策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一方面，热点城市调控 政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏制投资投机性需求，防范市场风险； 另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。同时国家加强房地产长 效机制建设，区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。 2016 年 12 月中旬召开的中央经济工作会议确定 2017 年经济稳中求进的主基调，继续实施 积极的财政政策和稳健的货币政策，继续深化供给侧结构性改革。针对房地产行业，会议指出： 要坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法 等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制，既抑制房地产泡沫， 又防止出现大涨大落。 通过近一段时期对房地产政策动态的观察，我们认为，国家在强化房屋回归居住属性的同 时，近期政策重点是通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设，为行 业长期发展积极构建良好环境。但是，由于 2017 年的货币环境稳健中性，且企业融资渠道受限， 也会对房地产投资产生一定不利影响。我们将会密切关注宏观形势及行业政策，继续积极寻找 低成本融资渠道降低经营成本，保证公司持续稳定健康发展。 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 深耕北京区域市场、战略关注京津冀；以房地产开发业务为主体，积极拓展优质商办物业。 (三) 经营计划 √适用□不适用 单位：万平方米 2017 年计 2017 年 2017 年 同比 计划开发的项 同比涨 同比涨 计划设定依 划新开工 计划竣 计划复 涨跌 目 跌幅 跌幅 据 面积 工面积 工面积 幅 依据年度经 京能天下川 0 – 0 – 25.93 – 营责任书 依据年度经 京能海与城 11.92 – 10.95 – 10.95 0 营责任书 依据年度经 京能阳光港湾 0 – 0 – 0 – 营责任书 合计 11.92 10.95 36.88 报告期内，公司实现开复工面积 36.88 万平米，完成年度计划的 100%；销售签约面积 10.75 万平米，完成年度计划的 140%；销售合同额 95326 万元，100%完成年度计划；利润总额 11763 万元，完成年度计划的 96%。在项目拓展方面，加强市场研究，积极拓展储备项目。针对北京等 一线城市及国家重点战略发展城市，加强市场形势研究和拓展工作，积极寻求土地获取策略。 2017 年公司计划实现营业收入 7.63 亿元，实现开复工面积 48.80 万平米。在项目拓展方面， 公司加强重点区域市场研究，做好信息收集、可研分析等基础工作，积极拓展储备项目，年度 内取得实质性进展,力争取得新项目。 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应保持足够的风险意识，并且应当 理解经营计划与业绩承诺之间的差异。在新的一年里，公司将通过自有资金和多种融资方式以 满足公司房地产项目开发资金的需要。 16 / 122 2016 年年度报告 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、市场竞争风险：随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房企面临着更加严峻的市场 竞争环境。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，这将对发行人未来 的经营发展带来一定的影响。公司将密切关注土地市场，根据公司发展战略及实际情况获取开 发项目。 2、跨区域经营风险：房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购 买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大 不同，目前公司房地产项目主要集中在北京、天津、银川、大连等地区，如果上述区域的房地 产市场出现波动，将会影响公司的经营运作。公司将密切关注宏观经济及房地产政策变化，研 判对房地产市场的影响，适时调整开发节奏，以应对给公司带来的影响。 3、成本风险：在项目开发过程中，建材价格的波动、劳动力价格上涨等因素都会在一定程 度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。公司将严格执行成本控制制度，依靠 已建立的供应商体系，在较大范围内选择质优价廉材料设备，建立与施工企业之间的战略合作 关系，提高开发产品的市场定位和项目策划水平。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说 明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 根据中国证监会、北京证监局的要求，公司结合自身实际情况，经公司 2012 年第一次临时 股东大会决议，修订了《公司章程》中的利润分配政策。公司现利润分配政策符合监管部门的 要求，公司严格执行章程中的具体规定，充分考虑对投资者的回报。 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供 分配利润的 10%。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。 公司利润分配符合公司章程的规定、股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰， 相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红年度合并报 占合并报表中归 17 / 122 2016 年年度报告 年度 红股数 息数(元) 转增数 的数额 表中归属于上市 属于上市公司普 （股） （含税） （股） （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利 的净利润 润的比率(%) 2016 年 0 0.15 0 6,793,200 46,130,486.50 14.73 2015 年 0 0.20 0 9,057,600 78,553,970.48 11.53 2014 年 0 0.20 0 9,057,600 79,651,637.41 11.37 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案 预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 如未能及 如未能 承诺时 是否有 是否及 时履行应 及时履 承诺 承诺 承诺背景 承诺方 间及期 履行期 时严格 说明未完 行应说 类型 内容 限 限 履行 成履行的 明下一 具体原因 步计划 承诺减 少、规 2006 年 北京能 范与上 6 月承 解决关 源集团 市公司 诺，期 否 是 – – 联交易 有限责 之间的 限为长 任公司 关联交 期 与再融资相关 易 的承诺 承诺避 免、消 2006 年 北京能 除与上 6 月承 解决同 源集团 市公司 诺，期 否 是 – – 业竞争 有限责 之间的 限为长 任公司 同业竞 期 争 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 18 / 122 2016 年年度报告 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 瑞华会计师事务所（特殊普通 内部控制审计会计师事务所 22 合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司 2016 年第二次临时股东大会决议，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 19 / 122 2016 年年度报告 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 √适用 □不适用 本公司独立董事宋常先生于 2016 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知 书》（编号：深专调查通字 2016157 号），宋常先生因涉嫌内幕交易、短线交易，中国证券监 督管理委员会对其立案调查。立案调查结果详细内容见 2017 年 1 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司独立 董事宋常先生于 2017 年 1 月 21 日辞去本公司独立董事一职。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及控股股东诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的 债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 1、经公司 2015 年度股东大会决议，通过了京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有 限公司续签《金融服务框架协议》的议案，同意京能置业与京能集团财务有限公司续签《金融 服务框架协议》，期限三年，继续与其进行金融合作、接受其提供的服务。京能置业在京能集 团财务有限公司的存款余额不得超过京能置业最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%，且 20 / 122 2016 年年度报告 不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%。并于 2016 年 5 月 19 日与集团财务 公司签署了《金融服务框架协议》，期限 3 年。截止 2016 年底，公司在京能集团财务有限公司 存款余额 14,091.12 万元，2016 年度在京能集团财务有限公司的利息收入为 259.61 万元。 2、经公司第七届董事会第三十六次临时会议决议，通过了京能置业股份有限公司关于控股 子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司借款的议案，同意本公司控股子 公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司借款 50000 万元，用于京能天下川 项目三期开发建设，期限三年，借款年利率为人民银行同期贷款基准利率（随人民银行同期贷 款基准利率浮动而浮动）。2016 年 4 月 20 日集团财务公司向宁夏京能公司发放 10000 万元，期 限 3 年，利率 4.75%（浮动）的开发贷款；2016 年 9 月 9 日集团财务公司向宁夏京能公司发放 10000 万元，期限 3 年，利率 4.75%（浮动）的开发贷款；2016 年 10 月 17 日集团财务公司向宁 夏京能公司发放 30000 万元，期限 3 年，利率 4.75%（浮动）的开发贷款。 3、经公司第七届董事会第三十六次临时会议决议，通过了京能置业股份有限公司关于向北 京高新技术创业投资有限公司借款的议案，同意京能置业向北京高新技术创业投资有限公司借 款 15000 万元，期限 1 年，借款利率为人民银行同期贷款基准利率。该笔借款将由北京高新技 术创业投资有限公司通过京能集团财务有限公司以委托贷款方式向本公司发放，委贷手续费由 本公司支付，手续费率为年千分之一。北京高新创投公司通过集团财务公司已于 2016 年 4 月 20 日向京能置业股份有限公司发放委托贷款 15000 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 21 / 122 2016 年年度报告 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内,公司关联债权债务往来如下表所示: 单位:万元 币种:人民币 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 期初余额 发生额 期末余额 北京高新技术创 受同一最终控制 15,000.00 15,000.00 业投资有限公司 方控制 京能集团财务有 受同一最终控制 50,000.00 30,000.00 80,000.00 限公司 方控制 北京能源集团有 母公司 30,000.00 10,000.00 20,000.00 限责任公司 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用□不适用 经公司第七届董事会第四十次临时会议决议，通过了京能置业股份有限公司关于清理项目 公司的议案，同意授权经营层按照有关规定办理清算注销北京天创维嘉房地产开发有限公司和 北京安泰达房地产开发有限责任公司相关事宜。目前，天创维嘉清算注销公告已于 2016 年 11 月 11 日登报，目前正在进行所得税清算工作；安泰达目前正在进行土增税清算工作，待土增税 清算工作完成后，启动公司清算注销工作。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 22 / 122 2016 年年度报告 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 □适用√不适用 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用√不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用√不适用 23 / 122 2016 年年度报告 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用√不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 21,989 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 20,832 (户) (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持 质押或 股东名称 期末持股数 比例 股东 报告期内增减 有 冻结情 （全称） 量 (%) 性质 有 况 24 / 122 2016 年年度报告 限 售 条 股 件 份 数 股 状 量 份 态 数 量 北京能源集团有限责任 国有法 0 204,983,645 45.26 0 无 0 公司 人 交通银行股份有限公司 未 －长信量化先锋混合型 8,176,496 10,082,437 2.23 0 – 其他 知 证券投资基金 未 东方时尚投资有限公司 6,200,000 6,200,000 1.37 0 – 其他 知 中国建设银行股份有限 未 公司－华宝兴业事件驱 1,420,500 3,434,097 0.76 0 – 其他 知 动混合型证券投资基金 未 境内自 张玉敏 3,400,000 3,400,000 0.75 0 – 知 然人 华润深国投信托有限公 未 司－雅利上善若水 1 号 2,586,901 2,586,901 0.57 0 – 其他 知 集合资金信托计划 华润深国投信托有限公 未 司－雅利厚德载物 1 号 2,477,560 2,477,560 0.55 0 – 其他 知 集合资金信托计划 未 境内自 李华 2,169,894 2,169,894 0.48 0 – 知 然人 华润深国投信托有限公 未 司－雅利行胜于言 1 号 2,094,774 2,094,774 0.46 0 – 其他 知 集合资金信托计划 华夏银行股份有限公司 －华商大盘量化精选灵 未 -1,960,900 2,078,800 0.46 0 – 其他 活配置混合型证券投资 知 基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量 股东名称 数量 种类 数量 人民 北京能源集团有限责任公司 204,983,645 币普 204,983,645 通股 人民 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合 10,082,437 币普 10,082,437 型证券投资基金 通股 人民 东方时尚投资有限公司 6,200,000 币普 6,200,000 通股 人民 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件 3,434,097 币普 3,434,097 驱动混合型证券投资基金 通股 25 / 122 2016 年年度报告 人民 张玉敏 3,400,000 币普 3,400,000 通股 人民 华润深国投信托有限公司－雅利上善若水 1 2,586,901 币普 2,586,901 号集合资金信托计划 通股 人民 华润深国投信托有限公司－雅利厚德载物 1 2,477,560 币普 2,477,560 号集合资金信托计划 通股 人民 李华 2,169,894 币普 2,169,894 通股 人民 华润深国投信托有限公司－雅利行胜于言 1 2,094,774 币普 2,094,774 号集合资金信托计划 通股 人民 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选 2,078,800 币普 2,078,800 灵活配置混合型证券投资基金 通股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属 上述股东关联关系或一致行动的说明 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 有限售条件股份可上市 交易情况 持有的有限售 限售条 序号 有限售条件股东名称 新增可上 条件股份数量 可上市交 件 市交易股 易时间 份数量 具体可出 售或转让 时间由代 为支付对 1 汕头市潮南区两英经贸有限公司 257,400 – 价的股东 京能集团 与其协商 确定。 2 贵州证券登记公司 102,960 – 同上 3 贵州省华星工贸公司 51,480 – 同上 贵州省贵阳市云侨针纺采购供应 4 51,480 – 同上 社 5 贵州省贵阳成阳实业有限公司 51,480 – 同上 6 贵阳长征电器开关厂 51,480 – 同上 7 贵州省旅游投资有限公司 24 – 同上 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上述股东关联关系或一致行动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 26 / 122 2016 年年度报告 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 北京能源集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 朱炎 成立日期 2004 年 12 月 8 日 电力能源、热力供应、煤炭开采、地产置业、节能环保、金 主要经营业务 融证券等。 报告期内控股和参股的其他境内 京能集团持有京能置业、京能电力、京能清洁能源、昊华能 外上市公司的股权情况 源等多家上市公司股权。 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 27 / 122 2016 年年度报告 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用√不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用√不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 28 / 122 2016 年年度报告 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 29 / 122 2016 年年度报告 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 报告期内从 是否在公 年度内股 性 年 年初持 年末持 增减变 公司获得的 司关联方 姓名 职务(注) 任期起始日期 任期终止日期 份增减变 别 龄 股数 股数 动原因 税前报酬总 获取报酬 动量 额（万元） 朱 炎 董事长 男 53 2016 年 04 月 11 日 0 0 0 – – 是 李育海 董事 男 44 2016 年 04 月 11 日 0 0 0 – – 是 田 野 董事 男 44 2012 年 12 月 06 日 0 0 0 – – 是 袁海臻 董事 男 51 2014 年 01 月 20 日 0 0 0 – – 否 袁海臻 总经理 男 50 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 – 67.43 否 邢少军 独立董事 男 71 2012 年 12 月 06 日 0 0 0 – – 否 陈 倩 独立董事 女 61 2012 年 12 月 06 日 0 0 0 – – 否 方秀君 监事会主席 女 46 2005 年 11 月 22 日 1,560 1,560 0 – – 是 徐小萍 监事 女 46 2006 年 05 月 23 日 0 0 0 – – 是 丁 敏 职工监事 男 39 2012 年 12 月 06 日 0 0 0 – 37.54 否 朱兆梅 董事会秘书 女 46 2005 年 11 月 22 日 0 0 0 – 51.89 否 黎建萍 财务总监 女 55 2014 年 01 月 10 日 0 0 0 – 55.89 否 樊志前 副总经理 男 50 2010 年 12 月 13 日 0 0 0 – 51.89 否 马 俊 副总经理 男 40 2010 年 12 月 13 日 0 0 0 – 51.89 否 于 进 副总经理 男 47 2013 年 05 月 10 日 0 0 0 – 51.89 否 徐京付 董事长 男 60 2005 年 11 月 22 日 2016 年 03 月 23 日 0 0 0 – – 是 王 琪 董事 男 60 1999 年 08 月 01 日 2016 年 03 月 23 日 13,384 13,384 0 – – 否 误操作 宋 常 独立董事 男 50 2012 年 12 月 06 日 2017 年 01 月 21 日 0 100,000 100,000 6.00 否 买入 路志君 副总经理 女 55 2001 年 08 月 01 日 2016 年 06 月 04 日 0 0 0 – 36.67 否 30 / 122 2016 年年度报告 合计 / / / / / / 411.09 / 注： 1、徐京付先生和王琪先生因已到国家规定的退休年龄，且已辞去公司董事职务，经公司 2016 年 4 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会选举， 补选朱炎先生和李育海先生为公司董事，任期自股东大会选举通过之日起至第七届董事会换届之日止；经公司 2016 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第 三十七次临时会议选举，由朱炎先生任公司董事长，任期自董事会选举通过之日起至第七届董事会换届之日止。 2、公司第七届董事会、监事会任期已届满，根据《公司法》有关规定，届满后未换届的，董事、监事仍需履行相应职责。公司将尽快履行换届程序。 姓名 主要工作经历 清华大学经济管理学院工商管理专业，硕士，高级工程师。现任北京能源集团有限责任公司党委书记、董事长；京能置业股份有限公司 董事长。曾任北京市政府副秘书长（正局级）；北京市经济信息化委党组副书记、主任、市国防科工办主任；北京市信息办党组书记、 朱 炎 主任、北京奥组委票务中心主任；北京市科委党组副书记、副主任；北京市科委主任助理、副主任；北京市科泰公司总经理；北京市科 委工业处科员、副主任科员、主任科员；北京市粮食局科技外经处干部。 澳门（亚洲）国际公开大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。曾任北京能源集团有限责任公司党委常委、副总经理；京能置业 徐京付 股份有限公司董事长、党委书记；北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局实验室主任、副处长、处长、副局长。 武汉大学工业工程专业，硕士，高级经济师。现任北京能源集团有限责任公司副总经理；京能置业股份有限公司董事。曾任北京汉慈投 李育海 资有限公司总经理； CBD 国际大厦管理分公司副总经理；国电电力大连庄河发电有限责任公司副总经理；山西漳山发电有限责任公司总 经理工作部经理、党委工作部部长、总经理助理；神头第一发电厂厂长办公室秘书。 东北电力大学工业与民用建筑学士学位，华北电力大学技术经济及管理硕士学位，高级工程师。现任京能置业股份有限公司董事、总经 袁海臻 理、党委副书记。曾任宁夏京能宁东发电有限责任公司党委书记、总经理；京能(赤峰)能源发展有限公司党委书记、总经理；内蒙古赤 峰煤电项目筹建处副主任。 北方交通大学企业管理专业，研究生学历，高级经济师。现任京能置业股份有限公司董事；北京能源集团有限责任公司实业管理部主任。 田 野 曾任北京能源集团有限责任公司资产管理分公司党支部书记、总经理、筹备处副主任；北京能源集团有限责任公司科技实业投资部副经 理；北京国际电力开发投资公司创业投资管理部副经理、实业投资部项目经理。 黑龙江商学院工业与民用建筑专业，大学本科学历，高级工程师。曾任京能置业股份有限公司董事、党委副书记；大连京能阳光房地产 王 琪 开发有限公司总经理；京能置业股份有限公司副总经理；天创置业股份有限公司董事长；北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建 设开发股份有限公司总经理；天创科技发展有限公司总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理。 同济大学管理工程专业，博士，高级工程师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京节能环保中心主任；北京市发展计划委员 邢少军 会副主任；北京市计划委员会副主任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。 首都经济贸易大学区域经济专业，研究生学历，高级统计师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京市土地储备中心副主任； 陈 倩 奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。 中国人民大学会计学专业，博士，教授。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导 宋 常 师；菲利华上市公司独立董事。曾任北京市人大常委会顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、天地科技、贵人鸟等公司独立董事。 31 / 122 2016 年年度报告 长春税务学院财会专业，大学本科学历，注册会计师。现任京能置业股份有限公司监事会主席，北京能源集团有限责任公司财务与产权 方秀君 管理部副主任。曾任北京市综合投资公司财务部副经理；北京多伦多国际医院财务副总监。 中国人民大学金融专业，研究生学历，高级经济师，注册会计师。现任京能置业股份有限公司监事；北京能源集团有限责任公司审计与 徐小萍 内控部主任。曾任北京能源集团有限责任公司审计与内控部副主任、科技实业投资部副经理、实业管理部副经理；北京市综合投资公司 投资业务部副经理、经理助理。 安徽财经大学会计学专业，大学本科学历，管理学学士学位，会计师。现任京能置业股份有限公司监事、财务部副经理。曾任京能置业 丁敏 股份有限公司财务部会计、主管会计。 中国人民大学会计学专业，研究生学历，管理学硕士学位，经济师。分管董事会办公室工作。现任京能置业股份有限公司董事会秘书。 朱兆梅 曾任北京能源集团有限责任公司金融投行部职员；北京市综合投资公司投行业务部副经理、经营管理部干部。 中国人民大学国民经济计划专业，大学本科学历，经济学学士学位，高级经济师。分管计划运营部和项目管理部工作。现任京能置业股 路志君 份有限公司副总经理。曾任宁夏京能房地产开发有限公司总经理；天创置业股份有限公司副总经理；北京市天创房地产开发公司办公室 主任、材料设备部经理。 中国人民大学会计学专业，大学本科学历，高级会计师。分管财务部工作。现任京能置业股份有限公司财务总监。曾任北京市天创房地 黎建萍 产开发有限公司财务部经理、副总会计师、总会计师；天创置业股份有限公司董事、监事。 清华大学建筑学专业，工程学士学位，香港大学城市规划专业，研究生学历，理科硕士学位，工程师。分管规划设计部工作。现任京能 樊志前 置业股份有限公司副总经理；天津海航东海岸发展有限公司总经理。曾任京能置业股份有限公司总经理助理；北京大前门投资经营有限 公司、北京兴隆置业有限公司总建筑师；南都集团上海长天建筑设计咨询有限公司副总经理。 首都经济贸易大学房地产经营管理专业，大学本科学历，经济学学士学位，助理经济师。分管发展部、营销部、客户服务部、新项目筹 马俊 备处和世缘项目、祈西项目以及物业公司。现任京能置业股份有限公司副总经理；北京天创世缘房地产开发有限公司总经理。曾任京能 置业股份有限公司总经理助理；北京国电房地产开发有限公司总经理助理兼销售经理。 对外经济贸易大学法学院法学专业，法学硕士学位。分管法审部和综合办公室。现任京能置业股份有限公司副总经理兼总法律顾问。曾 于进 任北京高新技术创业投资股份有限公司副总经理。 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 32 / 122 2016 年年度报告 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 朱 炎 北京能源集团有限责任公司 党委书记、董事长 2016 年 02 月 徐京付 北京能源集团有限责任公司 副总经理 2007 年 11 月 2016 年 3 月 18 日 李育海 北京能源集团有限责任公司 副总经理 2013 年 12 月 田野 北京能源集团有限责任公司 实业管理部主任 2009 年 12 月 方秀君 北京能源集团有限责任公司 财务管理部副主任 2009 年 12 月 徐小萍 北京能源集团有限责任公司 审计与内控部主任 2012 年 08 月 在股东单位任职情况的说明 – (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 宋常 中国人民大学 教授、博导 2001 年 6 月 1 日 宋常 贵人鸟 独立董事 2014 年 3 月 16 日 2016 年 2 月 5 日 宋常 菲利华 独立董事 2014 年 10 月 22 日 2017 年 1 月 21 日 在其他单位任职情况的说明 – 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会决定。 高级管理人员报酬确定依据为公司第五届董事会第九次会议审议通过的《薪酬管理办法》及《绩效管理 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 办法》；独立董事津贴确定依据为公司 2010 年度股东大会决议。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 见上述\”现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况\”。 况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 税前合计 411.09 万元。 获得的报酬合计 33 / 122 2016 年年度报告 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐京付 董事长 离任 退休 王琪 董事 离任 退休 宋常 独立董事 离任 辞职 路志君 副总经理 离任 退休 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 本公司独立董事宋常先生于 2016 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：深专调查通字 2016157 号），宋常先生因涉 嫌内幕交易、短线交易，中国证券监督管理委员会对其立案调查。立案调查结果详细内容见 2017 年 1 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 34 / 122 2016 年年度报告 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 97 主要子公司在职员工的数量 56 在职员工的数量合计 153 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 13 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 销售人员 技术人员 112 财务人员 17 行政人员 24 合计 153 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及研究生 17 大学本科 85 大学专科 41 中专及高中 10 合计 153 (二) 薪酬政策 √适用□不适用 公司充分考虑市场经济环境的运行规律和企业运行的客观要求，为确保对内公平，对外具有 竞争力，实现激励作用，确定了由岗位工资、技能工资和绩效工资组成的复合工资结构。 (三) 培训计划 √适用□不适用 公司通过网络培训、内部和外部培训等方式，为员工提供培训成长机会，以促进员工不断提 升胜任各自岗位的职业技能，从而促使公司持续稳定健康发展。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司严格按照具体规定做好了内幕 35 / 122 2016 年年度报告 信息知情人的登记管理工作。公司治理符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求，不存在差 异，具体情况如下： 1、股东与股东大会：公司根据国家法律法规规定及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、 召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项 按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行回避。 2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了 决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会 负责。 3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律法规及《公司章程》的规 定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法 合规性情况进行监督，并发表独立意见。 4、关于内部控制工作：公司按照监管要求并结合自身实际不断完善了内部控制制度，加强内 部控制制度的执行与落实。 5、关于内幕信息知情人登记管理工作：公司严格按照该制度的规定，对公司定期报告披露过 程中涉及的内幕信息知情人员进行了登记备案。 公司治理是一项长期任务，公司今后将不断加强治理结构建设，促进公司在规范的经营运作 下获得长期健康发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、股东大会情况简介 决议刊登的指定网站的 会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期 查询索引 京能置业股份有限公 上海证券交易所网站 司 2016 年第一次临时 2016 年 4 月 11 日 2016 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 股东大会 京能置业股份有限公 上海证券交易所网站 2016 年 5 月 18 日 2016 年 5 月 19 日 司 2015 年度股东大会 www.sse.com.cn 京能置业股份有限公 上海证券交易所网站 司 2016 年第二次临时 2016 年 12 月 22 日 2016 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 股东大会 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 是否独 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次数 次数 加次数 加会议 数 朱炎 否 9 9 8 0 0 否 0 李育海 否 9 9 8 0 0 否 1 田野 否 9 9 8 0 0 否 3 袁海臻 否 9 9 8 0 0 否 3 邢少军 是 9 9 8 0 0 否 3 36 / 122 2016 年年度报告 陈倩 是 9 9 8 0 0 否 3 宋常 是 9 9 8