政务处理

　　一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为： 2018年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,589,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共派发现金红利251,230,000.00元。

上述预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将提交2018年度股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

公司致力于成为一家国内一流的现代金融控股集团和具有区域优势特色的综合金融服务商，为境内外客户提供全面的金融产品与服务。公司所从事的主要业务分别是证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营证券业务、证券信用业务、期货业务、境外证券业务、基金业务等。

证券经纪业务是通过线下和线上相结合的方式为客户提供证券经纪及期货IB、产品销售、投资顾问等一揽子财富管理服务。

投资银行业务是运用股权融资、债权融资、新三板、并购、财务顾问等多种手段为企业和政府客户提供直接融资服务,主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及财务顾问业务等。

资产管理业务是通过集合计划、专项计划、定向计划以及公募基金为机构和个人客户提供券商资产管理服务。

证券自营业务是指公司投资管理部和固定收益部以自有资金在价值投资、稳健经营的前提下，从事股票、债券、衍生品、股权、另类等多种自营证券、交易和做市业务。

证券信用业务是为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定式购回等资金融通服务。

期货业务是为客户提供期货经纪、财富管理、资产管理、风险管理等服务。

境外证券业务是为境内外客户提供跨境投资、融资、理财等综合服务。

基金业务是为机构和个人客户提供公募产品、专户产品等资产管理服务。

公司业务主要围绕上述主营业务展开，通过提供综合金融产品和服务获取各类手续费及佣金收入、利息收入及投资收益等。

（二）报告期内公司所属行业的情况说明

2018年，证券行业持续低迷，风险事件频发；与此同时，资本市场推出一系列新政策与新举措，也给行业发展注入了信心和动力。例如，科创板试点注册制、并购重组审批优化、再融资业务松绑，将为券商带来新机遇；股指期货交易放松，利好券商期货经纪、自营、场外期权业务；金融业对外开放进程加快推进，纾困步入落地阶段，有效化解股票质押风险。

2018年，A股市场振荡下行，上证综指全年下跌24.59%；股权融资规模持续萎缩，IPO发审节奏放缓、过会率下降，再融资规模大幅下滑。信用债与资产证券化产品发行量同比显著增长，债券二级市场迎来单边上涨行情，中债综合财富指数全年上涨超8%。

报告期内，证券行业实现营业收入人民币2,662.87亿元，较上年同期下降14.47%；实现净利润人民币666.20亿元，较上年同期下降41.04%。营业收入方面，证券行业实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁收入）人民币623.42亿元，同比减少24.06%；证券承销与保荐业务净收入人民币258.46亿元，财务顾问业务净收入人民币111.50亿元，同比分别减少32.73%、11.06%；证券投资收益（含公允价值变动）人民币800.27亿元，同比减少7.05%；资产管理业务净收入人民币275.00亿元，同比减少11.35%；利息净收入人民币214.85亿元，同比减少38.28%。资本规模方面，证券行业继续夯实资本实力，截至报告期末，证券行业总资产为人民币6.26万亿元，净资产为人民币1.89万亿元，较年初分别增长1.95%、2.16%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

适用 不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5公司债券情况

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

5.2公司债券付息兑付情况

适用不适用

5.3公司债券评级情况

报告期内，中诚信证券评估有限公司对公司“14财通债”、“16财通债”、“14财通01”、“16财通Y1”、“16财通01”、“16财通02”、“18财通C1”和“18财通C2”进行了跟踪评级，并于2018年5月28日和6月15日出具了相应报告：

1、对“14财通债”出具了《财通证券股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪342号），维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持本期债券的信用等级为AAA；

2、对“16财通债”出具了《财通证券股份有限公司2016年公司债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪207号），维持本期债券信用等级为AAA,维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；

3、对“14财通01”出具了《财通证券股份有限公司2014年第一期次级债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪205号），维持本期债券信用等级AA+,维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；

4、对“16财通Y1”出具了《财通证券股份有限公司2016年永续次级债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪208号），维持本期债券信用等级AA+,维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；

5、对“16财通01”和“16财通02”出具了《财通证券股份有限公司2016年第一期、第二期次级债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪206号），维持上述两期债券信用等级AA+,维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；

6、对“18财通C1”和“18财通C2”出具了《财通证券股份有限公司2018年第一期、第二期次级债券跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪209号），维持上述两期债券信用等级AA+,维持公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定。

2018年6月6日，中诚信证券评估有限公司对 “18财通C3”出具了《财通证券股份有限公司非公开发行2018年第三期次级债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G271号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。

2018年12月12日，中诚信证券评估有限公司对 “19财通C1”出具了《财通证券股份有限公司2019年第一期次级债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G271-F2号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。

2019年3月6日，中诚信证券评估有限公司对 “19财通C3”出具了《财通证券股份有限公司2019年第二期次级债券信用评级报告》（信评委函字[2019]G186-F3号），公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2018年12 月31 日，公司总资产为586.95亿元，较年初增加1.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为196.65亿元，较年初减少5.41%；营业收入为31.68亿元，同比减少21.13%；利润总额为8.71亿元，同比减少51.87%；归属于上市公司股东的净利润为8.19亿元，同比减少45.55%。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

1. 重要会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更

(1) 本公司参照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，本次变更将2018年可比报表中收到的个税手续费返还从营业外收入调整至其他收益，相应调增其他收益5,333,100.70元，调减营业外收入5,333,100.70元。

(2) 财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

（3）财政部于2017年颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）和《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）（以上统称“新金融工具准则”）。上述通知要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》, 同意公司根据上述通知的要求对相关会计政策进行变更, 并按上述规定的起始日开始执行。新金融工具准则实施预计将对公司财务报告产生较广泛的影响。

2.重要会计估计变更

(1) 会计估计变更的内容和原因

(2) 受影响的报表项目和金额

本次会计估计变更对公司2018年度合并财务报表无影响。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司和结构化主体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

财通证券股份有限公司

法定代表人：陆建强

2019年4月25日

证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2019-014

财通证券股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动的情况介绍

财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年4月25日在公司总部1721会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2019年4月15日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事11人，其中董事龚方乐先生委托董事长陆建强先生代为出席，董事胡国华先生、独立董事汪炜先生和舒明先生以通讯方式表决。本次会议由董事长陆建强先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事向会议提交的《独立董事2018年度述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过《关于审议2018年年度报告的议案》

《2018年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于审议2019年第一季度报告的议案》

《2019年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》

六、审议通过《关于审议2018年度利润分配方案的议案》

董事会同意公司2018年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,589,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共派发现金红利251,230,000.00元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金股利总额占2018年合并口径下归属于母公司股东净利润的30.68%。

七、审议通过《关于审议2018年度内部控制评价报告的议案》

《2018年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于审议2018年度合规报告的议案》

九、审议通过《关于审议2018年度合规管理有效性评估报告的议案》

十、审议通过《关于审议2018年度风险评估报告的议案》

十一、审议通过《关于审议2018年度社会责任报告的议案》

公司《2018年度社会责任报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于审议2018年度高级管理人员绩效考核的议案》

十三、会议审议通过了《关于确认2018年关联交易的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

关联董事陆建强、阮琪、龚方乐、胡国华、黄志明、何向东回避表决。

十四、审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

关联董事陆建强、阮琪、龚方乐、胡国华、黄志明、何向东回避表决。

《关于预计2019年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、审议通过《关于审议2019年经营管理计划的议案》

十六、审议通过《关于核准2019年度证券投资额度的议案》

2019年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2018年末净资本的30%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2018年末净资本的300%；资本中介业务额度（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押业务等）不超过2018年末净资本的200%；授权公司总经理在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司自营业务规模和信用业务规模。

十七、审议通过《关于审议2019年风险管理政策的议案》

十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议同意公司根据财政部新颁布或者修订的会计准则等相关文件规定，对本公司相关会计政策进行变更并进行相关会计处理。

《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司董事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。

《关于计提资产减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十、审议通过《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

关于公司境内外债务融资工具的一般性授权，详见附件一。

二十一、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

二十二、审议通过《关于提请董事会延长授权董事长办理公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

二十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《前次募集资金使用情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十四、审议通过《关于修订〈反洗钱和反恐怖融资基本制度〉的议案》

《反洗钱和反恐怖融资基本制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十五、审议通过《关于修订〈风险管理基本制度〉的议案》

《风险管理基本制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十六、审议通过《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》

《关联交易管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十七、审议通过《关于修订〈IT治理办法〉的议案》

《IT治理办法》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十八、审议通过《关于审议〈高管考核与薪酬管理制度〉的议案》

《高级管理人员考核与薪酬管理制度》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十九、审议通过《关于修订〈工资总额管理办法〉的议案》

三十、审议通过《关于部分组织架构调整的议案》

三十一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

1.会议同意聘任夏理芬先生担任公司副总经理，并继续担任首席风险官，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止，同时免去夏理芬先生总经理助理职务。

2.会议同意聘任方铁道先生担任公司副总经理，方铁道先生自董事会审议通过并取得证券公司高级管理人员任职资格之日起开始履职，任期至本届董事会届满时止。

夏理芬先生简历、方铁道先生简历详见附件二。

三十二、审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》

会议选举独立董事汪炜先生为董事会审计委员会委员，与原委员沈建林（主任委员）先生、钱水土先生、胡国华先生、黄志明先生共同组成第二届董事会审计委员会。

三十三、审议通过《关于2018-2019年对外捐赠的议案》

会议同意公司2018年对外捐赠金额为1251万元；同意2019年公司对外捐赠金额不超过2000万元，具体捐赠项目及每笔捐赠金额由公司在上述额度范围内根据实际情况确定。

三十四、审议通过《关于龚方乐先生不再担任董事职务的议案》

1.龚方乐先生不再担任公司副董事长职务（因未取得副董事长任职资格未实际履职）

自董事会审议通过之日起，龚方乐先生不再担任公司第二届董事会副董事长职务。

2.龚方乐先生不再担任公司董事职务，本事项需提交股东大会审议。

《关于龚方乐先生不再担任董事职务的公告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三十五、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

会议决定召开2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

会议还一并审阅了《独立董事2018年度述职报告》、《薪酬与提名委员会2018年度工作报告》、《战略委员会2018年度工作报告》、《风险控制委员会2018年度工作报告》、《审计委员会2018年度履职情况报告》、《2018年反洗钱工作报告》、《2018年度反洗钱专项审计报告》、《2018年度关联交易管理专项审计报告》。

特此公告。

财通证券股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件一

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。具体负债主体与负债方式、债务融资工具的品种及发行规模上限、债务融资工具的期限等提请股东大会授权董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要确定。

一、负债主体与负债方式

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

二、债务融资工具的品种及发行规模上限

债务融资工具的品种及发行规模上限如下：

注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；（2）本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模;（3）上述债务融资工具不包括可转换公司债券。

综上，公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债券回购外）开展债务融资总额不超过人民币600亿元（含600亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

本议案通过后，公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

公司债务融资工具发行的具体品种和金额，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位，由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

三、债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的发行价格及利率

由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

五、担保及其它信用增级安排

由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

（下转B107版）

财通证券股份有限公司

公司代码：601108 公司简称：财通证券

2018

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