政务处理

公司的经营发展很多时候需要借贷资金，民间借贷的推动和规范也为市场经济注入了活力。同时也要警惕在公司经营和结构变化时的债务问题，下面结合案例，向大家介绍当公司变更法人和分立时，债权人如何要回债务，维护自己的合法权益。

萱草公司成立于2015年，主要经营网约车业务，公司为有限责任公司，公司法人代表为刘东，公司在2017年为了扩大经营规模需要投入资金，刘东以个人名义向好友孙明借款80万元用于公司筹备经营，双方约定2年还款，并没有设立担保人和担保物权。2020年萱草公司分立为小草公司和立门公司，刘东也辞去了法人代表职位。孙明在债务到期后多次向萱草公司索要借款，孙明在接到萱草公司分立的通知时，因为在国外处理事务没有再继续追款，他回来后公司已经完成分立登记和法人更替。两家公司都拒绝还款并声称这是对方的责任，前法人是以个人名义借款和公司无关。孙明此时想到了从事律师工作的同学秋鸣，在了解案情后，秋鸣建议通过诉讼方式要回欠款，分立后的公司也要承担还款责任，保留好相关证据在诉讼时效内去被告公司所在地提起诉讼。孙明向两家公司所在地的广州天河区人民法院提起诉讼，诉求为要求两家公司和刘东归还欠款和利息，并提交了欠条和催款的聊天记录。法院审理查明，借款确实用于萱草公司的筹备和运营，萱草公司在分立时并未约定分公司对欠款的责任划分，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十六条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第五百三十二条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条规定，企业法定代表人或者负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担还款责任的，人民法院应予支持。法院判决结果为被告刘东归还欠款80万元及其利息，两家公司对萱草公司的债务承担连带责任，孙明最终通过强制执行程序得到了欠款。

当公司合并和分立时，对原来公司的债务仍然有清偿责任，除非另有债务承担的约定，公司发起人或者管理人员以个人名义借款用来经营，债权人可以主张公司承担连带责任。当借款给公司或者个人时，应当签订明确规范的协议，最好设定担保人或者担保物权，当公司合并分立时，收到通知后应当尽快要求清偿债权，以免出现讨债无人的情况。

（完）

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