政务处理

关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告 证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2017-020 广东德联集团股份有限公司 关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更 部分募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的 第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整 部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整 部分募投项目实施方式、规模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79万元全部用于偿还银行借款。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71 号文核准，公司 2015 年 2 月 非公开发行（A 股）57,164,634 股人民币普通股，发行价格为每股 16.40 元，募 集资金总额为 93,750 万元，扣除发行费用 4,105.72 万元后，实际募集资金净额 为 89,644.28 万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 确 认 ， 并 于 2015 年 2 月 27 日 出 具 了 广 会 验 字 [2015]G14045230026 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储 制度。 二、募集资金项目投资情况说明 1、原募投项目计划 根据公司 2013 年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发 第 1 页 共 6 页 关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告 行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场 2S 店连锁经营 建设项目。该项目实施主体为德联集团，投资总额为 89,644.28 万元，计划在公 司佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的 12 个重点城市建设 110 家 连锁经营的汽车售后市场 2S 店。 2、变更募投项目的情况 根据 2015 年 10 月 8 日公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30 日 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施主体 及增加建设内容暨对子公司增资的议案》，公司对部分募集资金实施主体及增加 建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目 实施主体，由德联集团部分变更为上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽 车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营 销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平 台。（详见 2015 年 10 月 12 日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨 对子公司增资的公告》[2015-052]） 3、募投项目的资金使用及存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日，本项目计划投资金额 94219.17 万元(含利息收入及 手续费支出)，实际已投入募集资金 16,513.97 万元，尚未使用的募集资金金额为 77,705.20 万元（含利息收入及手续费支出）。 三、本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的具 体情况 1、募投项目实施方式、规模变更的情况 公司自实施募投项目建设至今，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈， 门店购置费及租金、人员工资等成本要素快速上涨。为适应目前市场竞争格局， 公司已于 2015 年 10 月增加了建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售 后市场 2S 店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，通过打造包 第 2 页 共 6 页 关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告 括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台从而提高竞争 力。公司适时调整募投项目实施计划和业务发展规划，未来两年将优先发展加盟 及网络销售体系。 最近三年国内大城市房价上涨导致公司汽车售后市场 2S 店门店购置费用快 速上涨，特别是本次募投项目主要实施地区珠三角、长三角重要城市的房价呈现 过快上涨的局面，房价上涨幅度甚至达到了 50%-100%，导致公司原购置门店建 设汽车售后市场 2S 店的计划无法实施。为保证本次募投项目的顺利实施，公司 拟变更部分募投项目的实施方式，拟将原汽车售后市场 2S 店的门店取得方式由 购置变更为购置和租赁相结合。 公司根据募投项目实施地区的最近三年房价变动情况，拟将上海、杭州、广 州和东莞地区汽车售后市场 2S 店的门店取得方式由购置变更为租赁。上述四地 原计划的门店购置情况为：上海地区购置店铺费用 7,141.00 万元，杭州地区购置 店铺费用 7,159.00 万元，广州地区购置店铺费用 7,036.80 万元，东莞地区购置店 铺费用 6,927.40 万元，购置费用合计 28,264.20 万元。公司本次拟将上述合计的 购置费用在扣除建设期预计租金费用 6,783.41 万元后，可减少店铺购置费用共计 21,480.79 万元，因此调整后的募投项目规模为 72738.38 万元。公司本次变更募 投项目实施方式缩减了募投项目规模，同时保证了募投项目的顺利实施。 2、变更部分募集资金用途的具体情况 鉴于上述募投项目实施方式、规模变更，公司拟将募投项目调整规模后缩减 的募集资金 21,480.79 万元全部偿还银行借款。 公司拟偿还银行借款的基本情况如下： 单位：万元 借款主体 借款银行名称 借款日期 到期日期 借款金额 兴业银行佛山分行 2016.6.23 2017.6.22 3,000.00 兴业银行佛山分行 2016.6.28 2017.6.27 1,000.00 兴业银行佛山分行 2016.7.11 2017.7.10 1,000.00 广东德联 中国银行佛山黄岐支行 2016.8.11 2017.8.10 2,000.00 集团股份 广发银行佛山分行 2016.9.20 2017.4.19 3,000.00 有限公司 工商银行狮山支行 2016.12.02 2017.4.11 500.00 上海浦东发展银行佛山分行 2016.12.8 2017.6.7 2,000.00 上海浦东发展银行佛山分行 2017.1.4 2017.7.3 2,000.00 民生银行大沥支行 2017.2.21 2018.2.10 3,000.00 第 3 页 共 6 页 关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告 工商银行狮山支行 2017.2.22 2017.8.21 2,500.00 广发银行佛山分行 2017.3.24 2018.3.23 3,000.00 合计 23,000.00 偿还额度不足部分由公司自有资金进行支付。 四、本次变更募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的原因和 影响 1、公司根据外部环境和成本要素适时调整业务发展方向 公司于 2014 年初审议通过了本次募投项目，2015 年初募集资金到账开始实 施，建设至今外部经营环境和成本要素均发生了较大变化。在业务发展规划方面， 公司已经将单一的建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店，增加建设内容为 增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为 一体的汽车售后维修保养业务综合平台。同时，为适应市场竞争格局，公司未来 两年将优先发展加盟及网络销售体系。截至 2016 年底，公司共计完成自营旗舰 店 2 家，发展区域合作商 118 余家，合作模式服务签约店 7,000 余家，公司将采 用以自建少量旗舰店，并以 MB2B2C 网络销售为先导、发展合作服务店、建设 （或收购）自营店的实施步骤来逐步推进募投项目的实施。 最近三年国内大城市房价上涨导致公司汽车售后市场 2S 店门店购置费用快 速上涨，为保证募投项目的顺利实施，公司拟变更部分募投项目的实施方式，拟 将原汽车售后市场 2S 店的门店取得方式由购置变更为购置和租赁相结合。公司 本次变更实施方式可减少店铺购置费用共计 21,480.79 万元，因此调整后的募投 项目规模为 72738.38 万元。公司本次变更募投项目实施方式缩减了募投项目规 模，同时保证了募投项目的顺利实施。 2、降低母公司资产负债率，优化资本结构及提高净利润 截至 2016 年 12 月 31 日，母公司负债总额为 61,590.99 万元，全部为流动负 债，其中有息负债（短期借款、应付票据）合计为 34,525.46 万元，占负债总额 的比例为 56.06%，母公司面临较大的还本付息压力。公司有优化资本结构、适 当降低借款规模的需求。以公司本次拟偿还的银行借款规模及利率水平进行测算， 本次变更部分募集资金用途并用于偿还银行借款后，一年可为公司节省财务费用 约 1,296.36 万元，将增加公司净利润。 公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，符合国内 第 4 页 共 6 页 关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告 汽车售后市场经营环境和公司业务发展规划，不改变原计划募集资金投资项目的 投向和基本建设内容，缩减了募集资金的投入金额，不会对原计划募集资金投资 项目的实施进度、投资收益造成实质性的影响。公司本次变更部分募集资金投资 项目后的剩余募集资金，将继续由公司按照本次非公开发行股票募集资金投资项 目的原建设计划执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，符合《深 圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不改变募投项目 的实施主体和主要实施内容，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形，是公司根据市场变化进行的适当业务 调整。 五、相关审核和批准程序 2017年4月26日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议 已分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金 用途的议案》， 尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 六、独立董事、监事会、保荐机构对本次调整部分募投项目实施方式、规 模及变更部分募集资金用途的意见 1、独立董事意见 本次对募投项目实施方式、规模进行调整以及变更部分募集资金用途是基于 公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于募投项目的实施，提 高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。履行 了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并 同意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。 2、监事会意见 公司本次调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途，是根据市 场变化进行的适当业务调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的规定，不改变募投项目的实施主体和主要实施内容，不会对项目实施效果 产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 第 5 页 共 6 页 关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的公告 3、保荐机构核查意见 1、本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途已经公 司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次调整及变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合 公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。 保荐人对公司本次调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用 途内容无异议。 七、备查文件 1、《广东德联集团股份有限公司第三届董事会2016年第九次会议决议》； 2、《广东德联集团股份有限公司第三届监事会2016年第九次会议决议》； 3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相 关事项的独立意见》； 4、《国信证券关于德联集团调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分 募集资金用途的核查意见》 特此公告！ 广东德联集团股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十八日 第 6 页 共 6 页返回搜狐，查看更多

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