政务处理

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-001 苏州天沃科技股份有限公司 关于完成注销回购股票的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次注销的公司回购股票共 3,950,000 股，占注销前苏州天沃科技股份 有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.53%。 2、本次回购股票的注销日期：2017 年 1 月 11 日。 一、注销原因 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购部分社会公众股份的 预案于 2015 年 8 月 12 日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过， 2015 年 8 月 27 日，公司公告了《苏州天沃科技股份有限公司关于在 3000 万元额度 范围内回购部分社会公众股份的报告书》，详见《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。2015 年 9 月 25 日，公司 通过二级市场连续竞价完成回购 3,950,000 股公司股票，占公司总股本比例的 0.53%，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司可在回购完成后一年 内，即 2016 年 9 月 24 日之前，将回购的本公司股份以股权激励或员工持股计划 等方式转让给本公司员工。 2016 年 8 月 22 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。根据中国证监会《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，该部分股票须 于 2016 年 10 月 22 日前向激励对象完成授予。 2016 年 9 月 5 日，公司发布《苏州天沃科技股份有限公司关于重大事项停 牌公告》，公司因筹划可能构成重大资产重组的资产收购事项向深圳证券交易所 申请停牌。2016 年 9 月 19 日，公司发布《苏州天沃科技股份有限公司关于筹划 证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-001 重大资产重组的停牌公告》，确定公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 当日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。根据《中小企业板信息披露业务备 忘录 4 号》（以下简称“备忘录 4 号”）的规定，公司自可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依 法披露后二个交易日内，不得向激励对象授予限制性股票。由于：第一，公司本 次激励计划的股票来源是公司于 2015 年 9 月 25 日实施完毕的从二级市场回购的 本公司股票，根据《公司法》的规定，该股票应在一年内转让给作为激励对象的 员工，但是鉴于公司在停牌期间未能实施授予工作，因此无法在 2016 年 9 月 24 日前完成授予权益的公告、登记；第二，重大资产重组仍在筹划当中，公司预计 有关工作无法在 2016 年 10 月 22 日前完成，因此暂不具备向深圳证券交易所申 请复牌的条件。因此，为了严格遵循《管理办法》、《备忘录 4 号》及《公司法》 等规定，避免对法律的理解存在偏颇进而导致有失公正，公司终止本次股权激励 计划，并按《公司法》的规定办理后续公司回购股票注销、减资等程序。 二、注销回购股票、减资进展情况 2016 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于注销公司回购的 395 万股股票的议案》、《关于终止 2016 年限制性股票激励 计划的议案》等议案，具体内容详见公司于 2016 年 10 月 14 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 披露的公告。2016 年 10 月 31 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，会议 审议通过上述议案。2016 年 11 月 8 日，公司公告了《关于减少注册资本的债权 人通知公告》及《国信证券股份有限公司关于召开“12 天沃债”2016 年第一次 债券持有人会议的通知》。2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年第一次债券持 有人会议，会议审议了《关于债券持有人不要求苏州天沃科技股份有限公司提供 担保的议案》，但由于无债券持有人出席，无法形成有效表决。2016 年 11 月 29 日，公司公告了会议相关决议。 截止 2016 年 12 月 23 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，未收到 债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形，相关程序符合《公司法》 规定。 证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-001 2016 年 12 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2016) 第 6483 号验资报告，对公司截止 2016 年 12 月 23 日减少注册资本及股本情况进 行了审验，认为：截止 2016 年 12 月 23 日，公司已支付股份回购款 29,906,491.67, 回购 3,950,000 股，并已刊登减资公告，注销回购股份 3,950,000 股。注销后， 注册资本及股本变更为 735,762,000.00 元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述公司回购股票 于 2017 年 1 月 11 日完成注销。注销完成后，公司股份总数由 739,712,000 股减 少为 735,762,000 股。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动股数 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 无限售条件流通股 522,560,735 70.64 -3,950,000 518,610,735 70.49 限售流通股 217,151,265 29.36 0 217,151,265 29.51 合计 739,712,000 100 -3,950,000 735,762,000 100 注：截止 2016 年 12 月 23 日止。 四、对公司业绩的影响 本次股权激励计划的限制性股票尚未授出，本次注销回购股票、减资事项不 会对公司日常经营产生重大影响。公司将继续认真履行工作职责，促进公司的持 续发展，尽力为股东创造价值。 五、备查文件 1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字(2016)第 6483 号验资报告 苏州天沃科技股份有限公司 董事会 2017 年 1 月 12 日返回搜狐，查看更多

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