政务处理

　　(上接B25版）

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-044

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于回购注销部分已授予

但尚未解除限售限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票进行回购注销处理。有关事项如下：

一、本次回购注销已履行的相关程序

1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

6、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授权完成后，公司股本总额变更为89,608,000股。

7、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；转增后公司总股本增加至11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。

8、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。

9、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本116,476,750股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；转增后公司总股本增加至151,419,775股。公司已于2019年5月10日实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。

10、2019年8月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象杨晓艳、李莉已获授但尚未解除限售的限制性股票。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格（一）限制性股票回购注销的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职不再具备激励资格，公司决定按相关规定回购并注销其已授予但尚未解锁的31,941股限制性股票。

（二）回购价格及调整依据

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，在激励对象主动辞职的情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已于2018年7月10日已实施完成2017年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司已于2019年5月10日实施完成2018年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本116,476,750股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

故本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：

P1=（P0-V）÷（1＋n）=（15.22-0.3）÷（1+0.3）=11.48元/股。

P2=（P1-V）÷（1＋n）=（11.48-0.3）÷（1+0.3）=8.60元/股

故，本次限制性股票的回购价格为8.60元/股。

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额274,692.60元。

三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

因本次回购注销引起公司注册资本减少，公司董事会将于本次回购完成后根据2017年第二次临时股东大会的授权，依法履行相应的减资程序，并修订《公司章程》中的相应条款以及办理公司注册资本的变更登记。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

1、公司激励对象杨晓艳、李莉因从公司离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。

2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、我们一致同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、监事会意见

本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：

公司已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-045

关于回购注销部分已授予但

尚未解除限售限制性股票

通知债权人的公告

一、通知债权人的原因

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。

根据公司董事会通过的回购注销方案，公司将回购2名离职人员已获授但尚未解除限售的31,941股限制性股票，回购价格为8.60元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由151,362,991元减少至151,331,050元。

二、需债权人知悉的信息

公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

1、申报时间：

2019年8月29日至2019年10月13日，工作日的8:30-17:00。

2、申报地点及申报材料送达地点：

上海市奉贤区林海公路7001号 证券事务部，邮编：201414。

3、联系人及联系方式：

公司董事会秘书：孙振伟，联系电话：021-67192899；传真：021-67192415；邮箱：zqswb@vohringer.com。

4、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-046

菲林格尔家居科技股份有限公司关于

修改公司经营范围及公司章程的公告

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围及公司章程的议案》。具体情况如下：

一、修改经营范围情况

根据公司经营发展需要，公司拟将营业执照及章程中的经营范围进行修改，具体情况如下：

1、变更前经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务从事货物和技术的进出口业务。【依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、变更后经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务从事货物和技术的进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（经营范围暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）

二、修改公司章程情况

因公司修改经营范围及回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票，拟对《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的条款进行修改，本次公司章程拟修订的具体内容如下：

除上述条款修订外，公司章程其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-047

关于投资设立全资子公司的公告

重要内容提示：

拟设立子公司名称：上海菲林格尔企业发展有限公司（暂定，以工商部门核准为准）

拟投资金额：人民币10,000万元。

特别风险提示：本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续；能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司投资收益存在不确定性的风险。

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于设立投资公司的议案》，同意公司全资设立一家投资公司，注册资本1亿元人民币，全部以公司自有资金出资，公司持有投资公司100%的股权。由于受到工商部门公司注册相关政策变化的影响，公司拟变更上述设立投资公司事项，现将变更后设立子公司相关公告信息如下：

一、对外投资概述

1、根据公司发展及战略规划需要，为进一步提升盈利空间，拓展上下游产业链，加快公司产业布局，落实公司战略发展规划，公司拟全资设立上海菲林格尔企业发展有限公司（暂定，以工商部门核准为准）（以下简称“子公司”），注册资本1亿元人民币，全部以公司自有资金出资，公司持有子公司100%的股权。

2、公司于2019年8月28日召开第四届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

公司名称：上海菲林格尔企业发展有限公司（暂定，以工商部门核准为准）

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：上海（暂定，以工商部门核准为准）

经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事环境科技、环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划；电脑图文设计、制作，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告；酒店管理，会务服务，展览展示服务；物业管理，建筑材料的批发、零售，建筑装饰装修建设工程设计与施工，水电安装；国内货物运输代理。（暂定，以工商部门核准为准）

公司类型：有限责任公司

出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。

上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

三、本次投资对公司的影响

本次全资设立子公司是根据公司发展及战略规划需要，为进一步提升盈利空间，拓展上下游产业链，加快公司产业布局，落实公司战略发展规划。公司将子公司作为开展产业链上下游延伸、创新业务布局的主要平台，有效促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，以提升公司的核心竞争力和影响力。

本次全资设立子公司，无需签订对外投资合同。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

四、本次投资的风险分析

本次全资设立的子公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得工商部门的审批，具有不确定性。在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、菲林格尔家居科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-048

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2019年9月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月16日 13点00 分

召开地点：上海市奉贤区林海公路7001号行政楼5楼518会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月16日

至2019年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次次会议审议通过。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案的内容详见公司另行刊登的2019年年第一次股东大会会议资料文件。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记时间：2019年9月12日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00。

(二)登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号证券事务部。

（三)登记方式：

1、现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2019年9月12日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00传真至公司证券事务部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

六、 其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系地址：

上海市奉贤区林海公路7001号，证券事务部，邮编：201414。

3、联系人及联系方式：

公司董事会秘书：孙振伟，联系电话：021-67192899；传真：021-67192415；邮箱：zqswb@vohringer.com。

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

菲林格尔家居科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多

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