政务处理

证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－035 中工国际工程股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次回购注销的限制性股票数量为 453,600 股，占回购前公 司总股本的 0.05%，涉及激励对象 16 人。本次回购注销的限制性股 票的授予日为 2014 年 5 月 8 日，回购价格为 6.354 元/股。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次部 分限制性股票的回购注销事宜已于 2017 年 5 月 31 日办理完成，公司 总股本从 927,765,280 股减至 927,311,680 股。 根据中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，公司董事会已完成部分限制性股票的回购注销工作，现将 有关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2014 年 1 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过 — 1 — 了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘 要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励 对象名单发表了核查意见。 2、2014 年 3 月 20 日，公司收到控股股东中国机械工业集团有 限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股 份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励 计划的业绩考核目标。2014 年 3 月 26 日，公司获悉中国证券监督管 理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了 备案。 3、2014 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了 《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》 及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划 激励对象名单发表了核查意见。 4、2014 年 4 月 25 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《中 工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘 要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事 宜的议案》。 5、2014 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了 《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定 — 2 — 的授予限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。 6、2014 年 5 月 22 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向 241 名激励对象授予限 制性股票 9,095,500 股，授予价格为 7.625 元/股，授予股份的上市日 期为 2014 年 5 月 23 日，公司总股本由 764,643,334 股增加至 773,738,834 股。 7、2015 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 13 名已不符合 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 320,400 股进行 回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 8、2015 年 5 月 27 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已 于 2015 年 5 月 26 日办理完成，授予的限制性股票数量从 9,095,500 股调整为 8,755,100 股，公司总股本从 773,738,834 股减至 773,418,434 股。 9、2016 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 15 名已不符 合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 280,700 股进 行回购注销，回购价格为 7.625 元/股。独立董事发表了独立意见，公 — 3 — 司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。 10、2016 年 5 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通 过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司 独立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第一个 解锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。 11、2016 年 5 月 13 日，公司披露了《中工国际工程股份有限公 司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司确认，公司部分限制性股票的回购注销事宜已 于 2016 年 5 月 12 日办理完成，授予的限制性股票数量从 8,755,100 股 调整为 8,494,400 股，公司总股本从 773,418,434 股减至 773,137,734 股。 12、2016 年 5 月 23 日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁的限制性股票 2,829,466 股上市流通，其中 346,176 股变更为高 管锁定股，2,483,290 股变更为无限售条件流通股。已获授但尚未解 锁的限制性股票数量从 8,494,400 股调整为 5,664,934 股。 13、2016 年 6 月 17 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案， 以总股本 773,137,734 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 3 元人民币现金（含税）。送股完成后，公司总股本由 773,137,734 股 增加到 927,765,280 股，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 5,664,934 股调整为 6,797,920 股。 14、2017 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对 16 名已不符合 — 4 — 激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 453,600 股进行 回购注销，回购价格为 6.354 元/股。独立董事发表了独立意见，公司 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。 15、2017 年 5 月 10 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过 了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司独 立董事发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划第二个解 锁期可解锁激励对象名单发表了核查意见。 16、2017 年 5 月 19 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计 划第二期可解锁的激励对象为 197 人，可解锁的限制性股票数量为 3,169,760 股，该部分股份已于 2017 年 5 月 23 日上市流通。已获授 但尚未解锁的限制性股票数量从 6,797,920 股调整为 3,628,160 股。 17、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，沈忱等 16 人已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2017 年 5 月 31 日办理完成，已获授但尚未解锁的限制性股票数量从 3,628,160 股调 整为 3,174,560 股，公司总股本从 927,765,280 股减至 927,311,680 股。 二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据 1、公司限制性股票激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、 钟海涛、张颖、吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、 胡建伟、肖酉、马云飞共计 16 人因离职已不符合激励条件，根据《中 工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第 — 5 — 十四章 本公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象 因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在 情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司以激励对象购买价回购注销。”公司将对沈忱等 16 人已获授 但尚未解锁的 453,600 股限制性股票进行回购注销。 2、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授 予价格为 7.625 元/股。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在授予日后公司实施派息、 公开增发或定向增发，且按《中工国际工程股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）修订稿》规定应当回购注销限制性股票的，回购价 格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价 格做相应的调整，调整方法如下： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）。 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票 授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比 率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 公司于 2016 年 6 月 17 日实施了 2015 年度权益分派方案，以总 股本 773,137,734 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 3 元 人民币现金（含税）。因此本次回购注销价格 P＝7.625/（1＋0.2）=6.354 元/股。 — 6 — 三、独立董事意见 公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意 见如下： 1、公司激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、钟海涛、张 颖、吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、胡建伟、肖 酉、马云飞共计16人因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国 际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规 定，回购原因、价格及定价依据合法合规，未损害公司及全体股东的 权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作 为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生已根据《公司法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关 规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。 因此，我们同意公司回购注销上述 16 名已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁限制性股票 453,600 股，回购价格为 6.354 元/股。 四、监事会核查意见 公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如 下意见： 公司激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、钟海涛、张颖、 — 7 — 吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、胡建伟、肖酉、 马云飞共计 16 人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会 根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订 稿》的相关规定，将上述 16 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票 453,600 股进行回购注销，回购价格为 6.354 元/股。董事会本次 回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 五、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于 中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》， 认为： 公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本 次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股权激励管理办法》以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票 激励计划（草案）修订稿》的相关规定。 六、回购后公司股本结构的变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增 本次变动后 数量 比例 减 数量 比例 一、有限售条件股份 4,500,968 0.49% -453,600 4,047,368 0.44% 1、国有法人持股 2、其他内资持股 4,500,968 0.49% -453,600 4,047,368 0.44% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4,500,968 0.49% -453,600 4,047,368 0.44% 二、无限售条件股份 923,264,312 99.51% 923,264,312 99.56% 1、人民币普通股 923,264,312 99.51% 923,264,312 99.56% 三、股份总数 927,765,280 100.00% -453,600 927,311,680 100.00% — 8 — 七、回购注销情况 2017 年 4 月 1 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》。自公告日 起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 公司本次回购注销限制性股票数量为 453,600 股，占回购前公司 总股本的 0.05%，回购价格为 6.354 元/股，公司已向 16 名不符合激 励条件的激励对象归还人民币 2,882,250 元。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》（大华验字 [2017]000317 号）。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述 16 名 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2017 年 5 月 31 日办理完成，公司总股本从 927,765,280 股减至 927,311,680 股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017 年 6 月 1 日 — 9 —返回搜狐，查看更多

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