政务处理

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-054 关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行 权股票或返还所得收益的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）于 2017 年 5 月 8 日召开第 四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划 已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。由于 2015 年度公司业绩未达股权激 励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对 象所持已解禁/行权的股票共计 1,148,300 股, 占股权激励计划所涉及标的股票 总数的比例为 11.24%，占目前总股本的比例为 0.34%，同时，激励对象将返还所 获得的收益 8,130,601.55 元，相关内容公告如下： 一、公司股票激励计划简述 1、2014 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。 公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48 名激励对象定向发行新股 480.00 万股。公司于 2014 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公 司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014 年 5 月 30 日披露了《关于股权激励计 划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、2014 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股 票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014 年 7 月 11 日，在本次授 予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分 限制性股票，本次实际授予的激励对象由 48 名调整为 46 名，实际授予的限制性 股票数量由 288 万股调整为 282 万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数 仍为 19 人，授予数量仍为 144 万份。公司于 2014 年 7 月 15 日披露了《克明面 业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号： 2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、2014 年 7 月 25 日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权 与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明 面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限 制性股票的授予登记工作，向 19 名激励对象授予股票期权 144.00 万份，向 46 名激励对象授予限制性股票数量 282.00 万股。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 4、2015 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通 过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销 股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不 再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4 人中仅周煜授予了股票期权） 已获授的全部期权共计 30,000 份，回购注销上述 4 人已获授但未解锁的限制性 股票 155,000 股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业 绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的 18 名激励对象第一个行权期 已获授的未满足行权条件的 28,2000 份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及 的 42 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 533,000 股限制性股票。 5、2015 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过 了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留 股票期权和限制性股票激励计划授予日为 5 月 4 日。同意向 12 名激励对象授予 股票期权 16.00 万份，授予价格为 46.60 元/份，同意向 22 名激励对象授予限制 性股票 31.33 万股，授予价格为 23.69 元/股。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 6、2015 年 6 月 12 日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授 予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015 年 6 月 13 日，公司披露了《关 于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公 司向 12 名激励对象授予股票期权 16.00 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 数量 31.33 万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、2016 年 1 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公 司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份，回购注销俞勇已获授但未解锁的 限制性股票 5,000 股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期 权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满 足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、2016 年 5 月 3 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股 票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满 足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 15,000 股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、2016 年 5 月 4 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票 期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授 予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间， 公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予 数量由 112.8 万份调整为 338.4 万份；股票期权预留部分授予数量由 15 万份调 整为 45 万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167 元/ 份；预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6 元/份调整为 15.2 元/份。限制性 股票首次授予数量由 213.2 万股调整为 639.6 万股；限制性股票预留部分授予数 量由 31.33 万股调整为 92.49 万股。首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33 元/股调整为 5.11 元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69 元/ 股调整为 7.8967 元/股。 11、2016 年 5 月 18 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励 计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 15.2 元/份；可行 权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计 11 人，可行权数量为 11.25 万份，行权期限为自 2016 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 3 日止。具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、2016 年 6 月 8 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票 涉及激励对象人数为 21 人，数量为 23.1225 万股，上市流通日为 2016 年 6 月 15 日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、2016 年 7 月 4 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解 锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二 个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42 名激励对象 159.9 万股限制 性股票进行解锁和对 18 名激励对象 84.6 万份股票期权进行行权。具体内容详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 14、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》，公司股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 10.0167 元/份； 可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等 7 人以及中 层管理人员、核心技术（业务）人员 11 人，可行权数量为 84.6 万份，行权期限 为自 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日止。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 15、2016 年 7 月 25 日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票 涉及激励对象人数为 42 人，数量为 159.9 万股，上市流通日为 2016 年 7 月 28 日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 16、2016 年 12 月 19 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职， 不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销上述 4 人已获授但未解锁的限制 性股票 67.5 万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、2017 年 2 月 25 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性 股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、 袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述 4 人 已 获 授 但 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 67.5 万 股 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。 18、2017 年 4 月 27 日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票 期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成 为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权 90,000 份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、股权激励计划的处理方案 （一）2015 年度业绩考核条件 根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第 三章规定，首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期 的业绩考核条件为： 以 2013 年为基准年，2015 年营业收入增长率不低于 50%；以 2013 年为基准 年，2014 年净利润增长率不低于 20%。以上 2015 年度的净利润指归属于上市公 司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本 或费用，并在经常性损益中列支。 除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （二）2015 年度财务报告调整前后情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 25 日出具的《关于 克明面业股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》，公司 2015 年度财务报告 调整前后与业绩考核条件达成情况如下： 调整前： 报表项目 金额（元） 较 2013 年的增长率 是否达成业绩指标 营业收入 1,891,818,789.18 54.46% 是 扣除非经常损 96,123,611.07 22.87% 是 益后的净利润 调整后： 报表项目 金额（元） 较 2013 年的增长率 是否达成业绩指标 营业收入 1,823,524,461.99 48.89% 否 扣除非经常损益 93,969,173.83 20.12% 是 后的净利润 综合所述，调整后公司 2015 年合并报表中营业收入为 1,823,524,461.99 元，以 2013 年营业收入 1,224,769,367.11 元为基数，2015 年营业收入增长率 为 48.89%，低于 50%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件。 根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定， 公司应对未满足行权/解锁条件的股票期权及限制性股票予以注销/回购注销。 （三）调整 2015 年度财务报告后，股权激励计划的处理方案 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不符合授予权益或行使 权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应 当返还已获授权益。 对于 2015 年度已经解禁的限制性股票以及已经行权的股票期权，由于不再 符合解锁/行权条件，董事会将根据相关规定和股权激励计划，按照下列情形处 理： 1、针对已解禁/已行权但未出售的股票，由公司进行回购后予以注销，并办 理减资手续。 （1）回购数量 截止至本公告披露之日，激励对象已解禁未出售及已行权未出售的股票数量 为 1,148,300 股，涉及 20 名激励对象。由此公司总股本将从 336,334,048 股减 至 335,185,748 股。 （2）回购价格 根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的 规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司 应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等 影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股 票的回购价格做相应的调整。 2014 年 7 月 11 日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格 为 15.33 元，首次授予的股票期权的行权价格为 31.05 元；2015 年 5 月 4 日， 公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为 23.69 元，预留股票期 权的行权价格为 46.60 元。公司于 2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案，向 全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元人民币(含税)。公司于 2016 年 4 月实施 2015 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。根据相关规定，首次授予股 票期权的行权价格由 31.05 元/份调整为 10.0167 元/份，预留部分授予股票期权 的行权价格由 46.6 元/份调整为 15.2 元/份；首次授予的限制性股票的回购价格 由 15.33 元/股调整为 5.11 元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69 元/股调整为 7.8967 元/股。 （3）拟用于回购的资金来源 公司拟用于本次股票回购的资金总额为 7,092,881 元，全部为公司自有资金。 2、针对已解禁/已行权并已经出售的股票，董事会将督促激励对象返还所获 得的收益。 （1）已解禁/已行权并已经出售的股票数量 截止至本公告披露之日，激励对象已经解禁并出售的股票数量为 866,725 股，激励对象已行权并出售的股票数量为 263,350 股，合计 1,130,075 股。 （2）收益 收益包括扣除已缴纳的个人所得税款后激励对象出售股票获得的收益以及 2015 年度拟解禁的限制性股票分红款。 截止至本公告披露之日，所有激励对象已解禁/已行权并已经出售的股票收 益合计为 8,130,601.55 元（含分红款）。 董事会将督促激励对象返还所获得的上述收益，如因特殊情况确实无法返还 的，控股股东承诺代为偿还。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例% （+，—） 数量 比例% 一、限售流通股 7,679,905 2.28 0 7,679,905 2.29 1、股权激励限售股 4,815,675 1.43 0 4,815,675 1.44 2、高管锁定股 2,864,230 0.85 0 2,864,230 0.85 二、无限售流通股 328,654,143 97.72 -1,148,300 327,505,843 97.71 其中未托管股数 0 0.00 0 0 0.00 三、股份总数 336,334,048 100.00 -1,148,300 335,185,748 100.00 四、对公司业绩的影响 本次回购注销及返还所得收益事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造价值。 五、独立董事意见 由于 2015 年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股 权激励对象所持已解禁/行权的股票共计 1,148,300 股，同时，激励对象将返还 所获得的收益 8,130,601.55 元。我们认为公司董事会本次关于回购注销股票期 权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的行为符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等的相关规定，未损 害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。 六、监事会意见 我们认为本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定。 七、法律意见书 1、克明面业本次注销已解禁/行权股票或返还所得收益已经取得现阶段必要 的授权和批准。 2、本次注销已解禁/行权股票或返还所得收益所涉相关事宜符合《管理办法》、 《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。 3、公司应就本次注销已解禁/行权股票或返还所得收益履行必要的信息披露 义务，并办理相关股份注销登记和减资程序。 八、备查文件 1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十次会议决议； 2、经与会监事签字确认的第四届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、湖南启元律师事务《关于克明面业股份有限公司注销<股票期权和限制性 股票激励计划>已解禁/行权股票或返还所得收益的法律意见书》。 特此公告 克明面业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 9 日返回搜狐，查看更多

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