政务处理

每一次的股权转让，

都会出现公司登记事项变更，

就应该进行工商变更登记。

当工商登记的信息与实际发生不一致时，

如何确定股东资格?

一、到底谁是股东？

圣城热电公司成立于2003年7月14日，注册资本4350万元。发起人惠嘉丰公司出资2700万元，占62.07%股权；建邦公司实际出资1650万元，占37.93%股权。

2004年12月，建邦公司与中能集团签署股权协议，协商转让圣城热电公司37.93%股权。

2006年12月，中能集团将其持有的圣城热电公司37.93%股权转给里能集团。惠嘉丰公司将其持有的圣城热电公司62.07%股权转给里能集团。

2006年12月，里能集团与华能集团出资组建华能煤电公司。里能集团将其持有的圣城热电公司100%股权出资，华能煤电公司。

以上一系列股权转让行为，使得股东关系进行了变化，具体的变化如下图：

在此，我们再次确认了每次股权转让行为都履行了股东会程序，签署了股权协议，支付了股权款，变更了公司章程，做了工商变更登记。

按照这个逻辑，圣城热电公司的股东应为华能煤电公司。也就是说，股权结果应如下图所示：

但是，建邦公司跳出来，我才是圣城热电公司的股东。 建邦公司还拿出了证据：在工商登记中，圣城热电公司的股东就写着他的名字。而且法院从工商部门调取证据也证实了，在工商登记中，圣城热电公司的股东是建邦公司。

什么鬼？不是说做了工商变更登记吗？怎么回事？ 到底谁是圣城热电公司的股东？是建邦公司？是中能集团？是里能集团？还是华能煤电公司？

二、法院判决

经山东省高级人民法院一审、最高人民法院二审终审判决。建邦公司不服，提起再审，法院意见为：

华能煤电公司是圣城热电公司股东。

三、判决理由

到底是否进行工商变更登记？针对这个问题，法院经过举证、质证，最终确认：圣城热电公司提交的相关工商登记资料为公司设立阶段提交的相关资料，形成日期均为2003年7月。每次股权转让，圣城热电公司均办理了相关的工商变更登记。

出现这个争议的原因在于：

目前，曲阜市工商行政管理局保存的并非圣城热电公司的全部工商登记资料，而是2003年设立阶段时的信息。工商行政管理机关对圣城热电公司后续的变更信息没有做更新并保存。

法院认为，现有工商登记没有真实、全面地反映圣城热电公司相关股权的实际变动情况，其记载的信息亦不是确认该部分股权归属的唯一证据，建邦公司仅凭该工商登记资料主张该项权利依据不足，其理由不能成立。

经审理查明，中能集团将涉案股权转让给里能集团时，该股权已经依法登记在中能集团名下，里能集团支付了全部对价并办理了股权变更登记，将之过户到里能集团名下，其已合法受让了该股权，后又将其作为出资投入到华能煤电公司。建邦公司与中能集团在履行双方签订的股权转让合同过程中，虽产生争议并诉至曲阜法院，后经山东省高级人民法院指令由济宁中院审理，但该院判决并未否定双方签订的股权转让合同的效力。建邦公司上诉称该合同未发生法律效力，没有事实和法律依据。尽管双方为此存在争议，但不能否定华能煤电公司已合法取得涉案股权的事实。 上述事实证明，里能集团和华能煤电公司均先后合法取得了涉案股权，华能煤电公司请求确认其为圣城热电公司的股东，并请求为其办理相应的股东变更手续，证据充分，应予支持。

四、案例启示

1.股权转让，要办理工商变更登记手续。公司设立时，应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

2.应做好公司档案保存工作，尤其是原件的保存。在本案中，是否进行了工商变更登记是法院判决的争议事实，也是审判的焦点。当工商登记部门保存的档案与实际情况不相符合时，需要当事人对相关事实提供充分证据予以佐证。全面、完整的证据档案，将决定案件的最终结果。

参考法条：

《公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

参考案例：

山东建邦投资管理有限公司诉华能山东里能煤电有限公司（现为华能山东如意煤电有限公司）等股东资格确认纠纷案 中华人民共和国最高人民法院 (2015)民申字第200号

山东建邦投资管理有限公司、华能山东里能煤电有限公司与曲阜圣城热电有限公司其他合同纠纷 中华人民共和国最高人民法院（2014）民二终字第60号

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