政务处理

——股权包含哪些权利？

——我是一个个人股东，计划将所持有公司股权出售，我该如何缴税？

——其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，怎么办？

由于公司设立、运转的复杂性以及股权转让合同的特殊性，在转让过程中涉及到多方面问题，如缺乏专业知识、考虑不周，极易引发纠纷，本文就股权转让中常见的几个问题，给大家详细解读！

股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。

股权内容比较丰富，主要包括：

（1）股东身份权；

（2）参与决策权；

（3）选择、监督管理者权；

（4）资产收益权；

（5）知情权；

（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；

（7）优先认购新股权；

（8）转让出资或股份的权利；

（9）股东诉权。

——个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）；

——法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）；

——根据财税[2002]191 号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》的规定，股权转让不征收营业税。

必须要注意的是，根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）的相关规定，纳税（包括取得免税、不征税证明）是到工商行政管理部门办理股权变更登记的必要前提。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。

根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。本文就股份有限公司的股权转让限制，主要有以下几点：

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（3）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

（4）公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

（5）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

股权转让可以分为直接转让和间接转让。

直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人；间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。

直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。

（1）正确计算股权转让个人所得税。

（2）准确界定纳税义务发生时间，及时纳税。

（3）注意纳税申报地点。纳税申报应在股权变更企业所在地，而不是自然人股东所在地。

（4）股权交易价格要公允。

（5）转让价格明显偏低要有正当理由。

（6）签订低价转让阴阳合同风险大。

（7）个人股权转让或其他终止投资经营情形时取得违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项，也要缴纳个人所得税。

根据《公司法》第七十一条的规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。

如果其他股东既不同意股权转让，又不愿意优先购买，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。

随着中国市场经济体制的建立与发展，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。

事前防患于未然，充分了解法律规定，正确规避风险，才能降低纠纷发生的概率，事后选择最有利的纠纷解决策略，才能最大限度地减少损失。

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