政务处理

在获得投资时如何变更注册资本呢？今天用1个案例教会你~

本文适合所有企业财务人员，共计490字，预计阅读时间2分钟。

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案例

假设有一家公司甲，注册资本为200万元（已实缴），股东A为自然人，股权占比100%。风险投资公司B拟投资甲公司1000万元，投资后占股20%，此时甲公司估值5000万元（1000/20%=5000）。在这种情况下，甲公司注册资本如何变更？

增资后股权架构图：

方法一

增资到5000万。先认缴，以后再慢慢实缴。

缺点：坑太大，很难填补。

方法一是现实中常见的做法，注册资本增加到5000万元。

其中：

风险投资公司B占股比20%，实缴1000万元。

原股东A占比80%，认缴4000万元。

原股东A等于先挖一个大坑，以后再慢慢填。

需要填多少注册资本呢？

5000-1000（风投B实缴）-200（A以前实缴）=3800

3800万元不是小数目，全部缴齐有很大难度。

大股东A说，反正是认缴制，章程里写100年后缴齐，是否可以？

可以，但是存在风险。若甲公司欠下债务，公司资不抵债时，原先可以申请破产，因为公司当时是有限责任制。但是现在不可以，法院会要求先把注册资本补齐，之后用实缴的注册资本清偿债务，实际变成了无限责任。

所以，在注册资本上吹牛，风险是很大的。

缴齐3800万元，江湖上还有许多不好的方法。

比如用企业分红的方法，将企业资金分回给股东，股东再用于出资。这种方法，股东是需要交所得税的，此种方法不可取。

还有直接用发票报销的方法，把资金套取出来，然后再作为出资填回去。

这样做的风险更高，需要找发票，成本高、法律风险也很高，而且要找3800万的发票，不是一个小数目，此方法不可取。

方法二

转让法

缺点：税太高

方法一是甲公司对风险投资公司B定向增发股权，由B公司直接购买股权，股东A同比例稀释；方法二则是由B公司直接向股东A购买股权，由B公司支付给股东A1000万元，再由股东A将资金以借款的方式借给甲公司。

方法一是增加发行新股票，方法二是转让老股票。

首先，许多风险投资公司不太愿意把钱打给个人，就算风险投资公司愿意，原股东也要承受很多税：

转让的股权原价=200*20%（股比）=40万

个人所得税=（1000-40）*20%(税率)=192万元

股东A需要缴纳税金192万元。

方法二的成本高，不推荐。

方法三

增加注册资本和资本公积

设X为新增注册资本，则X/(200+X)=20%，求出X=50万，注册资本增加50万，剩余950万记入资本公积，最后将资本公积同比例转增注册资本。

会计分录：

投资时

借：现金1000

贷：实收资本 50

资本公积 950

950万资本公积同比例转增注册资本时

借：实收资本 950

贷：资本公积 950

实收资本=200+50+950=1200万元

资本公积转增注册资本950万元，可能也要交税，各地方处理方法不同。

目前此种方法最好，但也存在转增纳税的隐患。

文章来源：祥顺财税俱乐部专家原创，侵权必究。返回搜狐，查看更多

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