政务处理

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号： 2017-020 希努尔男装股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人和其他持股 5%以上股东 协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 希努尔 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2017 年 6 月 13 日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努 尔”或“上市公司”）控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“控股股 东”、“新郎希努尔集团”）及其一致行动人山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以 下简称“欧美尔家居”）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅” 或“收购人”）共同签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约 定新郎希努尔集团、欧美尔家居将其所持希努尔 81,289,447 股股份（占希努尔已发 行股份总数的 25.40%，其中,新郎希努尔集团持有希努尔股份 77,689,447 股、欧美 尔家居持有希努尔股份 3,600,000 股）转让至雪松文旅。 同日，公司其他持股 5%以上股东新郎希努尔国际（集团）有限公司（新郎希 努尔集团一致行动人，以下简称“新郎国际”）、达孜县正道咨询有限公司（以下 简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金昌 盛（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四 号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）分别与雪松文旅签署了《关于希努尔男 装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金分别将其持有的希努尔 30,928,000 股、32,800,000 股、22,900,000 股、 32,100,000 股股份转让至雪松文旅。 本次交易完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将由新郎希努尔集团变更 1 为雪松文旅，公司实际控制人将由王桂波变更为张劲。 2、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让相关变更、登记 等法律手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 一、股份转让情况 公司因控股股东新郎希努尔集团正在筹划转让其持有的公司股份事宜，可能涉 及公司控制权变更，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努 尔）自2017年5月31日开市起停牌。公司于2017年5月31日和6月7日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日 报》刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017）和《重大事项停牌进展 公告》（公告编号：2017-018）。 2017 年 6 月 13 日，公司相继接到控股股东新郎希努尔集团及其一致行动人欧 美尔家居、新郎国际，以及公司其他持股 5%以上股东正道咨询、昌盛四号基金和 昌盛三号基金通知，其均已与雪松文旅签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股 份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。具体如下： 2017 年 6 月 13 日，新郎希努尔集团、欧美尔家居与雪松文旅共同签署了《关 于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎希努尔集团、欧美尔家居 将其所持希努尔 81,289,447 股股份（占希努尔已发行股份总数的 25.40%，其中新郎 希努尔集团持有希努尔股份 77,689,447 股、欧美尔家居持有希努尔股份 3,600,000 股）以 21 元/股的价格转让至雪松文旅。 同日，新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别与雪松文旅签 署了《股份转让协议》，约定新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金 分别将其持有的希努尔 30,928,000 股、32,800,000 股、22,900,000 股、32,100,000 股 股份以 21 元/股的价格转让至雪松文旅。 本次协议转让前，雪松文旅持有希努尔 3,573,000 股股份，占希努尔已发行股份 的 1.12%；雪松文旅控股股东君华集团有限公司（以下简称“君华集团”）的全资 子公司、雪松文旅一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“君凯投资”）持有 2 希努尔 5,702,223 股股份，占希努尔已发行股份的 1.78%。通过受让上述股份，雪松 文旅将持有希努尔 203,590,447 股股份，占希努尔已发行股份的 63.62%。雪松文旅 及其一致行动人将合计持有希努尔 209,292,670 股股份，占上市公司股份总额的 65.40%。 本次协议转让完成后，公司的控股股东将由新郎希努尔集团变更为雪松文旅， 实际控制人将由王桂波变更为张劲。 二、本次交易完成前后，公司股权结构变动情况 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量 占总股本的比例 持股数量 占总股本的比例 （股） （%） （股） （%） 雪松文旅 3,573,000 1.12 203,590,447 63.62 君凯投资 5,702,223 1.78 5,702,223 1.78 雪松文旅及其一致 9,275,223 2.90 209,292,670 65.40 行动人合计 新郎希努尔集团 77,689,447 24.28 — — 正道咨询 32,800,000 10.25 — — 昌盛四号基金 32,100,000 10.03 — — 新郎国际 30,928,000 9.67 — — 昌盛三号基金 22,900,000 7.16 — — 欧美尔家居 3,600,000 1.13 — — 注：差异系小数点后两位四舍五入造成。 （一）新郎希努尔集团和欧美尔家居协议转让持有的希努尔 8,128.9447 万股股 份予雪松文旅、新郎国际协议转让持有的希努尔 3,092.80 万股股份予雪松文旅 其《股份转让协议》的主要内容详见公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《简式权 益变动报告书（一）》。 （二）正道咨询协议转让持有的希努尔 3,280 万股股份予雪松文旅 2017年6月13日，正道咨询与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内容如 下： 3 1、协议转让的当事人 收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司 交易对方（乙方）：达孜县正道咨询有限公司 2、协议转让的目标股份 甲方拟通过协议转让方式，收购乙方及新郎希努尔集团股份有限公司、新郎 希努尔国际(集团)有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、重庆信三威投资 咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛 四号私募基金合计持有的200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）。 其中，乙方同意甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持 有的希努尔32,800,000股的股份（占希努尔已发行股份数的10.25%）。 3、股份转让价款与付款安排 3.1 各方一致确认，本次交易的收购总价款为肆拾贰亿零叁拾陆万陆仟叁佰捌拾 柒圆整（小写：￥4,200,366,387.00元）。其中，甲方收购乙方持有的希努尔32,800,000 股的股份的总价款为陆亿捌仟捌佰捌拾万圆整（小写：￥688,800,000.00元）。双方 同意，本协议签署之日由收购方向乙方指定账户汇入计捌仟柒佰万圆整（小写： ￥87,000,000.00元）的定金，该等定金在收购方按照本协议第3.3.2项约定支付款项 时转为股份转让款。 3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已 发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司 股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股 东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市 公司股东按照持股比例享有。 3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股份 的对应金额按以下约定条件支付： 3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本 次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理 目标资产的临时保管手续（如需）。 3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务 4 已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交 关于将其所持有的希努尔16,400,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受 理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作 日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币贰亿伍仟柒佰肆拾万圆整（小写： ￥257,400,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券 登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,400,000股的希努尔股份协议转让给 收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方 应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。 3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳 证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔16,400,000股的股份协议转让给收购 方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给 收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币叁亿肆仟 肆佰肆拾万圆整（小写：￥344,400,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2 个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,400,000股 的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个 工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的 指定账户。 3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到收购 方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的定金、股份转让款、三 方监管账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约定还款等 相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支付违约金。 4、协议签订日期 双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。 5、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时 地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、 保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务， 均构成违约。 5 各方同意，未经其他方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议的，应向乙方 支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方无正当理由单方面终止本协议的，应向 甲方支付收购价款总额的30%作为违约金。 （三）昌盛三号基金协议转让持有的希努尔 2,290 万股股份予雪松文旅 2017年6月13日，昌盛三号基金与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内 容如下： 1、协议转让的当事人 收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司 交易对方（乙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金 交易对方的管理人（丙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙) 2、协议转让的目标股份 各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙 方合计持有的希努尔22,900,000股的股份（占希努尔已发行股份数的7.16%）。 3、股份转让价款与付款安排 3.1 各方一致确认，甲方收购乙方持有的希努尔22,900,000股的股份的总价款为 肆亿捌仟零玖拾万圆整（小写：￥480,900,000.00元）。 3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已 发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司 股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股 东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市 公司股东按照持股比例享有。 3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股份 的对应金额按以下约定条件支付： 3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本 次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理 目标资产的临时保管手续（如需）。 3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务 已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交 6 关于将其所持有的希努尔11,450,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受 理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作 日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币壹亿柒仟肆佰陆拾伍万圆整（小写： ￥174,650,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券 登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的11,450,000股的希努尔股份协议转让给 收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方 应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。 3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳 证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔11,450,000股的股份协议转让给收购 方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给 收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币叁亿零陆 佰贰拾伍万圆整（小写：￥306,250,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2 个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的11,450,000股 的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个 工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的 指定账户。 3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到收购 方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三方监管 账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约定还款等相关手 续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支付违约金。 4、协议签订日期 双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。 5、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时 地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、 保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务， 均构成违约。 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守 7 约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违 约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利 请求、因乙方违约而导致收购方持有的上市公司股权价值的减损）的，违约方还应 赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包 括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。 （四）昌盛四号基金协议转让持有的希努尔 3,210 万股股份予雪松文旅 2017 年 6 月 13 日，昌盛四号基金与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要 内容如下： 1、协议转让的当事人 收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司 交易对方（乙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基金 交易对方的管理人（丙方）：重庆信三威投资咨询中心(有限合伙) 2、协议转让的目标股份 各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙 方合计持有的希努尔32,100,000股的股份（占希努尔已发行股份数的10.03%）。 3、股份转让价款与付款安排 3.1 各方一致确认，甲方收购乙方持有的希努尔32,100,000股的股份的总价款为 陆亿柒仟肆佰壹拾万圆整（小写：￥674,100,000.00元）。 3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已 发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司 股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股 东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市 公司股东按照持股比例享有。 3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股份 的对应金额按以下约定条件支付： 3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本 次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理 目标资产的临时保管手续（如需）。 8 3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务 已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交 关于将其所持有的希努尔16,050，000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获受 理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作 日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币贰亿肆仟肆佰捌拾壹万圆整（小写： ￥244,810,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内，向中国证券 登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,050，000股的希努尔股份协议转让给 收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方 应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。 3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳 证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔16,050,000股的股份协议转让给收购 方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给 收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币肆亿贰仟 玖佰贰拾玖万圆整（小写：￥429,290,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的 2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,050,000股 的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个 工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的 指定账户。 3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到收购 方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三方监管 账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约定还款等相关手 续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支付违约金。 4、协议签订日期 双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。 5、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时 地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、 保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务， 9 均构成违约。 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守 约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违 约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利 请求、因乙方违约而导致收购方持有的上市公司股权价值的减损）的，违约方还应 赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包 括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。 三、交易各方基本情况 （一）转让方情况 1、新郎希努尔集团股份有限公司 公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 法定代表人：王桂波 注册资本：7,000.00 万元人民币 企业类型：股份有限公司 成立时间：2003 年 8 月 1 日 注册地址：诸城市经济开发区 统一社会信用号码：91370700753524087C 经营期限：长期 经营范围：家具、纺织品的生产销售，贵金属制品销售，自有房屋租赁，以企 业自有资金对项目的投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资 等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东情况：新郎希努尔集团是由王桂波等 43 名自然人设立，截至目前，王 桂波持有 36,297,000 股，占总股本的 51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；其余 股东持有 33,703,000 股，占总股本的 48.15%。 2、新郎希努尔国际（集团）有限公司 公司名称：新郎希努尔国际（集团）有限公司 法定代表人（负责人）：王桂波 10 注册资本：1,000 万港元 企业类型：私人股份有限公司 成立日期：2002 年 7 月 3 日 注册地址：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai Street， Kowloon 注册证书编号：804490 商业登记证号码：32771065 经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。 主要股东情况：新郎国际是由自然人王桂波先生投资设立的，其中，王桂波持 有 1,000 万股，占总股本的 100%。 3、山东新郎欧美尔家居置业有限公司 公司名称：山东新郎欧美尔家居置业有限公司 法定代表人：王桂波 注册资本：1,200.00 万美元 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2004 年 6 月 28 日 注册地址：山东省潍坊市诸城市经济开发区 统一社会信用号码：91370782762875815N 经营期限：2004 年 6 月 28 日-2024 年 06 月 27 日 经营范围：家具、家纺制品的加工制造；销售本公司加工制造的产品；货物进 出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 主要股东和实际控制人情况：欧美尔家居是由新郎希努尔集团和新郎国际共同 出资设立的，其中，新郎希努尔集团出资900万美元，占注册资本的75%，新郎国际 出资300万美元，占注册资本的25%。实际控制人为王桂波先生。 4、达孜县正道咨询有限公司 公司名称：达孜县正道咨询有限公司 11 法定代表人：翁丽芸 注册资本：100.00 万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2014 年 1 月 22 日 注册地址：达孜县工业园区 统一社会信用号码：91540126064694179G 经营期限：2014 年 1 月 22 日-2024 年 1 月 21 日 经营范围：投资咨询、管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方 可经营该项目。） 主要股东情况：上海坤为地投资控股有限公司出资 100 万元人民币，占注册资 本 100%。 5、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金 企业名称：昌盛三号私募基金 基金编号：SC9521 成立日期：2015 年 11 月 17 日 备案时间：2015 年 11 月 20 日 基金类型：证券投资基金 基金管理人名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 管理类型：受托管理 主要投资领域：投资于中国沪、深证券市场、证券投资基金、国内债券市场、 货币基金市场、各类固定收益类产品，闲置资金用于投资银行存款等。投资方式： 直接投资。 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆信三威”）成立于 2014 年 4 月 30 日，注册地址为重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园 7 幢 3-1，办公地址 为重庆市渝北区龙山街道龙华大道 18 号荣升鑫源 1 幢 24-9，注册资本 300 万元， 实缴资本 2 万元，执行事务合伙人为黄志梅，经营范围为：利用自有资金从事投资 业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得 12 许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金 企业名称：昌盛四号私募基金 基金编号：SD0350 成立日期：2015 年 11 月 20 日 备案时间：2015 年 11 月 25 日 基金类型：证券投资基金 基金管理人名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 管理类型：受托管理 主要投资领域：投资于中国沪、深证券市场（含新股申购、认购非公开发行股 票及以大宗交易方式进行股票投资）、国内债券市场、各类固定收益类产品，闲置 资金用于投资银行存款等。投资方式：直接投资。 7、承诺履行情况 （1）公司首次公开发行时，公司控股股东新郎希努尔集团及其一致行动人新郎 国际和欧美尔家居承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。 （2）公司首次公开发行时，王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、 王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期 间，每年转让本人直接或间接持有的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司 股份总数的25%；自公司股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的 公司的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司的股份。 截至本公告披露日，王桂波先生、张祚岩先生和王培灵先生已不再担任公司董 监高；邬铁基直接持有上市公司2,700股股份，该承诺事项仍在履行中；其他董监高 未直接或间接持有上市公司股份。 13 （3）本次控股股东及一致行动人的股份转让行为，不存在违反其作为上市公司 控股股东期间所做出的股份锁定承诺情况，不存在违反《关于避免同业竞争的承诺 函》的承诺情况，亦不违反其他任何涉及标的股份的承诺情况。 （4）2016年3月受让公司股份时，昌盛三号私募基金和昌盛四号私募基金的管 理人重庆信三威承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场 减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会2016年1月下发的《上市公司 大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）文件的规定。 截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。 （二）收购人情况 1、基本情况 企业名称：广州雪松文化旅游投资有限公司 法定代表人：鲍将军 注册资本：100,000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2017 年 5 月 2 日 注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房 统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T 营业期限：2017 年 5 月 2 日至长期 经营范围：企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运 动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批 的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；广告业；酒店管理；旅游 景区规划设计、开发、管理；物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文 化活动的策划；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及 许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。 通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层 联系电话：020-38911638 主要股东情况：君华集团有限公司出资 100,000 万元，占注册资本 100%。 14 2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况 （1）收购人控股股东的基本情况 公司名称：君华集团有限公司 注册地址：广州市白云区恒骏街 4 号 405 房（仅限办公用途） 法定代表人：张劲 注册资本：300,000 万元人民币 统一社会信用代码：91440101618508498R 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零 售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经 营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询 服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油 零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审 批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务； 企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：1997 年 4 月 11 日 营业期限：1997 年 4 月 11 日至长期 截至本公告披露日，君华集团股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 持股比例 （万元） （万元） 雪松控股集团有限公司 271,500 271,500 90.50% 张劲 28,500 28,500 9.50% 合计 300,000 300,000 100.00% （2）收购人实际控制人的基本情况 截至本公告披露日，张劲先生通过广州弘松投资有限公司持有雪松控股集团有 限公司（以下简称“雪松控股”）95.24%股权，同时直接持有雪松控股 4.71%股权， 故张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松控股 99.95%股权，为雪松控股的实际 控制人。而雪松控股持有君华集团 90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲 15 先生为雪松文旅实际控制人。 张劲先生：男，汉族，1971 年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香港理 工大学研究生、北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，硕士学位。1997 年 4 月设立 君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行社会责任， 连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。 （3）收购人股权控制关系 截至本公告披露日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所 示： 3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况 （1）雪松文旅所控制的核心企业和核心业务情况 截至本公告披露日，雪松文旅不存在控制的企业。 （2）收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况 截至本公告披露日，收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情 况如下： 序 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地址 持股比例 16 号 直接 间接 中山市君华房地产开发 1 房地产开发 10,000 万元 中山 100% – 有限公司 广州鼎鑫房地产发展有 2 房地产开发 2,800 万元 广州 100% – 限公司 君华地产国际控股有限 英属维尔 3 投资管理 500 万美元 99% – 公司 京群岛 广州君华地产置业有限 4 房地产开发 634 万美元 广州 – 99% 公司 5 南宁君华置业有限公司 房地产开发 5,000 万元 南宁 100% – 6 供通云供应链有限公司 供应链管理 58,000 万元 广州 100% – 供通云（北京）供应链 7 供应链管理 10,000 万元 北京 – 100% 管理有限公司 8 大连联商能源有限公司 供应链管理 3,000 万元 大连 – 100% 9 供通云能源有限公司 供应链管理 15,000 万元 广州 – 100% 鄂尔多斯市供通云能源 10 供应链管理 5,000 万元 鄂尔多斯 – 100% 有限公司 11 广州联华实业有限公司 供应链管理 60,000 万元 广州 – 100% 12 上海穗华投资有限公司 供应链管理 10,000 万元 上海 – 100% 广州连商融资租赁有限 13 融资租赁 3,000 万美元 广州 – 75% 公司 深圳前海联商商业保理 14 保理业务 62,500 万元 深圳 100% – 有限公司 15 广州汇华投资有限公司 投资管理 333,000 万元 广州 100% – 16 广州桐鲲贸易有限公司 供应链管理 1,000 万元 广州 100% – 深圳中小企业创业投资 17 直接投资 15,000 万元 深圳 60% – 有限公司 深圳市君信非融资性担 18 非融资性担保 10,000 万元 深圳 100% – 保有限公司 19 广州君凯投资有限公司 投资管理 1,000 万元 广州 100% – 广州车前车后信息科技 汽车销售服 20 4,500 万元 广州 99% – 有限公司 务、软件开发 广州君华汽车销售有限 21 汽车销售 1,000 万元 广州 – 99% 公司 潮州汇恒汽车贸易有限 22 汽车销售 3,000 万元 潮州 – 99% 公司 百色联鑫汽车销售服务 23 汽车销售 3,000 万元 百色 – 99% 有限公司 广州车后汽车服务有限 24 汽车销售 1,000 万元 广州 – 99% 公司 17 序 持股比例 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地址 号 直接 间接 25 君华投资控股有限公司 自有资金投资 5,000 万元 广州 100% – 26 君华物业运营有限公司 物业服务 10,000 万元 广州 100% – 广州市君华物业服务有 27 物业服务 500 万元 广州 – 100% 限公司 湖南省家园物业管理有 28 物业服务 7,600 万元 长沙 – 100% 限公司 苏州依士达物业管理有 29 物业服务 500 万元 苏州 – 80% 限公司 长沙九丰物业管理有限 30 物业服务 300 万元 长沙 – 100% 公司 南京永和物业管理有限 31 物业服务 500 万元 南京 – 97.37% 责任公司 江苏福田物业管理有限 32 物业服务 1,850 万元 苏州 – 100% 公司 广州耀辉建筑机械租赁 建筑工程机械 33 4,300 万元 广州 100% – 有限公司 与设备租赁 广州君华会管理有限公 34 物业管理 3,000 万元 广州 100% – 司 广州君尚装饰工程有限 35 建筑工程装饰 500 万元 广州 100% – 公司 深圳市前海润邦财富管 36 资产管理 10,000 万元 深圳 100% – 理有限公司 北京雪松财富投资管理 投资管理、资 37 10,000 万元 北京 – 100% 有限公司 产管理 淄博齐翔腾达化工股份 177,520.9253 38 精细化工 淄博 – 41.90% 有限公司 万元 供通云（上海）供应链 39 供应链管理 10,000 万元 上海 – 100% 管理有限公司 货物及技术贸 40 上海瞬华贸易有限公司 10,000 万元 上海 – 100% 易 41 西安君华置业有限公司 房地产开发 2,000 万元 西安 100% – 广州雪瓴企业管理有限 企业管理及咨 42 5,000 万元 广州 100% – 公司 询 南京君悦物业管理有限 43 物业管理服务 50 万元 南京 – 97.37% 责任公司 淄博齐翔石油化工集团 44 普通货运 4,547.945 万元 淄博 80% – 有限公司 45 青岛思远化工有限公司 精细化工 10,000 万元 青岛 – 41.90% 淄博腾辉油脂化工有限 46 精细化工 2,000 万元 淄博 – 21.37% 公司 18 序 持股比例 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地址 号 直接 间接 研发、技术引 齐翔腾达（香港）有限 47 进，进出口贸 10 万港元 香港 – 41.90% 公司 易 山东齐鲁科力化工研究 化工产品生产 48 3,000 万元 淄博 – 41.48% 院有限公司 销售 淄博齐翔腾达供应链有 49 供应链管理 50,000 万元 淄博 – 41.90% 限公司 50 鄂尔多斯市齐翔腾达供 煤炭及制品销 5,000 万元 鄂尔多斯 – 41.90% 应链有限公司 售 影视制作、活 51 广州幸星传媒有限公司 1,000 万元 广州 100% – 动策划 丽江玉龙花园投资有限 52 旅游服务 1,200 万元 丽江 – 100% 公司 丽江晖龙旅游开发有限 53 旅游产品开发 100 万元 丽江 – 100% 公司 广州雪松文化旅游投资 54 自有资金投资 100,000 万元 广州 100% 有限公司 （3）除上述企业外，收购人实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况 截至本公告披露日，除上述君华集团控制的企业外，收购人实际控制人所控制 的核心企业和核心业务情况如下： 序 注册地 持股比例 控制企业名称 主营业务 注册资本 号 址 直接 间接 1 雪松控股集团有限公司 投资管理 210,000 万元 广州 4.71% 95.24% 自有资金投 2 广州弘松投资有限公司 1,000 万元 广州 100% – 资 3 广州领壹科技有限公司 软件开发 1,000 万元 广州 – 100% 水产品制 4 广州壹澄水科技有限公司 10,000 万元 广州 – 100% 造、批发 香港君华国际投资有限公 5 投资管理 1 万港元 香港 100% – 司 6 广州市臻堃贸易有限公司 商品贸易 6,500 万港元 广州 – 99.995% 旅游景区规 雪松文化旅游开发有限公 7 划设计、开 100,000 万元 广州 – 99.95% 司 发 19 序 注册地 持股比例 控制企业名称 主营业务 注册资本 号 址 直接 间接 深圳前海雪松金融服务有 8 资产管理 100,000 万元 深圳 – 99.95% 限公司 广州市润邦融资租赁有限 融资租赁服 9 30,000 万元 广州 – 74.96% 公司 务 大宗商品供应链 管理、房地产开 发、石油化工加 10 君华集团有限公司 工、汽车销售及 300,000 万元 广州 9.5% 90.45% 车后综合服务、 物业管理及物业 增值服务 深圳市前海润邦商业保理 11 商业保理 50,000 万元 深圳 – 99.95% 有限公司 深圳市利凯基金管理有限 12 资产管理 1,000 万元 深圳 – 99.95% 公司 雪松金服（北京）企业管 企业管理咨 13 1,000 万元 北京 – 99.95% 理有限公司 询 14 广州铂盈珠宝有限公司 珠宝贸易 1,000 万元 广州 – 99.95% 15 广州吉凌投资有限公司 投资管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 16 广州北捷投资有限公司 投资管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 17 广州高松投资有限公司 投资管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 18 广州雪尚投资有限公司 投资管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 19 广州梓廷投资有限公司 投资管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 广州宗赢企业管理有限公 企业管理咨 20 10,000 万元 广州 – 99.95% 司 询 广州太诺企业管理有限公 企业管理咨 21 10,000 万元 广州 – 99.95% 司 询 雪松控股集团上海有限公 22 企业管理 50,000 万元 上海 – 99.95% 司 上海雪松养老服务有限公 23 养老服务 10,000 万元 上海 – 99.95% 司 上海雪松群岩养老服务有 24 养老服务 200 万元 上海 – 69.97% 限公司 雪松控股集团上海股权投 股权投资管 25 10,000 万元 上海 – 99.95% 资有限公司 理 能源产品贸 26 上海志略能源有限公司 10,000 万元 上海 – 99.95% 易 27 广州北隆供应链有限公司 供应链管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 20 序 注册地 持股比例 控制企业名称 主营业务 注册资本 号 址 直接 间接 商品贸易及 28 广州柴富能源有限公司 10,000 万元 广州 – 99.95% 投资咨询 商品贸易及 29 深圳立嘉能源有限公司 10,000 万元 深圳 – 99.95% 投资咨询 商品贸易及 30 深圳升海贸易有限公司 5,000 万元 深圳 – 99.95% 投资咨询 供应链管理 31 广州筑通贸易有限公司 5,000 万元 广州 – 99.95% 及货物贸易 上海立嘉供应链管理有限 供应链管理 32 10,000 万元 上海 – 99.95% 公司 及货物贸易 供应链管理 33 上海资冠能源有限公司 10,000 万元 上海 – 99.95% 及货物贸易 北京启兴供应链管理有限 供应链管理 34 1,000 万元 北京 – 99.95% 公司 及货物贸易 35 北京柴富能源有限公司 货物贸易 1,000 万元 北京 – 99.95% 广州嘉博基金管理有限公 36 资产管理 10,000 万元 广州 – 99.95% 司 广州嘉耀基金管理有限公 投资管理服 37 10,000 万元 广州 – 99.95% 司 务 （4）收购人其他关联企业、主营业务情况 除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下： 注册地 序号 关联企业名称 主营业务 注册资本 关联关系 址 广州天象地效飞 开发、销售：地效 1 行器股份有限公 飞行器（地效翼船） 10,000 万元 广州 张劲担任董事 司 系列产品 实际控制人张劲 天兴国际投资有 2 投资管理 1 港元 香港 兄弟张晟控制的 限公司 公司 实际控制人张劲 广州兴宇投资咨 3 投资咨询服务 10 万美元 广州 兄弟张晟控制的 询有限公司 公司 实际控制人张劲 威龙国际投资贸 4 投资管理 1 万美元 美国 兄弟张晟控制的 易有限公司 公司 实际控制人张劲 广州南湖侨苑房 兄弟张晟控制的 5 房地产开发 502 万美元 广州 地产有限公司 公司；张劲担任董 事 21 4、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况 雪松文旅成立于 2017 年 5 月 2 日，除进行本次上市公司收购外，雪松文旅暂未 开展其他业务。根据《第 17 号准则》第二十条第（四）项规定：如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业 务及最近 3 年的财务状况。因此，以下披露为雪松文旅控股股东君华集团所从事的 主营业务及最近 3 年的财务概况。 雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，经营范围为：企业自 有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商 品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产 咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务； 室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不 含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服 务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务； 化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供 应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物 业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确 立了相对领先的行业地位。 君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入及净 利润持续增长，资产负债率持续下降。君华集团最近三年合并口径的财务数据如下： 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 3,638,676.91 1,630,308.50 1,615,589.74 净资产（万元） 1,645,058.35 734,382.24 305,487.50 归属于母公司股东权 1,013,310.21 726,189.77 297,362.51 益合计（万元） 资产负债率（%） 54.79 54.95 81.09 项目 2016年度 2015年度 2014年度 22 营业收入（万元） 5,511,067.26 1,517,718.87 1,075,147.60 净利润（万元） 91,952.92 59,850.55 41,115.51 归属于母公司股东的 91,869.85 59,462.66 40,916.94 净利润（万元） 净资产收益率（%） 5.59 8.15 13.46 注：君华集团 2016 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号 为“中喜审字[2017]第 0701 号”的标准无保留意见的审计报告。 5、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 截至本公告披露日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本公告披露日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： 其他国家或地 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 区居留权 鲍将军 男 执行董事、经理 中国 中国 无 陈莉敏 女 监事 中国 中国 无 洪鸣 男 财务负责人 中国 中国 无 截至本公告披露日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本公告披露日，收购人的控股股东君华集团通过淄博齐翔石油化工集团有 限公司间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票简称：齐翔腾达，股票代码： 002408）已发行股份的 41.90%，控制齐翔腾达 52.37%股份的表决权。 8、收购人资金来源 收购人用于本次交易的资金全部来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的 实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金，未直接或间接来源 于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资 23 的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任 何结构化融资方式。 四、本次股份转让对公司的影响 （一）控制权发生变更 本次股份转让完成之后，公司现控股股东及其一致行动人不再持有公司股份； 雪松文旅持股比例将由原来的1.12%增加为63.62%，成为公司新的控股股东。公司 实际控制人将由王桂波变更为张劲。 （二）对公司独立性影响 本次股份转让完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持 人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （三）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次股份转让完成前后，收购人与上市公司均不存在同业竞争和关联交易情形； 收购人承诺，未来仍将采取有效措施，避免与公司发生同业竞争情形，减少和规范 可能产生的关联交易，维护公司及中小股东的合法权益。 五、其他相关说明 1、通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努 尔209,292,670股的股份，占上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《上市公司 收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，雪 松文旅应当向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生以及收购人本身及其一致行 动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。 其《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》请关注同日公告。 2、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、重庆信三威成为本次 交易的信息披露义务人，其中新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居为一致行动 人，由新郎希努尔集团统一编制信息披露文件，其《简式权益变动报告书》敬请关 注同日公告；正道咨询、重庆信三威的《简式权益变动报告书》见后续公告。 24 3、本次权益变动完成后，雪松文旅将成为上市公司控股股东，雪松文旅承诺： 自本次受让股份完成过户之日起，12个月内不减持希努尔股份，并严格遵守中国证 券监督管理委员会2017年5月下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017]9号）文件的规定。雪松文旅暂未确定未来对上市公司的重组计 划及后续安排，雪松文旅将于披露要约收购报告书时对相关事项进行披露。 4、本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述 指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 六、备查文件 （一）《股份转让协议》； （二）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 希努尔男装股份有限公司董事会 2017 年 6 月 13 日 25返回搜狐，查看更多

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