政务处理

编辑：夏天

最近身边总有朋友问到，公司股东转让股权是否需要经过配偶同意的问题。今天我们就来跟大家聊一聊，公司股东在转让股权的时候，需不需要经过配偶同意？未经配偶同意转让股权，受让人能否取得股东资格？

首先我们来看一个案例：张先生与肖女士是夫妻，婚后张先生与几位朋友共同成立了一家公司，公司注册资本100万元，张先生出资25万元，持有公司25%的股权。公司成立不久，张先生有意将公司股权转让给李先生，在得到公司其他股东一致同意后，双方签署了《股权转让协议》，李先生向张先生支付了股权转让价款25万元，公司为李先生办理了股权变更登记。

然而，随着公司发展越来越好，张先生的妻子肖女士就有点坐不住了，多次提出退回转让价款，要求李先生返还公司股权，李先生均未同意。最终，肖女士将李先生和公司起诉至法院，以张先生未经肖女士同意无权处分夫妻共有的股权为由，请求确认张先生与李先生签订的《股权转让协议》无效，并要求李先生返还公司25％的股权。

讲到这里，有些观众朋友们可能就会说了，张先生的股权是在婚后取得，应属于夫妻共同财产，张先生未经肖女士同意自行转让股权，当然是无效行为，法院应该支持肖女士的诉讼请求。

但事实并非如此，股权本身并不是夫妻共同财产，股权所代表的财产利益或变价款才属于夫妻共同财产。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）第七十三条的规定了涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的处理情形，最高法以此明确了夫妻在离婚时分割的是“出资额”而非“股权”。也就是说，转让的股权本身并不是夫妻共同财产，转让股权所得的变价款才是夫妻共同财产。因此，转让股权的行为是否有效，基于法律法规对股权转让程序的规定。

我国现行法律和行政法规中均没有关于一方转让其在公司的股权需经另一方配偶同意的规定。我们来看一下：《公司法》第七十一条股权转让规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

也就是说，《公司法》对于股权转让只规定必须征得过半数股东的同意，并没有必须征得其配偶的同意的要求。

另外，《民法典》第一千零六十条也规定，夫妻之间对一方可以实施的民事法律行为范围的限制，不得对抗善意相对人。

可以看出，夫妻一方即使单方处理夫妻共同财产的，另一方也不能随意以不同意或不知道为由主张处理行为无效。

回到本案中，张先生向李先生转让股权已经取得其他股东的一致同意，并且，李先生按照张先生的出资额向张先生支付了转让价款25万元，办理了股权转让登记。法院认定张先生与李先生的股权转让行为意思表示真实、明确，且协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效，最终驳回了肖女士的诉讼请求。

结合《民法典》婚姻家庭编及司法解释的相关规定，如果涉及到夫妻共同财产分割，肖女士可以要求就股权转让价款进行分配，但不能主张股权转让行为无效。即使未取得配偶的同意，李先生受让张先生股权取得股东资格也是没有问题的。

当然，实践当中的情况往往要复杂的多，不同角色当事人的需求也有一些差异，我们更愿意结合不同的实际情况为您提出针对性建议。返回搜狐，查看更多

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