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国浩律师（上海）事务所 专项法律意见 国浩律师（上海）事务所 关于 九阳股份有限公司实际控制人变更 之 专项法律意见 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041 电话：(+86) (21) 5234 1668 传真：(+86) (21) 5234 3320 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一七年四月 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见 国浩律师（上海）事务所 关于九阳股份有限公司实际控制人变更之 专项法律意见 致：九阳股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以 下简称“公司”、“九阳”或“九阳股份”）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上 市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《九阳股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就公司实际控制人变更相关事项出具本专项法律意见。 第一节 律师声明事项 一、本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件等规定及本专项法律 意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师依据本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行适用的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关 规定发表法律意见。 三、本所律师同意将本专项法律意见作为公司本次实际控制人变更所需法律 文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法 律责任。 四、本所律师同意公司在其本次实际控制人变更所需法律或公告文件中引用 本专项法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 六、本所律师仅就与公司本次实际控制人变更有关的法律问题发表意见，而 不对其他非法律专业事项发表意见。 七、本专项法律意见仅供公司实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其 他目的。 第二节 法律意见书正文 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本专项法律意见所涉及的文件和事实 进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、一致行动协议的签署与解除 2002 年 5 月 20 日，王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲共同签署《协议书》 （以下简称“《一致行动协议》”）。根据《一致行动协议》的相关条款，王旭 宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲约定对拟共同出资设立的山东九阳小家电有限公司 （九阳股份前身，以下简称“九阳有限”）以及在上海设立的投资公司（该投资 公司目前正式名称为上海力鸿新技术投资有限公司，以下简称“上海力鸿”）的 所有重大事宜协商决定，协商不成的以少数服从多数的形式代表各方意见，即采 取一致行动。 2017 年 4 月 19 日，王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲共同签署《关于解除 一致行动〈协议书〉的协议》（以下简称“《解除协议》”）。《解除协议》约 定如下： “1、自本协议签署生效之日起，各方签署的一致行动《协议书》解除，各 方在上海力鸿及九阳重大事宜决策方面均不再保持一致行动关系，各方按照法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，依照自己的意愿独立发表意见，行使投票 权等各项权利，并履行相关义务。 2、自本协议签署生效之日起，各方基于一致行动《协议书》约定的各项权 利义务及做出的相关承诺一并解除。 3、各方确认，截至本协议签署之日，就一致行动关系事宜，各方未签署或 达成其他的口头或书面的一致意见。 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见 4、协议解除后上海力鸿和九阳的实际控制人为甲方（即王旭宁）。 5、本协议自各方签署之日起生效。” 经核查《一致行动协议》及《解除协议》相关条款，本所律师认为，《一致 行动协议》及《解除协议》均已经过王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲的共同有 效签署，协议相关条款没有违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规 范性文件的强制性规定，协议真实、合法、有效。 根据《一致行动协议》及《解除协议》的约定，本所律师认为，王旭宁、朱 宏韬、朱泽春及黄淑玲对九阳股份（包含其前身九阳有限）及上海力鸿的一致行 动和共同控制关系于 2002 年 5 月 20 日成立，于 2017 年 4 月 19 日解除。 二、公司实际控制人的变更 （一）公司控股股东及实际控制人界定 1、依据《公司法》第二百一十六条的规定，股份公司控股股东是指其持有 的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是股份公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。 2、根据《上市规则》第 18.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规 定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一 个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情 形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东； （2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司 股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上 市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会 或者本所认定的其他情形。 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见 （二）《解除协议》签署前公司的实际控制权的归属 根据公司的确认，截至 2017 年 4 月 19 日，上海力鸿持有公司 370,046,180 股股份，占公司总股本的 48.21%，其持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此上海 力鸿是公司的控股股东。 根据上海力鸿现时有效的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至 2017 年 4 月 19 日，王旭宁、 朱宏韬、朱泽春及黄淑玲合计持有上海力鸿 77.57454%的股权，并约定以一致行 动方式共同控制公司及上海力鸿。本所律师认为，《解除协议》签署前，王旭宁、 朱宏韬、朱泽春及黄淑玲通过投资控股上海力鸿和一致行动关系共同控制公司， 为公司实际控制人。 （三）公司实际控制人的变更 截至本法律意见书出具之日，上海力鸿持有公司 370,046,180 股股份，占公 司总股本的 48.21%，仍为公司控股股东；王旭宁为上海力鸿第一大股东，持有 上海力鸿 51.79193%股权，并担任九阳股份董事长、总经理职务，对公司的生产 经营起核心作用，对公司股东大会、董事会决策具有重大影响。因此，本所律师 认为，《解除协议》签署之日（即 2017 年 4 月 19 日）以后，公司实际控制人变 更为王旭宁。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）《一致行动协议》及《解除协议》均已经过王旭宁、朱宏韬、朱泽春 及黄淑玲的共同有效签署，协议相关条款没有违反《公司法》、《合同法》等有 关法律、法规和规范性文件的强制性规定，协议真实、合法、有效。 （二）王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲对九阳股份（包含其前身九阳有限） 及上海力鸿的一致行动和共同控制关系于 2002 年 5 月 20 日成立，于 2017 年 4 月 19 日解除。 （三）《解除协议》签署前，王旭宁、朱宏韬、朱泽春及黄淑玲通过投资控 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见 股上海力鸿和一致行动关系共同控制公司，为公司实际控制人。《解除协议》签 署之日（即 2017 年 4 月 19 日）以后，公司实际控制人变更为王旭宁。 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 专项法律意见返回搜狐，查看更多

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