政务处理

三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 公司代码：600898 公司简称：三联商社 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人何阳青、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利 润1,619万元。其中，2016年度母公司实现净利润867万元，提取法定盈余并加期初未分配利润后 ，截止2016年末公司可供股东分配的利润为3,521万元。经第九届董事会第二十六次会议决议，综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对 资金的实际需要，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案 尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 此报告中所涉及的行业前景、未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 1 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 公司在本报告中描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第四节：经营情况的讨论与 分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 目录 第一节 释义……………………………………………………………………………………………………………………. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………………………………………………. 4 第三节 公司业务概要……………………………………………………………………………………………………… 8 第四节 经营情况讨论与分析…………………………………………………………………………………………. 10 第五节 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 24 第六节 普通股股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………. 43 第七节 优先股相关情况………………………………………………………………………………………………… 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………………………………….. 48 第九节 公司治理…………………………………………………………………………………………………………… 52 第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………………………………………….. 56 第十一节 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 57 第十二节 备查文件目录………………………………………………………………………………………………….. 136 3 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 三联商社、公司、本公司 指 三联商社股份有限公司 山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣、控股股东之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司 国美电器控股 指 国美电器控股有限公司 济南国美 指 济南国美电器有限公司 国美电器 指 国美电器有限公司 指三联商社股份有限公司以支付现金的方式，向浙江 本次重大资产重组、本次交易 指 德景电子科技有限公司全体股东购买其持有的德景电 子 100%的股权的交易 国美控股集团 指 国美控股集团有限公司 济联京美 指 济南济联京美经贸有限公司 德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司 嘉兴久禄鑫 指 嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 上海爱优威 指 上海爱优威软件开发有限公司 北京联美智科 指 北京联美智科商业有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 三联集团 指 山东三联集团有限责任公司 三联配送 指 三联家电配送中心有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本报告期、报告期、本期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 三联商社股份有限公司 公司的中文简称 三联商社 公司的外文名称 SANLIAN COMMERCIAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SLSS 公司的法定代表人 何阳青 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵杰 朱莉 联系地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 4 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 电话 0531-81675201 0531-81675202 传真 0531-81675313 0531-81675313 电子信箱 slss600898db@163.com slss600898db@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 公司注册地址的邮政编码 250011 公司办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 公司办公地址的邮政编码 250011 电子信箱 slss600898db@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三联商社 600898 ST三联，*ST三联 六、 其他相关资料 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请 的会计 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 师事务所（境内） 签字会计师姓名 朴仁花、段岩峰 名称 海通证券股份有限公司 报告期内 履行持 办公地址 上海市广东路 689 号 续督导职 责的财 签字的财务顾问主办人姓名 郑瑜、王磊 务顾问 持续督导的期间 2016 年、2017 年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2016年 2015年 年同期增 2014年 减(%) 营业收入 1,150,093,283.48 879,894,002.28 30.71 824,599,862.16 归属于上市公司股东的净利润 16,193,253.56 23,408,784.15 -30.82 31,854,918.11 归属于上市公司股东的扣除非 21,788,307.90 20,424,664.81 6.68 30,762,476.58 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -1,635,776.11 -76,290,581.55 不适用 692,471.17 本期末比 2016年末 2015年末 上年同期 2014年末 末增减（% 5 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 ） 归属于上市公司股东的净资产 372,087,836.31 367,299,622.85 1.30 348,941,315.10 总资产 2,238,342,602.39 696,441,585.98 221.40 631,343,659.06 (二) 主要财务指标 本期比上年同期增 主要财务指标 2016年 2015年 2014年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0641 0.0927 -30.85 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.0641 0.0927 -30.85 0.13 扣除非经常性损益后的基本每 0.0863 0.0809 6.67 0.12 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.39 6.54 减少2.15个百分点 9.57 扣除非经常性损益后的加权平 5.90 5.70 增加0.2个百分点 9.24 均净资产收益率（%） 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 169,065,420.78 254,208,104.60 214,497,172.58 512,322,585.52 归属于上市公司股东 2,183,177.69 5,479,145.52 1,541,124.80 6,989,805.55 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 660,001.85 5,223,711.90 1,300,851.50 14,603,742.65 后的净利润 经营活动产生的现金 3,826,009.63 73,758,464.10 -28,060,747.08 -51,159,502.76 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 6 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注（如适用） 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损 -172,775.35 -2,018.71 -38,322.17 益 计入当期损益的政 嘉兴市级服务外包专 府补助，但与公司 项补助 132,623.18 元； 正常经营业务密切 嘉兴市财政局出口保 相关，符合国家政 险补助 50,000.00 元； 策规定、按照一定 252,623.18 历下区泉城路街道办 26,000.00 50,000.00 标准定额或定量持 事处奖 20,000.00 元； 续享受的政府补助 历下区商务局 2016 年 除外 发展引导资金 50,000.00 元。 企业重组费用，如 安置职工的支出、 -10,208,757.42 整合费用等 与公司正常经营业 务无关的或有事项 -5,001,040.00 -142,080.00 产生的损益 单独进行减值测试 的应收款项减值准 1,644,843.00 2,212,434.24 1,312,797.55 备转回 除上述各项之外的 其他营业外收入和 4,531,340.19 1,950,285.74 173,890.74 支出 所得税影响额 3,358,712.06 -1,060,501.93 -405,924.60 合计 -5,595,054.34 2,984,119.34 1,092,441.52 7 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式介绍 报告期内，公司主营业务收入主要来自两部分，一为家电零售业务所带来的收入，二为移动 通讯业务。公司原主营业务为家电零售，主要经营范围涉及五金交电及电子产品、机械设备、日 用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器 材、照相器材等家用电器及通讯产品的销售。作为区域性家电零售企业,公司六家门店分别位于山 东济南、东营、淄博、邹平等地市，无线上销售渠道。家电经营模式为自营销售，个别品牌采取 厂商联营、代销等经营模式，但销售占比较低。 移动通讯业务，系公司战略转型后的主要业务。报告期内，公司以现金方式收购德景电子 100% 股权，并于 2016 年 10 月 26 日完成工商变更程序，德景电子成为公司全资子公司。根据非同一控 制下企业合并相关会计准则，本报告期内，德景电子纳入利润表合并范围的仅为 2016 年 11-12 月的经营数据。德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产 业链、一站式的研发、设计、制造服务，其主营收入主要由 ODM（含行业手机）业务和 OEM 业务 构成。 （二）报告期内行业回顾 1、家电零售行业： 报告期内，国内经济增速持续放缓，国家统计局公布的数据显示，2016 年国内社会消费品零 售总额同比增长 10.4%，比 2015 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、 消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续，根据中华全国商业信 息中心的监测数据，2016 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.5%，降幅相比上年 扩大了 0.4 个百分点。由于受到宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年来 家电零售市场整体表现平淡，加之电商平台的快速发展和实体店同质化现象严重等多重因素，对 传统营销模式和销售渠道形成一定冲击。 随着大众消费的习惯变化、互联网信息透明化和当下消费升级的趋势，消费者对多渠道、多 场景的消费服务接受度愈来愈高，线上新兴渠道+线下商贸零售渠道的融合趋势持续加强。打破界 限、融合共通已经成为零售业发展的新常态。因此，家电零售企业要通过建立“线上+线下”两个 平台，实现两个平台的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局，才能在竞争中获得优势。公司原 有家电业务，多年来一直没有大的拓展，市场范围主要集中于山东济南、东营、淄博等几个地方， 经营范围相对狭小，而且经营规模偏低，难以建立起有效的线上销售平台，在市场竞争中面临来 自线上、线下的双重竞争压力。综合考虑公司实际情况，在完成对浙江德景电子科技有限公司 100% 股权的收购后，经公司第四次临时股东大会审议批准，公司终止继续经营家电零售业务，将与家 电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产出售给关联方山东大中电器有限公司（下称“山 东大中”），并已于 2017 年 1 月 10 日完成相应资产的交割。 2、移动通讯设备制造行业： 鉴于公司已经实现了德景电子的收购，且已对家电零售相关的资产进行置出，公司未来发展 将集中于移动智能通信产品的研发、生产与销售业务。与收购德景电子相配套的，公司全资设立 上海爱优威软件开发有限公司、北京联美智科商业有限公司，分别从事移动智能终端的研发、销 售，形成完整产业链。 我国智能手机发展迅速，国际数据公司 IDC 最新发布的报告显示，2016 年第四季度，中国智 能手机市场出货量同比增长 18.7%，呈现出了高速增长的态势。全年来看，中国智能手机市场实 现了同比 8.7%的增长，远高于 2015 年 1.6%的水平。移动通信技术革新赋予移动终端更大的发展 8 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 空间。随着 4G 进入规模商用阶段， 面向 2020 年及未来的第五代移动通信（5G）已成为全球研 发热点，在全球业界 的共同努力下，5G 远景与关键能力需求已基本明确。随着智能手机对用户 日常生活影响程度的加深，用户对智能移动通讯终端的安全需求日益提升。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司实施重大资产重组，现金收购德景电子 100%的股权，该项交易已于 2016 年 10 月 26 日实施完毕。 公司发生非同一控制下企业合并，主要资产发生重大变化。具体变动情况如下： 单位：万元 金额 增减情况 项目 2016.12.31 2015.12.31 增减额 增减幅度 货币资金 23,271.99 14,063.16 9,208.83 65.48% 应收票据 7,273.93 30.00 7,243.93 24146.43% 应收账款 48,248.00 4,023.58 44,224.42 1099.13% 预付款项 7,552.98 6,339.02 1,213.96 19.15% 其他应收款 601.39 310.43 290.96 93.73% 存货 28,600.30 12,806.47 15,793.83 123.33% 投资性房地产 4,595.23 3,102.04 1,493.19 48.14% 固定资产 20,906.77 12,009.26 8,897.51 74.09% 无形资产 4,386.99 39.78 4,347.21 10928.13% 商誉 61,769.43 – 61,769.43 不适用 递延所得税资产 2,455.71 2,049.91 405.80 19.80% 资产总计 223,834.26 69,644.16 154,190.10 221.40% 说明：公司发生非同一控制下企业合并，合并产生商誉 61,769.43 万元；合并报表增加了德 景电子各项资产金额，造成资产总额增加，各项资产增幅较大。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司业务转型进展顺利，成功完成德景电子100%股权的收购，且2017年1月已将与家 电零售业务相关的存货及固定资产等非流动性资产予以置出，主营业务变更为智能移动终端的研 发、生产和销售。 （1）德景电子具有较强的市场预判能力 凭借移动通讯终端 ODM 制造商在产业链中的独特角色，德景电子能够及时掌握上下游的信息 技术和设计理念，深入分析公开市场和运营商定制市场的特点及需求，提前规划适合市场需求的 产品并得到客户的充分认可，其推出的产品获得包含国内联想、中兴、 TCL 等一流品牌及运营商 的认可。 （2）德景电子拥有雄厚的技术支持和丰富经验的研发团队 德景电子具有一支平均拥有 12-15 年的移动终端研发经验的研发队伍，能够从多种渠道全方 位了解手机软、硬件行业内新技术和各种前瞻性的功能，能够高质高效的为其客户提供各类移动 通讯终端设计方案；并且德景电子具有采用国产芯片加国产双操作系统的安全手机整合生产经验， 在行业安全手机上具有一定的积累。 9 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 （3）德景电子具有稳定的行业地位和众多长期合作伙伴 德景电子凭借出众的研发能力、完整的方案解决能力和出色的供应链整合能力，研发生产的 产品得到了国内众多知名品牌的青睐，在行业内具有稳定的行业地位，客户资源稳定，客户优势 较为明显。 （4）德景电子产品具有一定的质量优势 德景电子坚持“由敏捷设计、优质产品、准时交付、成本优势来达成客户满意，超越客户期 望”的质量方针，从研发、物料、生产、售后服务等方面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个 生命周期的质量解决方案。完善的质量保证体系，使德景电子的产品不仅能达到客户的质量标准， 更拥有行业公认的质量保证。 公司收购德景电子后，将充分发挥德景电子在智能移动终端多年积累下来的整体解决方案提 供能力、上下游整合能力、合作伙伴资源等优势，推动上市公司在智能移动终端市场的布局，并 凭借德景电子在行业安全手机上的积累，以安全智能手机为切入点，大力发展自有品牌的通讯产 品，全力打造公司发展成为“安全智能生活服务”领域的领军品牌。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 面对消费端持续低迷对企业经营业绩的影响及线上渠道对线下实体店份额的残食，在家电零 售业“线上+线下”发展新常态的背景下，近年来公司家电零售业务收入增长缓慢，净利润处于下 降的趋势。报告期内，公司全力推进重大资产重组，顺利完成并购、资产出售和业务转型，并彻 底解决同业竞争问题。 1、战略调整，通过收购德景电子布局移动终端研发制造行业。2016 年度公司全力推进收购 德景电子 100%股权的重大资产重组，期间对原发行股份购买资产的重组方案调整为全现金收购， 并降低部分交易对价，获得股东大会审议通过。10 月 26 日，德景电子完成工商变更程序，成为 公司全资子公司。本次收购是公司整合手机研发和制造等产业链资源，积极布局智能移动终端、 自主可控安全手机的重要举措。公司将以信息安全为切入点，为各行各业提供安全通信解决方案。 2、终止原有家电业务，向关联方出售相关资产。在家电零售业“线上+线下”的新常态背景 下，公司现有的家电业务长期以来专注于线下零售，主要集中于山东济南、东营、淄博等几个地 方，门店少、规模低，而且以公司目前的经营及市场规模也难以建立起有效的线上销售平台。由 于受到外部环境影响，公司近年来家电零售业务增长缓慢，持续盈利能力处于下降态势，综合考 虑公司实际情况，经公司董事会及股东大会审议通过，公司决定终止原有家电零售业务，并将与 家电业务相关的存货、固定资产等非流动性资产出售给公司关联方山东大中。2017 年 1 月 10 日， 公司与山东大中完成本次交易涉及的非流动资产的交割。 3、通过资产收购及原有业务相关资产出售，同业竞争问题得以解决。通过 2016 年的并购、 资产出售及业务转型，困扰公司与国美电器多年的同业竞争问题得到解决。公司未来将专注于从 事移动终端的研发、生产和销售，以获得更好的经济效益，回报公司股东。 二、报告期内主要经营情况 （一）业绩完成情况 德景电子的收购于 2016 年 10 月完成，公司本年度业绩合并德景电子 2016 年 11-12 月经营数 据。公司 2016 年度的主要经营指标完成情况如下： 10 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 1、收入：本期实现营业收入 115,009.33 万元，完成年度收入计划 94,017 万元的 122.33%， 同比增加 27,019.93 万元，增幅 30.71%。其中家电业务实现营业收入 80,704 万元，同比降低 8.28%， 移动通讯业务实现收入 34,305.33 万元。 2、综合毛利：本期实现综合毛利额 15,280.84 万元，完成计划 12,222 万元的 125.03%，同 比增加 3,771.07 万元，增幅 32.76%。毛利额增加得益于德景电子 11-12 月份经营业绩，德景电 子合并期间实现毛利额 3,989.74 万元；家电业务实现毛利额 11,294.65 万元，受收入规模下降的 影响较同期略有下降，降低 1.87%。 本期综合毛利率为 13.29%，较计划毛利率 13%高 0.29 个百分点，较去年 13.08%增长 0.21 个 百分点。家电业务毛利率 14%,较同期增长 0.92 个百分点，增长主要原因为本期公司加大了与供 应商的谈判、对账工作，欠收确认推进良好，确保了毛利率的达成。 3、费用：本期费用总额 13,222.93 万元，较同期增加 3,985.3 万元，增幅 43.14%，增加主 要原因：（1）德景电子 11-12 月经营数据纳入合并范围，当期产生费用 2,147.61 万元；（2）本 期公司为开展手机业务研发、销售运营成立子公司上海爱优威、北京联美智科，产生费用 387.06 万元；（3）本年度公司重大资产重组产生费用 1,020.88 万元，贷款利息支出 500 万元。 4、净利润：本期公司共实现净利润 1,722.87 万元，完成计划 3,000.00 万元的 57.43%，较 同期减少 618.01 万元，降幅 26.40%。本期归属于上市公司股东的净利润为 1619.33 万元。 5、家电零售业务克服不利因素干扰保持盈利：在公司战略转型过程中，面对经济下行压力、 消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧等压力，公司家电业务管理团队克服重组成本挤压利润、槐荫 门店物业方产权纠纷被迫闭店等的不利因素，通过继续强化门店的专业性和体验性来增强消费者 粘性，保持了家电业务销售规模和盈利能力的稳定。2016 年度，家电业务实现净利润 844.02 万 元，其中重组费用、股权转让贷款利息等影响利润 1,172.75 万元。 6、德景电子完成 2016 年度的业绩承诺：根据重组中德景电子原股东的业绩承诺，德景电子 2016 至 2018 年度的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。经审计，2016 年度德景电子实现营业收入 175,935.80 万元，合并归属于母公司所有者的 净利润为 6,973.52 万元，扣除非经常性损益影响为 6,692.70 万元，业绩承诺完成率为 111.55%。 根据非同一控制下企业合并相关会计准则，2016 年度，德景电子纳入利润表合并范围的是自购买 日至期末即仅为 11-12 月经营数据，三联商社合并德景电子净利润 1,257.80 万元。 （二）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,150,093,283.48 879,894,002.28 30.71 营业成本 997,284,858.86 764,796,301.49 30.40 销售费用 47,961,432.24 54,043,010.55 -11.25 管理费用 74,515,733.12 37,586,889.16 98.25 财务费用 9,752,091.79 746,354.38 1,206.63 经营活动产生的现金流量净额 -1,635,776.11 -76,290,581.55 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -326,491,013.00 85,010,682.06 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 381,679,726.45 -5,048,501.44 不适用 研发支出 20,586,803.22 11 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 收入：本期实现营业收入 115,009.33 万元，其中主营业务收入 108,883.30 万元，其他业务 收入 6,126.03 万元。营业收入同比增加原因：德景电子 11-12 月份收入 34,305.33 万元纳入公司 合并范围。 按照主业区分，家电业务收入 80,704.00 万元，手机业务收入 34,305.33 万元，剔除手机业 务，家电收入同比下降 8.28%，同比下降的原因：一方面受行业增速放缓经济下行，市场竞争加 剧的影响；另一方面公司重大资产重组在一定程度上影响了公司销售业绩的达成。 本期实现综合毛利额 15,280.84 万元，同比增加 3,771.07 万元，增幅 32.76%。 毛利额增加原因：德景电子合并期间实现毛利额 3,989.74 万元。家电业务实现毛利额 11,294.65 万元，受收入规模下降的影响较同期略有下降，降低 1.87%。 本期综合毛利率为 13.29%，较同期增长 0.21 个百分点。家电业务毛利率 14%,较同期增长 0.92 个百分点，增长主要原因：公司加大了与供应商的谈判、对账工作，欠收确认推进良好，确保了 毛利率的达成。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率（%） （%） 减（%） 减（%） 家电零售业 745,927,953.98 686,682,165.92 7.94 -9.57 -9.41 减少 0.16 个百分点 移动通讯业 342,904,991.07 303,102,847.85 11.61 不适用 不适用 不适用 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率（%） 增减（%） 减（%） 减（%） 家电 745,927,953.98 686,682,165.92 7.94 -9.57 -9.41 减少 0.16 个百分点 ODM-整机 235,041,189.76 208,474,315.94 11.30 不适用 不适用 不适用 ODM-主板 45,878,304.85 39,555,295.24 13.78 不适用 不适用 不适用 ODM-其他 35,286,838.56 34,556,313.50 2.07 不适用 不适用 不适用 OEM 26,698,657.90 20,516,923.17 23.15 不适用 不适用 不适用 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年 分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减（%） 减（%） 减（%） 家电业务：山东省 745,927,953.98 686,682,165.92 7.94 -9.57 -9.41 减少 0.16 个 百分点 移动通讯：国内 289,932,109.51 254,210,300.67 12.32 不适用 不适用 不适用 移动通讯：国外 52,972,881.56 48,892,547.18 7.70 不适用 不适用 不适用 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 12 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 本期金 上年同 本期占总 额较上 成本构成 期占总 分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 项目 成本比 (%) 变动比 例(%) 例(%) 家电零售业 营业成本 694,093,457.53 69.60 764,796,301.49 100 -9.24 移动通讯业 营业成本 303,191,401.33 30.40 分产品情况 本期金额 上年同期 成本构成 本期占总成 较上年同 分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本 项目 本比例(%) 期变动比 比例(%) 例(%) 家电 营业成本 694,093,457.53 69.60 764,796,301.49 100 -9.24 ODM-整机 营业成本 208,474,315.94 20.90 不适用 ODM-主板 营业成本 39,555,295.24 3.97 不适用 ODM-其他 营业成本 34,644,866.98 3.47 不适用 OEM 营业成本 20,516,923.17 2.06 不适用 (3). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 22,715.69 万元，占年度销售总额 19.75%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 23,436.65 万元，占年度采购总额 20.34%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 2. 费用 √适用 □不适用 单位：人民币 元 项目 本期数 上年同期数 同比增减率 销售费用 47,961,432.24 54,043,010.55 -11.25% 管理费用 74,515,733.12 37,586,889.16 98.25% 财务费用 9,752,091.79 746,354.38 1206.63% 三项费用合计 132,229,257.15 92,376,254.09 43.14% 销售费用率（%） 4.17 6.14 降 1.97 个百分点 管理费用率（%） 6.48 4.27 增 2.21 个百分点 财务费用率（%） 0.85 0.08 增 0.77 个百分点 三项费用率（%） 11.5 10.5 增 1 个百分点 费用情况的说明： 本期费用总额 13,222.93 万元，较同期增加 3,985.3 万元，增幅 43.14%，增加主要原因：（1） 德景电子 11-12 月经营数据纳入合并范围，当期产生费用 2,147.61 万元；（2）本期公司为开展 13 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 手机业务研发、销售运营成立子公司上海爱优威、北京联美智科，产生费用 387.06 万元；（3） 本年度公司重大资产重组产生费用 1,020.88 万元，贷款利息支出 500 万元。 本期综合费用率 11.5%,同期费用率 10.5%，同比增加 1 个百分点，费用率增加主要是本期费 用总额增加。 3. 研发投入 研发投入情况表 √适用□不适用 单位：元 本期费用化研发投入 8,268,665.18 本期资本化研发投入 12,318,138.04 研发投入合计 20,586,803.22 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.79 情况说明 √适用 □不适用 本期研发投入主要是子公司德景电子 2016 年 11-12 月份发生的研发费用。本期资本化研发投 入 12,318,138.04 元，主要为合并德景电子 2016 年 11-12 月期间，A02、G01、A05 三个项目的开 发支出，确认为无形资产—专利权。专利权证书在申请办理过程中。 4. 现金流 √适用 □不适用 （1）本期经营活动产生现金流量净额-0.02 亿元，同期经营活动产生的现金流量净额-0.76 亿元，较去年同期增加 0.74 亿元； （2）本期投资活动产生的现金流量净额-3.26 亿元，原因是公司为取得子公司支付的投资款 项增加。 （3）本期筹资活动产生的现金流量净额 3.82 亿元，其中借款取得现金 7.08 亿元，偿还借款 3.07 亿元，支付现金股利 0.19 亿元。 (一) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (二) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 数占总资 数占总资 额较上期期 项目名称 本期期末数 上期期末数 产的比例 产的比例 末变动比例 （%） （%） （%） 货币资金 232,719,880.51 10.40 140,631,598.99 20.19 65.48 14 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 应收票据 72,739,276.63 3.25 300,000.00 0.04 24,146.43 应收账款 482,480,021.46 21.56 40,235,816.37 5.78 1,099.13 其他应收款 6,013,890.43 0.27 3,104,319.05 0.45 93.73 存货 286,003,025.16 12.78 128,064,657.66 18.39 123.33 投资性房地产 45,952,261.53 2.05 31,020,387.56 4.45 48.14 固定资产 209,067,693.26 9.34 120,092,623.39 17.24 74.09 无形资产 43,869,911.18 1.96 397,752.02 0.06 10,929.46 商誉 617,694,291.66 27.60 不适用 短期借款 178,366,872.50 7.97 不适用 应付票据 282,843,621.76 12.64 151,936,998.05 21.82 86.16 应付账款 404,940,753.95 18.09 106,697,032.67 15.32 279.52 预收款项 14,490,044.31 0.65 10,132,694.49 1.45 43.00 应付职工薪酬 20,251,361.41 0.90 8,948,832.40 1.28 126.30 应交税费 18,002,219.12 0.80 3,860,039.66 0.55 366.37 应付利息 251,867.30 0.01 不适用 其他应付款 124,252,125.44 5.55 39,864,343.36 5.72 211.69 一年内到期的非 795,739.11 0.04 不适用 流动负债 长期借款 500,000,000.00 22.34 不适用 长期应付款 300,000,000.00 13.40 不适用 递延收益 7,896,836.36 0.35 不适用 递延所得税负债 3,657,355.47 0.16 不适用 说明 本期公司发生非同一控制下企业合并，合并产生商誉 61,769.43 万元；合并后，德景电子成为 公司全资子公司，合并报表增加了德景电子各项资产、负债期末余额，造成资产、负债总额增加， 各项资产、负债增幅较大，相关项目说明如下： 1、应收票据全部为德景电子应收票据，其中应收银承承兑 7,273.93 万元，应收商业承兑 4.89 万元； 2、应收账款增加主要是德景电子的行业特点导致应收账款较多，其中账龄 6 个月以内的应收 账款 47,760.17 万元，占比 99%； 3、存货增加主要为德景电子并入后原材料增加，期末原材料账面价值 12,420.12 万元，占比 43%； 4、无形资产主要是增加了德景电子拥有的土地使用权 1,089.49 万元及专利权 3,129.03 万元； 5、短期借款增加主要是德景电子日常经营所需借款，其中抵押借款 5,323 万元，保证借款 6,576 万元及信用借款 5,938 万元； 6、应付账款主要是增加了德景电子的应付材料款 29,016 万元，占比 72%； 7、应付利息为短期借款应付利息； 8、其他应付款主要为一年以内应支付给德景电子原股东的股权价款 1 亿元； 9、一年内到期的非流动负债为递延收益转入的一年内转利润表的部分； 10、长期借款为委托贷款，根据山东龙脊岛建设有限公司与兴业银行股份有限公司北京东外 支行于 2016 年 10 月 31 日签订的编号为兴银京东外（2016）委贷字第 1 号的《委托贷款委托合同》， 15 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 兴业银行股份有限公司北京东外支行受山东龙脊岛委托向公司提供贷款金额为人民币 5 亿元的委 托贷款，贷款期限自 2016 年 10 月 31 日起至 2019 年 10 月 30 日止； 11、长期应付款为一年以后应支付给德景电子原股东的股权价款 3 亿元。 12、递延收益为与资产相关的政府补助，是德景电子“移动互联网终端研发中心和中试基地” 项目尚未转入营业外收入的余额； 13、递延所得税负债 365.74 万元，为德景相关资产评估增值产生的递延所得税负债。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 余额 受限原因 货币资金 137,567,869.03 银行承兑汇票保证金、贷款保证金 应收票据 57,285,474.37 用于质押的应收票据 固定资产 98,537,481.93 用于抵押的房屋及设备 投资性房地产 9,646,236.92 用于抵押的房屋 无形资产 10,894,901.98 用于抵押的土地使用权 合计 313,931,964.23 3. 其他说明 □适用 √不适用 (三) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1、行业增速持续放缓，零售行业影响显著。 国内经济增速持续放缓，国家统计局公布的数据显示，2016 年国内社会消费品零售总额同比 增长 10.4%，比 2015 年同期回落 0.3 个百分点。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺 乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续，根据中华全国商业信息中心的监 测数据，2016 年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降 0.5%，降幅相比上年扩大了 0.4 个百分点。由于受到宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年来家电零售市 场整体表现平淡，加之电商平台的快速发展和实体店同质化现象严重等多重因素，对传统营销模 式和销售渠道形成一定冲击。 2、网络零售业增速放缓，或将进入发展新常态。 中国商务部数据显示，2016 年中国网络零售交易额达 5.16 万亿元，同比增长 26.2%，是同期 社零总额增速的两倍有余，交易额占同期社零总额的 15.5%，占比较去年同期提高了近 2.6 个百 分点。网络零售规模同比增速虽延续放缓趋势，但在社零总额的占比依然稳步提升，对整体零售 的驱动作用越发明显，随着线上线下融合、科技驱动等趋势进一步深入，网络零售业或将继续平 稳增长，进入发展新常态。 3、零售行业迎来业态变革，线上+线下融合趋势持续加强。 报告期内，企业融合频频落地，零售行业正迎来资本驱动下的业态变革和新业态崛起。在行 业分化加剧和电商增长面临瓶颈的背景下，线下实体零售及线上电商企业变革动力显著增强。特 别是随着大众消费的习惯变化、互联网信息透明化和当下消费升级的趋势，消费者对多渠道、多 16 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 场景的消费服务接受度愈来愈高，线上新兴渠道+线下商贸零售渠道的融合趋势持续加强。打破界 限、融合共通已经成为零售业发展的新常态。 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □不适用 自有物业门店 租赁物业门店 地区 经营业态 建筑面积 建筑面积 门店数量 门店数量 (万平米) (万平米) 山东 电器零售专业店 1 2.6 5 3.48 截止报告期末，公司正常经营的连锁门店 6 家，分别位于济南、东营、淄博、邹平，其中济 南西门店为公司自有物业，其他 5 家门店均为租赁物业经营。2017 年 1 月，公司停止经营家电零 售业务，根据股东大会决议，济南西门店自有物业租赁与山东大中，除济南高新店物业外的其他 租赁物业，公司均与物业方、山东大中签署了三方协议，原合同项下的公司的权利义务由山东大 中来承接；济南高新店物业因物业方不同意解约，为避免公司违约损失，经与山东大中沟通，山 东大中同意承租公司高新店物业，公司第九届董事会第二十六会议审议通过后将提交公司股东大 会审议通过后与山东大中签订转租赁协议。 报告期内，门店减少一家，为公司济南槐荫店。公司因租赁物业产权纠纷无法解决，无法保 障正常经营，公司于 2016 年 10 月 17 日与物业出租方解除了《房屋租赁合同》。详见公司于 2016 年 10 月 24 日披露的临 2016-68 号《三联商社关于济南家电槐荫商城闭店说明的公告》。公司已 于 2016 年 11 月 11 日向济南市槐荫区人民法院（“槐荫法院”）起诉山东鲁建世纪房地产开发集 团有限公司及济南时代工业品市场管理有限公司要求判令赔偿公司损失及相应违约金。槐荫法院 已受理并开庭审理此案，尚未判决。 2、仓储物流情况分析 序号 分类 情况说明 1 仓储物流总体情况 公司在经营所在地租赁仓储物业，物流全部采取外包形式。 自有物流体系与外 2 公司物流全部采用外包委托送货。 包物流情况 3 仓储地区分布情况 公司在门店所属济南、东营、淄博和邹平地区租赁物业进行仓储。 4 仓储物流支出情况 报告期内，公司发生仓储费用 252.70 万元，送货费用 341.86 万元。 3、自营模式下商品采购与存货情况说明 序号 分类 情况说明 1 货物货源情况 自营商品主要从厂家采购，部分品牌从代理商处采购。 公司设立业务管理中心，并根据经营品类，下设黑电业务部、冰洗业 2 采购团队情况 务部、空调业务部、厨卫业务部、小家电业务部、通讯业务部和电脑 数码业务部七个商品部。 报告期内，公司家电业务前五名供应商的供货占比合计 20.34%，对比 前五名供应商的 3 上一年度前五名供应商供货占比 27.60%，下降 7.26 个百分点，公司 供货比例 对单一供应商的进货依赖程度相对较低。 在存货管理方面，以销定进，旺季提前按销售计划备货，同一机型， 4 存货管理政策 执行先进先出原则。同类家电商品在品牌、型号之间存在较高的可替 17 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 代性，公司不会因为个别品牌或型号的货源中断产生较大的经营风险。 对滞销及过期商 针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退厂、折价销售等处理政策。 5 品的处理政策及 存货减值计提政策详见会计报表附注中存货跌价准备的计提方法及可 减值计提政策 变现净值的确定依据。 4、与零售行业特点相关的费用项目及变化分析 本期数 上年同期数 同比增减 项目 费用额（万元） 费用率 费用额（万元） 费用率 费用额（万元） 费用率 人工成本 2,542.67 3.15% 2,548.50 2.90% -5.83 0.25% 租赁费 2,648.52 3.28% 2,285.23 2.60% 363.29 0.68% 广告促销费 622.42 0.77% 1,178.21 1.34% -555.79 -0.57% 装修费 842.34 1.04% 445.45 0.51% 396.89 0.53% 送货费 341.86 0.42% 352.56 0.40% -10.70 0.02% 注：为便于同期对比，费用率口径为相关费用在家电业务收入中的占比情况。 （1）租赁费增加 363.29 万元，原因是 2015 年下半年公司开设淄博店，济南高新店 2015 年 度存在免租期，且存在房租递增因素，导致租赁费用同比增加。 （2）广告促销费减少 555.79 万元，原因是公司减少了传统营销模式的投入，更多的利用自 媒体、社区营销、员工内购等营销模式，降低广宣费投入。 （3）装修费增加 396.89 万元，主要原因为公司于 2015 年对济南西门店进行基础设备的升级 与卖场改造，相应的装修费用于本报告期内开始摊销，导致费用同比增加。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司新增股权投资额 80500 万元，主要是以 8 亿元对价收购德景电子 100%股权， 同时根据业务发展需要，全资设立上海爱优威软件研发公司、北京联美智科商业有限公司。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 报告期内，公司以现金方式收购德景电子 100%的股权，已经 2016 年第三次临时股东大会审 议通过，本次交易对价为 8 亿元。本次重大资产重组已于 2016 年 10 月完成工商变更程序，德景 电子成为公司全资子公司。详见公司于 2016 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公 告的《三联商社股份有限公司重大资产购买报告书》及临时公告。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 详见公司于第五节：重要事项之“十、关联交易”中涉及的资产或股权收购、出售发生的关 联交易描述。 18 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 (六) 主要控股参股公司分析 √适用□不适用 单位：万元 公司名 经营范围 注册 持股 总资产 净资产 2016 年度 2016 年 称 资本 比例 营业收入 度净利润 济南济 销售：家用电器、五金交电、机械设备、电子产品、日用品、文具用品、 60 100% 1,021.16 269.51 5,147.99 -23.31 联京美 健身器材、家具建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、非专控 经贸有 通讯设备及配件、照相器材；家用电器维修、安装及相关技术服务。（依 限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 移动通信及终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计 7,000 100% 101,921.14 17,714.51 175,935.80 7,240.08 浙江德 算机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软 景电子 件的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机软件的销售；从 科技有 事进出口业务、贸易经济与代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 限公司 门批准后方可开展经营活动） 销售家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营）、医疗器械（仅限 I 类）、 300 100% 267.78 213.44 -86.56 电子产品、计算机、软件及辅助设备、乐器、通讯设备、照相器材、灯具 （不从事实体店铺经营）、厨房用具、卫生间用品、橡胶制品、塑料制品、 北京联 日用品、针织纺品、汽车配件；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询 美智科 （不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 商业有 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等 限公司 文字材料）；机械设备租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广；机械设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 上海爱 软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软 300 100% 215.78 -4.51 -204.51 优威软 硬件及配件的研发、销售，安防工程，网络工程，系统集成。各类广告的 件开发 设计、代理、发布，家用电器、五金交电、医疗器械、电子产品、乐器、 有限公 通讯器材、照相器材、照明器材、电线电缆、厨房用具、卫生洁具、橡胶 司 制品、塑料制品、日用百货、家居用品、针纺织品、汽车配件的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 19 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 根据市场调研机构 Counterpoint 发布的 2016 年全球智能手机销量报告，2016 年全球智能手 机市场出货量达 15 亿台，同比小幅增长 3%，对比 2015 年 12%的同比增长率，降 9 个百分点。全 球智能手机市场高增长时代已过，全球各大智能手机厂商面临竞争更为激烈的存量市场博弈。传 统的国际品牌依品牌价值、技术优势及用户体验，继续保持市场领先地位。另一方面，国内手机 厂商快速崛起，成为全球智能机市场增长的主要来源。在市场竞争下，各大手机品牌商将在产品 创新、产品差异化及用户体验等各方面加大投入。 1、行业规模方面，国产智能手机行业预计将继续迅猛发展。产业信息网发布《2016-2022 年 中国智能手机行业分析及投资前景预测报告》显示：2012 年以来，中国移动终端用户规模快速扩 张，移动终端用户的增长与国内智能手机市场的高速扩张分不开。移动互联网时代，在市场需求 的驱动下，终端商加快完善自身产品线布局，运营商对终端的投入也是不遗余力，智能手机销量 呈现爆发式增长态势，市场逐步走向规模化发展。市场调研机构 Counterpoint 针对全球手机市场 的最新调研则显示，中国品牌手机在 2016 年的出货量达到了历史新高，总体环比上升达 9%。 而根据 GfK 预测，2017 年中国手机市场零售规模 4.95 亿台，同比增长 5.1%，相比 2016 年增 幅放缓，其中智能手机预计全年占比超 97%，继续保持快速增长；2017 年中国手机市场零售额规 模 9,740 亿元，同比增长 10.8%，高于零售量同比增长率，市场均价持续升级。 2、消费升级，产品竞争由价格战阶段进入产品、技术竞争阶段。2014 年下半年开始运营商 补贴政策退出、2015 年国内智能手机市场进入换机存量博弈阶段，产品竞争阶段将升级，脱离价 格战阶段。受智能手机存量替换、消费者换机升级、中国品牌强化盈利能力等多因素影响，GfK 预计 2017 年中国手机市场中高端（1000-4000 元）规模将进一步放大，持续推动中国手机市场结 构升级。功能方面，智能手机的指纹识别、4G+LTE、快速充电、OLED 显示屏、电池续航时间和更 高分辨率的摄像头及双摄像头功能等都是关注的焦点。厂商将加大品牌投入，加速新技术、新工 艺研发及投入使用。 3、品牌加速进军高端市场，高端市场聚焦安全技术。GfK 中国手机数据显示，千元以上手机 的指纹识别已全面普及，千元以下已突破 20%，安全识别领域，未来将会形成指纹升级和安全升 级两条路线。指纹升级作为现有指纹技术的升级，如隐藏式指纹、活体指纹识别技术，2017 年将 会适配多家旗舰，而作为相比指纹安全更高级别的虹膜识别、眼纹识别等，将会在顶级旗舰中支 撑产品的科技溢价，以满足更高安全需求的高端市场。 4、多维诉求、多源融合，手机跨界。手机技术创新过程缓慢，同质化严重，“跨界”成为 提高品牌影响力的手段，手机厂商通过合作、代言、定制、研发等方式，与明星、影视、体育、 导演、名人、设计师、概念等资源进行跨界链接，赋予手机附加价值，与消费者产生共鸣、强化 品牌影响，提升品牌价值，扩展细分群体，2017 年将会进一步普及。 5、渠道方面，线上线下资源整合成为趋势。GfK FutureBuy 消费者研究数据显示，线上线 下的传统优势差距正在逐年缩减，如线上市场相比线下的省钱差距，已经由 2014 年的 32%缩减到 20 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 2015 年的 18%，另外有“展厅现象”（消费者在线下实体店体验产品合适后，在线上下单购买） 的消费者比例也在持续递减，再结合手机市场电商线下布局店面、与通讯连锁合作，线上线下成 本差异缩减、O2O 模式等因素驱动，2017 年线上线下的资源整合趋势会进一步强化。 6、品牌加速海外市场布局及份额的争夺。全球增速放缓，区域发展差异日趋明显。目前主 要有三种发展阶段：除以中国为代表的从新兴市场向成熟市场过度的准成熟市场外，是以美国和 西欧为代表的成熟市场；以印度为代表的新兴市场还有印尼、中东、非洲和东南亚等地。在国内 手机市场格局初步确定的情况下，海外市场的拓展显得尤为关键。2016 年，中国品牌都开始拓展 海外市场，出货量从而获得了较大的成长，预计后续中国厂商将继续加速海外市场布局及份额的 争夺。 7、用户对智能移动通讯终端的安全需求日益提升。2013 年棱镜门事件被披露，西方国家对 他国安全信息的全面窃取行为曝光，国家信息安全的重要性被大大提升。此外，随着智能手机对 用户日常生活影响程度的加深，越来越多的个人隐私信息存放在手机和对应的云端中，由于缺乏 有效的安全管理，个人隐私的泄露事件层出不穷。在此背景下，我国政企客户、个人用户均更加 重视移动互联网环境下的信息安全，对手机安全的关注度越来越高，对手机安全的需求日益提升。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领 军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的 智慧服务，逐步形成“安全手机—智能硬件—智能生活—智能生态”的发展布局，成为行业领先 的专业智能终端制造商和服务商。 (三) 经营计划 √适用□不适用 2017 年，作为公司战略转型后的第一年，公司将继续巩固德景电子在行业手机上的领先优势， 深化行业及 ODM 领域业务，积极发展存量业务，提高存量业务的持续经营能力和盈利能力，同时 集中资源，做好国美手机的品牌推广和市场拓展，以市场份额为重，同时兼顾节奏和规模，避免 新增业务在初期阶段出现亏损。 1、2017 年度，三联商社主要经营指标计划如下： （1）营业收入：36 亿元（不含税）； （2）综合贡献额：4.5 亿元，综合贡献率：12.5%； （3）费用额：3.96 亿元，费用率：11%； （4）净利润：0.33 亿。 2、德景电子 2017 年度的主要经营指标计划如下： （1）营业收入：21 亿元（不含税）； （2）综合贡献额：2.5 亿元，综合贡献率：11.8%； （3）费用额：1.52 亿元；费用率：7.24%； （4）净利润：0.8 亿。 上述经营指标计划仅为公司对 2017 年经营业绩的前瞻性规划，并不构成公司对投资者的业绩 承诺。 21 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 为完成上述经营指标，顺利推进公司的战略转型目标，公司将从市场开拓、业务发展、团队 建设、资金管理等方面采取经营管理举措，积极开展 2017 年工作。 1、拓展目标市场，制定相应策略，提高主营业务的盈利能力。 （1）以个人信息安全为差异化切入点，打造国美品牌手机，从产品、销售渠道、品牌塑造、 营销推广、研发等方面着手，大力开拓民用市场。本年度，公司拟开发迎合目标用户、具有行业 竞争力的手机产品。目前公司已经设计完成了 GOME K 系列和 U 系列的两款产品，计划将于 3 月下 旬进行公开发售，其中本次开发的高端商务机 K1，于 2017 年 2 月获得设计界最高荣誉 “DISCIPLINE PRODUCT”（产品）和“DISCIPLINE PACKAGING”（包装）两项 IF 大奖。 （2）抓住市场机遇，积极拓展以安全终端为主的行业用户。公司在以国美品牌大力开拓民用 市场的同时，将继续发挥德景电子在行业手机领域拥有的经验和技术，把满足行业用户需求、开 拓行业手机市场作为公司未来发展战略的另一个业务着力点和盈利增长点。 （3）适时调整 ODM 业务策略，根据自主品牌手机的发展节奏，服务对象逐步从其他品牌客户 转移到运营商客户层面。对于该块业务，公司将坚持稳固发展的原则，以 ODM 业务形式占领品牌 形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的 ODM 业务。在公司行业市场和民用市场尚未形成一定规模前，现有 ODM 业务将是公司赢利模式的主要 补充。 2、完善团队建设，加强员工管理，提升核心团队竞争力。 （1）加强人才梯队建设，完善人才储备，进一步打造核心团队力量。扩充专业研发团队，树 立国美手机安全、时尚、科技的品牌形象；组建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客 户；打造高效的督导培训队伍和区域团队，强化终端零售售卖能力。 （2）加强绩效管理，优化人员培养。加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为 公司可持续发展提供技术保障和人才支持。加强员工绩效管理，建立合理的激励机制，提升员工 工作的积极性和主动性。 3、严格执行资金管理和费用管控，降本增效。 （1）规范资金财务管理，提高资金使用效益。严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安 排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金 配置, 实现资金收益最大化；同时，加大融资工作力度，拓展融资业务，开辟新的融资渠道，为 公司争取更多的资金支持。 （2）加强全面预算管理，节约成本提高效益。强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本， 加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 经过收购、资产出售后，公司主营业务转型为智能移动通讯终端设备研发、制造业务，公司 将面临与该业务经营相关的风险。 1、宏观经济波动及政策风险 宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变 化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期 来看,这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必 然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行 业及公司发展构成影响。 德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业 结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性 文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部 22 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设 备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策 的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司销 售带来不利影响。 2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险 随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生产、销售业务， 鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此公司面临主 营业务变更及经营管理调整风险。 同时，收购德景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管 理层、经营团队和核心技术骨干的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。 3、行业竞争风险 移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期以来在该领域积 累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入点，发展自有品牌的通讯终端产品， 开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业风险。 4、大额现金支付的流动性风险 根据公司与德景电子原股东达成的购买资产协议，公司将在本次交易实施后以现金方式分期 支付本次交易的款项共计 8 亿元。以自有资金或通过借款等方式支付全部现金对价将降低公司的 现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过股东借款、银行贷款 等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 23 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 根据证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）及《上市公司监管指引第三号—上市公司现 金分红》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经 2014 年第二次临时股东 大会批准，对《公司章程》涉及的利润分配条款做出修订。修订后的利润分配政策兼顾对投资者 的合理投资回报与公司的可持续发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可 更好地保护投资者特别是中小投资者的权益。 经审计，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,619 万元。其中，2016 年度母 公司实现净利润 867 万元，提取法定盈余并加期初未分配利润后，截止 2016 年末公司可供股东分 配的利润为 3,521 万元。 根据《公司章程》，公司报告期达到利润分配条件。但综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要， 2016 年度拟不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 占合并报表中归 每 10 股 每 10 股派 现金分红 分红年度合并报表中 分红 每 10 股转 属于上市公司普 送红股 息数(元) 的数额 归属于上市公司普通 年度 增数（股） 通股股东的净利 数（股） （含税） （含税） 股股东的净利润 润的比率(%) 2016 年 0 0 0 0 1,619.33 0 2015 年 0 0.50 0 1,262.62 2,340.88 53.94 2014 年 0 0.20 0 505.05 3,185.49 15.85 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 1、2016 年度，公司以现金形式收购德景电子 100%的股权，通过 为了保障公司日常经营的正常 向控股股东委托贷款的方式支付部分现金对价，导致公司财务费 有序，公司未分配利润将用于 用增加，对公司的现金储备、经营资金的流动性造成一定影响。 满足公司日常运营所需流动资 2、德景电子成为公司子公司后，公司终止经营原有家电零售业 金，及智能移动终端业务的项 务，公司的主营业务转变为智能移动通讯终端的设计、研发、制 目投资及市场拓展，保证公司 造和销售。为推进公司主营业务的转型，拓展市场份额，公司需 持续健康的发展及股东的长远 要在项目投资、研究开发及市场拓展方面进行大额支出。 利益。 3、随着公司经营规模的扩大，公司及子公司的流动资金需求较 大，货币资金还将用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营 的费用支出等方面，故未来经营过程中的现金流将较为紧张。 24 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 是否 是 否 如未能及时 如未能及时履行应说 承诺 承诺 承诺 承诺时间及 有履 及 时 履行应说明 明下一步计划 承诺方 背景 类型 内容 期限 行期 严 格 未完成履行 限 履行 的具体原因 收 购 其他 国美电器及 2009 年 2 月 27 日，国美电器及关联方在其签署的《详式权益变动报告书》中承 2009 年 2 月 否 是 报 告 其关联方 诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，承诺：“1、与三联 27 日作出， 书 或 商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电器与供 长期有效 权 益 应商已取得市场优质资源；3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加 变 动 盟店经营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的直营店的同业 报 告 竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。”为规范 书 中 将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺“与三联商社之间将尽可能 所 作 的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 承诺 收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、 法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程 序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。” 与 重 减少和 山东龙脊岛 承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交 2016 年 9 月 否 是 大 资 规范关 建设有限公 易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 5 日作出， 产 重 联交易 司；北京战 公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所 长期有效 组 相 的承诺 圣投资有限 上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交 关 的 公司；国美 易损害三联商社及其他股东的合法权益。 承诺 控股集团有 限公司 关 于 避 山东龙脊岛 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除 2016 年 9 月 否 是 免 与 三 建设有限公 外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生 5 日作出， 联 商 社 司；北京战 产经营或类似业务。 长期有效 同 业 竞 圣投资有限 2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或 争 的 承 公司 间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与 诺 上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或 进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者 25 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人 将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务 构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售 渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上市公司赔偿一切直接 和间接损失。 关于 德 交易对方沙 截至本承诺函出具之日，德景电子位于嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 1052 号土 2016 年 9 月 否 是 景电 子 翔、于正刚、 地上的传达室尚未办理产权证，就该等事宜，本人/嘉兴久禄鑫投（“承诺人”） 5 日作出 无证 房 嘉兴久禄鑫 特此承诺如下： 产相 关 将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子的无 事宜 的 证房产被政府相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商 承诺 社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子 所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证三联商社或德景电子的利益。 关于德 交易对方沙 截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构的部分租赁物业的出 2016 年 9 月 否 是 景电子 翔、于正刚、 租方未能向德景电子提供所出租房屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未 5 日作出， 租赁房 嘉兴久禄鑫 办理租赁备案/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受损失，本 长期有效 产事宜 人/嘉兴久禄鑫投（以下简称“承诺人”）特此承诺如下： 的承诺 1、德景电子（含其下属子公司、分支机构，以下同）未因承租其目前所租赁的 物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕 疵未影响德景电子实际使用该等物业。 2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景电子造成任何损害，承 诺人就德景电子该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因 德景电子的租赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关处以罚 款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成三联商社或德景电子其他经济 损失的，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股 权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证 三联商社或德景电子的利益。 关于本 沙翔、于正 为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易目的，就本次交易完 2016 年 9 月 是 是 次交易 刚 成后声明人在上市公司（指上市公司及/或其下属子公司，本次交易完成后还包 5 日作出 完成后 括德景电子，下同）任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜， 在上市 声明人承诺如下： 公司任 一、任职期限 职等相 1、自本次交易的交割日起，声明人将根据上市公司的要求，与上市公司建立稳 关事宜 定的劳动关系，将声明人全部的精力投入上市公司，并按照上市公司关于声明 的承诺 人的职务的具体职责规定履行其职责。 26 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 2、自本次交易的交割日起六年内，除非（i）上市公司股东大会/董事会或其他 有权机构依职权解除上市公司与声明人的劳动关系，或（ii）声明人因重大疾 病等原因确实无法正常履行职责，非经上市公司同意，声明人不会自行辞去在 上市公司的职务。 二、声明人承诺，自本次交易的交割日起十年内，无论声明人是否在上市公司 任职，亦无论声明人是否直接或间接持有上市公司股份： 1、声明人不会直接或间接（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公 司、其他实体，以下同）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影 响，以下同）任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务（该等相同或相类 似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、 加工及生产，以下同）； 2、声明人不会在与上市公司存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职 务，亦不得以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与上市公司存在相同或 相类似业务的任何实体提供任何建议、咨询、指导； 3、声明人不向任何与上市公司存在竞争关系的竞争对手提供上市公司所从事之 业务有关的任何信息或其他秘密。 三、不诱使 声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职期 间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内（以上述期限最晚到 者为准），声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下 列行为： 1、引诱或试图引诱上市公司的任何员工、顾问、客户、供应商、销售代表终止 其与公司的关系。 2、聘用上市公司的任何员工（或者与上市公司终止聘用关系不满 12 个月的前 员工）、顾问、销售代表。 3、直接或间接地从任何个人、公司、单位或者其他实体（“投资者”）接受投 资资金，而上市公司也从上述投资者接受投资资金，或者在与上市公司终止聘 用关系之前，上市公司正与上述投资者商讨投资的可行性。 4、与任何单位或个人建立商业关系，而在上市公司与声明人终止聘用关系之前， 上市公司与该客户有商业往来，或者上市公司正与该客户商谈建立商业关系。 四、保密 1、本承诺函所述“保密信息”系指不论以何种形式传播或保存的与上市公司或 其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有 及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、 设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。 2、声明人承诺，对声明人在本次交易前以及本次交易完成后其在上市公司任职 期间所获得的上市公司的保密信息严格保密，并在声明人与上市公司的劳动关 27 / 136 三联商社股份有限公司 2016 年年度报告 系解除或终止时向上市公司返还所有保密信息及其载体和复印件。 3、声明人承诺，自本次交易的交割日起，不以任何方式：（1）向上市公司的 任何其他与使用保密信息的工作无关的雇员；（2）向任何上市公司的竞争对手； （3）为本次交易之外的任何目的向任何其他个人或实体披露任何保密信息的全 部或部分；除非该等披露是法律所要求的，在这种情况下，披露应在该等法律 所明确要求的范围内进行，并应及时通知上市公司。 4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何（口头或 书面的）负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控 股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、 董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职 事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。 5、声明人的保密义务不附任何期限，直至该等保密信息非因声明人的原因而成 为公众所知悉的信息。 五、声明人特别声明，声明人系为促成本次交易的达成以及双方实现本次交易 的目的而作出上述承诺，声明人将严格按照本承诺函之约定履行其承诺；且就 本承诺函所列各项承诺的履行，声明人在未来的任何时间内均不会要求上市公 司向声明人提供任何形式的补偿或赔偿。 六、声明人未能履行上述承诺的约束措施 1、声明人承认，声明人违反本承诺函将给上市公司、上市公司的公众股东造成 无法弥补的损害，并且通过任何救济途径获得的金钱赔偿都不足以充分补偿该 等损害。声明人同意，上市公司有权以任何合法可行的救济措施来防止声明人 对本承诺函的违反。 2、声明人同意，声明人违反本承诺函之任何义务所获得的直接和间接收益将