政务处理

上市地：深圳证券交易所 证券代码：002379 证券简称：*ST 鲁丰 鲁丰环保科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：鲁丰环保科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 鲁丰 股票代码：002379 信息披露义务人：山东宏桥新型材料有限公司 注册地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路 12 号 股份变动性质：股份比例增加 签署日期：二〇一七年一月 1 声 明 一、本次信息披露义务人为山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“信息披 露义务人”或“山东宏桥”），信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》 （以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》”）、《公开发 行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下 简称“《格式准则第 16 号》”）的规定披露相关信息。 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露 信息披露义务人（包括投资者及其一致行动的他人）在鲁丰环保科技股份有限公 司（以下简称“*ST 鲁丰”）拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST 鲁丰拥有权益。 三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披 露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益 变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。 2 目 录 声 明 ………………………………………………………………………………………………………… 2 目 录 ………………………………………………………………………………………………………… 3 第一节 释 义 …………………………………………………………………………………………… 6 第二节 信息披露义务人介绍 ……………………………………………………………………. 8 一、信息披露义务人基本情况 ………………………………………………………………. 8 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 …………………………………………. 8 三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 ………………. 13 四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 …………………………. 14 五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 …………………………. 14 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制金融机构 5% 以上的股份的简要情况 ……………………………………………………………………….. 14 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公 司 5%以上的已发行股份的情况…………………………………………………………… 15 第三节 权益变动目的和决定 ………………………………………………………………….. 16 一、本次权益变动的目的及未来变动计划 …………………………………………… 16 （一）本次权益变动目的 ……………………………………………………………………. 16 （二）信息披露义务人未来十二个月内持股计划 ………………………………… 16 二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 …………… 16 第四节 权益变动方式 …………………………………………………………………………….. 17 一、上市公司的基本信息 ……………………………………………………………………. 17 二、信息披露义务人本次权益变动情况 ………………………………………………. 17 三、本次权益变动相关协议的主要内容 ………………………………………………. 17 3 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 …………………………. 34 五、本次权益变动是否需经有关部门批准及批准进展情况 ………………….. 35 第五节 资金来源 ……………………………………………………………………………………. 36 第六节 后续计划 ……………………………………………………………………………………. 37 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整 ………………………………………………………………………………. 37 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划 …………………………………………………………………………………………….. 37 三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排 ……….. 37 四、是否拟对公司章程条款进行修改 ………………………………………………….. 37 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 … 38 六、对上市公司分红政策的重大变化 ………………………………………………….. 38 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ……………………… 38 第七节 对上市公司的影响分析 ………………………………………………………………. 39 一、权益变动对鲁丰环保独立性的影响 ………………………………………………. 39 二、权益变动对鲁丰环保关联交易的影响 …………………………………………… 39 三、权益变动对鲁丰环保同业竞争的影响 …………………………………………… 40 第八节 与上市公司之间的重大交易 ……………………………………………………….. 41 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间关联交易情况的说明 … 41 二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间关联交 易情况的说明 ……………………………………………………………………………………… 41 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安 排 ……………………………………………………………………………………………………….. 41 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 4 安排 ……………………………………………………………………………………………………. 41 第九节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 …………………………… 42 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 …………. 42 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买 卖*ST 鲁丰上市交易股份的情况 ……………………………………………………………. 42 第十节 信息披露义务人的财务资料 ……………………………………………………….. 43 一、信息披露义务人审计情况 ……………………………………………………………….. 43 二、信息披露义务人财务会计报表 ………………………………………………………… 43 （一）合并资产负债表 …………………………………………………………………………. 43 （二）合并利润表………………………………………………………………………………… 47 （三）合并现金流量表 …………………………………………………………………………. 49 第十一节 其他重大事项 …………………………………………………………………………. 51 第十二节 备查文件 ………………………………………………………………………………… 52 5 第一节 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 鲁 丰 环 保 、 *ST 鲁 指 鲁丰环保科技股份有限公司 丰、上市公司 山东宏桥、信息披露 指 山东宏桥新型材料有限公司 义务人、本公司 宏桥香港 指 宏桥投资（香港）有限公司 宏桥投资 指 中国宏桥投资有限公司 中国宏桥 指 中国宏桥集团有限公司 宏桥控股 指 中国宏桥控股有限公司 于荣强先生以协议转让的方式向山东宏桥转让其持有的*ST 目标股份 指 鲁丰 261,096,605 股股份 目标股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即目标股份 交割日 指 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办妥过户登记手续 之日 于荣强先生以协议转让的方式向山东宏桥转让其持有的*ST 本次权益变动 指 鲁丰261,096,605股股份并完成交割，上述股份占*ST鲁丰总 股本的28.18% 报告书/本报告书 指 《鲁丰环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 《准则 15 号》 指 权益变动报告书》 6 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 《准则 16 号》 指 上市公司收购报告书》 《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 : 公司名称： 山东宏桥新型材料有限公司 注册地址： 山东省邹平县经济开发区会仙一路 注册资本： 153,312 万美元 成立日期： 1994 年 7 月 27 日 法定代表人： 张士平 统一社会信用代码 913716006138582965 企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 通讯地址： 山东省邹平县经济开发区会仙一路 12 号 邮政编码： 256200 联系电话： 0543-4166039 铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材 经营范围： 的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限： 2024 年 7 月 26 日 二、信息披露义务人控股股东及实际控制人 1、信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署之日，信息披露义务人注册资本总额为 153,312 万美元。 出资人为宏桥投资（香港）有限公司。 股东名称 注册资本（美元） 占比 宏桥投资（香港）有限公司 1,533,120,000.00 100% 合计 1,533,120,000.00 100% 截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权结构图如下： 8 张士平 100% 士平兴旺私人信托公司 100% 宏桥控股 公众股东 （英属维京群岛） 81.12% 18.88% 中国宏桥集团有限公司 （开曼群岛） 100% 宏桥投资 （英属维京群岛） 100% 宏桥香港 （香港） 100% 山东宏桥 （中国） 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍 截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东为宏桥香港，宏桥香港为 2010 年 2 月 18 日在香港注册成立的有限责任公司，已发行股本为 10,100 港元。该 公司目前的经营范围为投资控股，暂无任何生产经营业务。 张士平先生为山东宏桥实际控制人。张士平先生生于 1946 年 11 月 25 日，现 任山东宏桥董事长、山东魏桥创业集团有限公司董事长、魏桥纺织股份有限公司非 执行董事、山东魏桥铝电有限公司执行董事、山东魏桥投资控股有限公司董事长、 邹平县联社党委书记、中国宏桥控股有限公司董事长、魏桥创业（香港）进出口有 限公司董事长、中国宏桥集团有限公司主席及执行董事。张士平先生无境外居留 权。 3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业 9 截至本报告书签署之日，除山东宏桥外，受张士平先生控制的主要企业如下 表所示： 注册资本/已发 直接和间接持股 序号 公司名称 主营业务 行股本 比例（%） 山东魏桥投资 以自有资金对外投资，投资 1 2,900 万元 20.69 控股有限公司 咨询及策划 山东魏桥创业 生产及销售棉织、染纱、印 2 160,000 万元 31.59 集团有限公司 染布料、针织和服装 棉纺、织布、印染、针织 魏桥纺织股份 品、服装的生产、加工、销 3 119,438.9 万元 20.48 有限公司 售；备案范围内的进出口业 务；棉花销售 山东士平投资 4 投资和投资咨询 1,000 万元 100.00 有限公司 对氧化铝、铝板、铝锭、铝 山东魏桥铝电 5 制品的生产及综合利用项目 1,300,000 万元 81.12 有限公司 的投资、建设、管理 滨州市政通新 对氧化铝、铝板、铝锭、铝 6 型铝材有限公 制品的生产及综合利用项目 620,000 万元 81.12 司 的投资、建设、管理 对氧化铝、铝板、铝锭、铝 惠民县汇宏新 7 制品的生产及综合利用项目 500,000 万元 81.12 材料有限公司 的投资、建设、管理 滨州市沾化区 对氧化铝、铝板、铝锭、铝 8 汇宏新材料有 制品的生产及综合利用项目 300,000 万元 81.12 限公司 的投资、建设、管理 对氧化铝、铝板、铝锭、铝 阳信县汇宏新 9 制品的生产及综合利用项目 100,000 万元 81.12 材料有限公司 的投资、建设、管理 滨州北海汇宏 对氧化铝、铝板、铝锭、铝 10 新材料有限公 制品的生产及综合利用项目 300,000 万元 81.12 司 的投资、建设、管理 中国宏桥控股 11 投资控股 50,000 美元 100.00 有限公司 宏发韦立氧化 17,060 亿印尼 12 制造及销售氧化铝 49.48 铝公司 盾 中国宏桥集团 7,259.766 万美 13 投资控股 81.12 有限公司 元 中国宏桥投资 14 投资控股 50,000 美元 81.12 有限公司 宏桥投资（香 15 投资控股 10,100 港元 81.12 港）有限公司 宏桥国际贸易 16 进出口贸易 1,000 万港元 81.12 有限公司 铝矿砂（铝矾土）贸易；铝 滨州市滨北新 17 锭、铝板、铝箔、铝带和铝 150,000 万元 81.12 材料有限公司 制品的生产销售 山东宏帆实业 电力经营；氧化铝生产销 18 100,000 万元 81.12 有限公司 售；粉煤灰空心砌砖、彩色 10 高强铺地砖生产销售；铝制 品的加工及销售；交通用铝 合金材料加工销售；高精铝 板带生产销售；铝制品机械 设备及配件、劳保及办公用 品的销售；企业自有资金对 外投资；企业管理咨询服 务；仓储服务；物流信息咨 询服务；备案范围内的进出 口业务 批发铝矾土、氧化铝、冶金 机械设备及配件、电力机械 山东宏滨国际 19 设备及配件、化工原料及产 3,000 万元 81.12 商贸有限公司 品、纺织品，备案范围内的 进出口业务 铝制品生产技术的研发，铝 制品的加工及销售；交通用 铝合金材料加工销售，高精 邹平宏发铝业 20 铝板带生产销售，铝制品机 70,000 万元 81.12 科技有限公司 械设备及配件、劳保及办公 用品的销售，备案范围内的 进出口业务 铝制品生产技术的研发，铝 制品的加工及销售；交通用 铝合金材料加工销售，高精 滨州宏展铝业 21 铝板带生产销售，铝制品机 20,000 万元 81.12 科技有限公司 械设备及配件、劳保及办公 用品的销售，备案范围内的 进出口业务 热力、电力（不含小火电） 邹平县宏利热 的生产及销售（依法须经批 22 370,000 万元 81.12 电有限公司 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 新型结构金属材料生产技术 的研发；销售铝矾土；铝 锭、铝板、铝箔、铝带、铝 邹平县宏正新 型材压延加工及销售。备案 23 70,000 万元 81.12 材料有限公司 范围内的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） 新型结构金属材料生产技术 的研发；销售铝矾土；铝 锭、铝板、铝箔、铝带、铝 邹平县宏茂新 型材压延加工及销售。备案 24 150,000 万元 81.12 材料有限公司 范围内的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） 邹平县宏旭热 热力、电力（不含小火电） 25 820,000 万元 81.12 电有限公司 的生产及销售（依法须经批 11 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 新型结构金属材料生产技术 的研发；销售铝矾土；铝 锭、铝板、铝箔、铝带、铝 邹平县汇聚新 型材压延加工及销售。备案 26 材料科技有限 50,000 万元 81.12 范围内的进出口业务（依法 公司 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） 新型结构金属材料生产技术 的研发；销售铝矾土；铝 锭、铝板、铝箔、铝带、铝 邹平县汇才新 型材压延加工及销售。备案 27 材料科技有限 370,000 万元 81.12 范围内的进出口业务（依法 公司 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） 新型结构金属材料生产技术 的研发；销售铝矾土；铝 锭、铝板、铝箔、铝带、铝 邹平县汇盛新 型材压延加工及销售。备案 28 材料科技有限 590,000 万元 81.12 范围内的进出口业务（依法 公司 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） 新型结构金属材料生产技术 的研发；销售铝矾土；铝 锭、铝板、铝箔、铝带、铝 邹平县汇茂新 型材压延加工及销售。备案 29 材料科技有限 550,000 万元 81.12 范围内的进出口业务（依法 公司 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） 电力经营；粉煤灰空心砌 砖、彩色高强铺地砖生产销 售；铝制品的加工及销售； 交通用铝合金材料加工销 售；高精铝板带生产销售； 铝制品机械设备及配件、劳 保及办公用品的销售；企业 山东宏拓实业 管理咨询服务；仓储服务 30 10,000 万元 81.12 有限公司 （不含危险品）；物流信息咨 询服务；备案范围内的进出 口业务。（以上生产加工项目 不含熔炼；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 12 工业固体废弃物和危险废弃 物的处置、综合利用及相关 技术开发、技术转让、技术 滨州市宏通资 咨询及配套服务；废弃物处 31 源综合利用有 5,000 万元 81.12 置相关配套设施的投资咨询 限公司 服务及运营管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 上海和鲁股权 股权投资管理，创业投资， 32 投资管理有限 实业投资，财务咨询（不得 5,000 万元 48.67 公司 从事代理记账） 从事新材料科技、计算机科 技专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让服务， 转口贸易，有色金属、矿产 品、化妆品、木材及其制 品、环保设备、机械设备及 部件、汽车及汽车配件、矿 产品、化工产品及原料（除 危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、煤炭、珠宝 上海和鲁新材 33 首饰、服装服饰、家用电 5,000 万元 48.67 料有限公司 器、电子产品、机电设备、 消防器材、五金交电、劳保 用品、钢材、建筑材料、通 讯设备、体育用品、日用百 货、办公用品、工艺礼品销 售，国内货运代理，投资管 理，商务咨询，企业管理咨 询，电子商务（不得从事增 值电信、金融服务），会务会 展服务，从事货物及技术的 进出口业务。 滨州市北海信 氧化铝、铝板、铝箔、铝 34 和新材料有限 带、铝制品生产销售(有效期 210,000 万元 81.12 公司 限以许可证为准) 注：魏桥纺织股份有限公司（02698.HK）、中国宏桥集团有限公司（01378.HK）为香港联交 所上市公司 三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 1、主要业务情况 山东宏桥位于山东省滨州地区铝产业集群范围内，主要从事液态铝合金、铝合 金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售。 2、最近三年主要财务数据及指标（合并口径，以下财务数据已经审计） 单位：万元 13 财务指标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产 10,361,036.74 8,107,558.98 6,448,506.34 净资产 3,730,868.42 3,269,455.36 2,774,602.18 资产负债率 63.99% 59.67% 56.97% 净资产收益率 12.37% 17.04% 18.36% 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 4,490,463.94 3,672,248.04 2,989,738.17 主营业务收入 4,410,993.36 3,608,580.00 2,940,446.19 利润总额 614,851.51 747,383.04 679,050.74 净利润 461,413.06 557,140.78 509,287.00 四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 性 长期居 是否取得境 姓名 职务 国籍 出生年月 任职时间 别 住地 外居留权 张士平 董事长 男 中国 中国 否 1946 年 11 月 2010 年 1 月至今 郑淑良 董事 女 中国 中国 否 1946 年 6 月 2010 年 1 月至今 董事兼 张波 男 中国 中国 否 1969 年 6 月 2010 年 1 月至今 总经理 杨丛森 董事 男 中国 中国 否 1970 年 1 月 2010 年 1 月至今 张瑞莲 董事 女 中国 中国 否 1977 年 10 月 2014 年 12 月至今 监事会 律天夫 男 中国 中国 否 1935 年 3 月 2010 年 3 月至今 主席 王薇 监事 女 中国 中国 否 1941 年 4 月 2010 年 3 月至今 职工监 牟春玲 女 中国 中国 否 1978 年 9 月 2010 年 3 月至今 事 副总经 邓文强 男 中国 中国 否 1972 年 2 月 2010 年 3 月至今 理 前述人员最近 5 年之内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制金融 14 机构 5%以上的股份的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。信息披露义务人的实际控制人张 士平先生直接或间接持有重庆魏桥金融保理有限公司及山东宏桥融资租赁有限公司 的股权，具体情况如下表所示： 序 直接或间接持 公司名称 经营范围 号 股比例（%） 以受让应收账款的方式提供融资；应收账款 的收付结算、管理与催收；销售分户（分 重庆魏桥金融保理有限 类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性 1 17.37 公司 坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询 服务；再保理业务；金融类应收账款资产装 让、承销 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租 山东宏桥融资租赁有限 2 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 81.12 公司 交易咨询 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他 上市公司 5%以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司 5%以上 的已发行股份。信息披露义务人的实际控制人张士平先生直接或间接持有香港上市 公司中国宏桥、魏桥纺织 5%以上的已发行股份，具体情况如下表所示： 直接或间接持股 序号 公司名称 证券代码 经营范围 比例（%） 棉纺、织布、印染、针 织品、服装的生产、加 1 魏桥纺织股份有限公司 02698.HK 工、销售；备案范围内 20.48 的进出口业务；棉花销 售 2 中国宏桥集团有限公司 01378.HK 投资控股 81.12 15 第三节 权益变动目的和决定 一、本次权益变动的目的及未来变动计划 （一）本次权益变动目的 山东宏桥与于荣强于 2017 年 1 月 19 日签署《股份转让协议》，于荣强先 生拟将其持有的*ST 鲁丰 261,096,605 股公司股份转让给山东宏桥。 山东宏桥本次受让于荣强先生的股份主要目的是取得对*ST 鲁丰的控制 权。山东宏桥实现对*ST 鲁丰的控制权后，计划积极改善上市公司的经营水 平，提升上市公司的盈利能力，保障上市公司的持续经营和长远发展。 （二）信息披露义务人未来十二个月内持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业正 在筹划认购上市公司非公开发行股票事宜，相关事项尚存在不确定性，请投资者 以上市公司公告为准。 二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 2016 年 5 月 16 日，信息披露义务人与于荣强先生开始就本次股权转让进行 接触并于当日签署《股份转让框架协议》； 2016 年 7 月 1 日，信息披露义务人与于荣强先生签署了《股份转让框架协 议之补充协议》； 2016 年 8 月 14 日，信息披露义务人与于荣强先生签署了《股份转让协 议》； 2017 年 1 月 19 日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理 指引（2016 年 11 月修订）》，信息披露义务人与于荣强先生重新签署了《股 份转让协议》。 16 第四节 权益变动方式 一、上市公司的基本信息 上市公司名称：鲁丰环保科技股份有限公司 股票种类：限售流通 A 股、流通 A 股 上市公司股份总数量：926,400,000 股 二、信息披露义务人本次权益变动情况 本次权益变动前，山东宏桥未持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将成为*ST 鲁丰第一大股东。山东宏桥在 *ST 鲁丰中拥有的股份权益情如下： 股票种类：流通 A 股 股份数量：261,096,605 股 占上市公司总股本：28.18% 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让框架协议》主要内容 甲方：于荣强 乙方：山东宏桥新型材料有限公司 签署日期：2016 年 5 月 16 日 股份转让 在满足以下全部前提条件后，山东宏桥受让于荣强持有的鲁丰环保 261,096,605 股股份（具体股份数以双方签署正式转让协议约定内容为准，交易额 不超过 9 亿元人民币）： （1）山东宏桥对鲁丰环保开展法律、财务尽职调查，且尽职调查未发现对本 17 次股份转让存在实质性障碍的事项； （2）会计师事务所就鲁丰环保本次股份转让出具标准无保留意见的审计报告 （审计基准日暂定 2016 年 4 月 30 日）； （3）于荣强拟转让予山东宏桥的鲁丰环保该等股份已解除质押或其他权利负 担（山东宏桥全力协助）； （4）山东省商务厅批准同意本次股份转让； （5）涉及本次股份转让的公告及信息披露文件经深交所及中国证监会审核无 异议（如涉及）。 山东宏桥可以根据监管政策变化及实际工作进展对上述前提条件进行调整或豁 免。 转让对价 本次股份转让对价按照不低于正式股份转让协议签署日的前一个交易日鲁丰环 保股份二级市场收盘价的 90%确定。转让对价在本次股份转让交割时全款付清。 税费承担 于荣强自行申报缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税，与山东宏桥无关。 停牌安排及交易定金 于荣强同意，本协议签署当日应办理鲁丰环保停牌事宜，最晚不晚于本协议签 署第二日进行停牌，最迟于停牌当日，山东宏桥将 5 亿元人民币的定金支付到双方 共管账户，若本次交易的前提条件不能满足，则定金应全额退还给山东宏桥；若本 次交易的前提条件获得满足但山东宏桥拒绝履行本交易，则定金不予退还，归于荣 强所有；若本次交易的前提条件获得满足但于荣强拒绝履行本交易，则于荣强应双 倍返还定金。定金在本次股份转让交割时直接抵作转让价款。 保密 双方保证，除依法披露的外，任何一方不得向本协议以外的第三方透露本次股 份转让的有关信息及其他未公开的信息。即使本协议终止，双方对相关信息仍持续 承担保密义务。 18 期限 本次股份转让的正式协议最迟应于 2016 年 7 月 15 日前签署。协议双方可根据 本次股份转让谈判进展协商延长正式协议签署时间。如果双方未就延长时间达成一 致的，则本协议终止，于荣强退还山东宏桥定金（但本协议终止不影响守约方对违 约方追究违约责任）。 其他 本协议为双方本次股份转让的基础性文件。双方依据本协议签署正式股份转让 后，本协议终止。 （二）《股份转让框架协议之补充协议》主要内容 甲方：于荣强 乙方：山东宏桥新型材料有限公司 签署日期：2016 年 7 月 1 日 1、双方经协商同意，在满足以下全部前提条件（以下简称“前提条件”）后， 山东宏桥受让于荣强持有的鲁丰环保 261,096,605 股股份（具体股份数以双方签署 正式转让协议约定内容为准，交易额不超过 9 亿元人民币）。双方同意尽力促使下 述前提条件在不迟于 2016 年 12 月 31 日前实现： (1) 山东宏桥对鲁丰环保开展法律、财务尽职调查，且尽职调查未发现对本次 股份转让存在实质性障碍的事项； (2) 会计师事务所就鲁丰环保本次股份转让出具标准无保留意见的审计报告 （审计基准日暂定 2016 年 4 月 30 日）； (3) 于荣强拟转让予山东宏桥的目标股份已解除质押或其他权利负担（山东宏 桥全力协助。于荣强为本次股份转让之目的向山东宏桥提供的质押不受此限，该等 质押将在目标股份交割之前由双方适时解除）； (4) 于荣强拟转让予山东宏桥的目标股份已解除限售； (5) 山东宏桥及其母公司或关联方已就本次股份转让取得其债券持有人会议及 债权人的批准（如需要）； 19 (6) 中华人民共和国商务部审核通过本次股份转让涉及的经营者集中申报； (7) 山东省商务厅批准同意本次股份转让（如需要）； (8) 涉及本次股份转让的公告及信息披露文件经深圳证券交易所及中国证监会 审核无异议（如涉及）。 山东宏桥可以根据监管政策变化及实际工作进展对上述前提条件进行调整或豁 免。在前提条件获得山东宏桥豁免的情况下，于荣强同意按照山东宏桥届时的宽限 要求（如有）促使相关条件按期实现。 2、根据《框架协议》，山东宏桥已向以于荣强名义开立并由甲乙双方共管的 银行账户（以下简称“双方共管账户”）支付 5 亿元定金。双方经协商同意，山东宏 桥在本协议签署后再向双方共管账户支付 4 亿元定金（与已支付的 5 亿元定金合称 “定金”）。 3、经双方协商同意，于荣强应将相应金额的定金解除共管，专项用于于荣强 解除经双方确认的有关质押股份之上的质押，并在该等质押解除后将相当于目标股 份数量的股份质押给山东宏桥作为于荣强履行《框架协议》和本协议的担保；其余 定金应在本协议签署后 15 个工作日内解除共管，但如届时目标股份质押给山东宏 桥的登记手续尚未完成，由双方另行协商剩余定金解除共管时间事宜。 4、本次股份转让的正式协议最迟应于 2016 年 9 月 30 日前签署，双方可根据 本次股份转让谈判进展协商延长正式协议签署时间。如果双方未就延长时间达成一 致的，则《框架协议》和本协议自前述期限届满之日终止。 5、双方应于 2016 年 9 月 30 日或双方同意延长的期限内（以下统称“最迟签约 日”）对前提条件的完成情况进行审视： (1) 若前提条件不能满足且未获得山东宏桥豁免，则于荣强应在最迟签约日届 满后的 15 个工作日内将定金全额返还给山东宏桥； (2) 若前提条件获得满足或获得山东宏桥豁免、但山东宏桥拒绝签署正式协 议，则定金不予退还，归于荣强所有； (3) 若前提条件获得满足或获得山东宏桥豁免、但于荣强拒绝签署正式协议， 则于荣强应在最迟签约日届满后的 15 个工作日内向山东宏桥双倍返还定金； 20 (4) 若双方届时已签署正式协议，则定金在本次股份转让交割时直接抵作股份 转让价款。 6、双方同意，于荣强为鲁丰环保自身的债务提供的担保在不迟于目标股份过 户完成后 22 个工作日内以适当方式解除；如未能解除且于荣强因此实际承担了担 保责任的，山东宏桥同意向于荣强补偿，并按照实际承担的担保责任额的万分之一 点五每日（自目标股份过户完成后第 23 个工作日开始起算）向于荣强支付违约 金。 7、如在目标股份过户至山东宏桥名下之前，鲁丰环保出现被暂停上市或退市 的情况，《框架协议》、本协议及正式股份转让协议（如届时已签署）应终止。 8、本协议系对《框架协议》的补充约定，本协议与《框架协议》有不一致之 处，以本协议为准；对于本协议没有明确的事项，双方应根据《框架协议》的约定 予以确定。 （三）《股份转让协议》主要内容 甲方：于荣强 身份证号：37232819720731**** 乙方：山东宏桥新型材料有限公司 法定代表人：张士平 住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路 签署日期：2016 年 8 月 14 日 鉴于： 1、鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”，股票代码： 002379）为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司。于荣强持有鲁丰环保 329,240,000 股股份，占总股本的 35.54%，为鲁丰环保的控股股东。 2、山东宏桥为一家在中国境内注册成立的有限责任公司。 3、山东宏桥拟向于荣强收购鲁丰环保 261,096,605 股股份（以下简称“目标股 份”，该等股份均已质押给山东宏桥）并获得鲁丰环保的控制权（以下简称“本次股 21 份转让”），于荣强同意向山东宏桥转让目标股份。 4、2016 年 5 月 16 日，双方就本次股份转让事宜签署《鲁丰环保科技股份有限 公司股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2016 年 7 月 1 日，双方就 本次股份转让事宜签署《鲁丰环保科技股份有限公司股份转让框架协议之补充协 议》（以下简称“《框架协议补充协议》”）。根据《框架协议》和《框架协议补充 协议》，山东宏桥向以于荣强名义开立并由甲乙双方共管的银行账户支付 9 亿元定 金（以下简称“定金”）。 股份转让 2.1 目标股份 于荣强共持有鲁丰环保 329,240,000 股股份，于荣强拟向山东宏桥转让的目标 股份为于荣强所持鲁丰环保 261,096,605 股股份（该等股份均已质押给山东宏 桥）。 2.2 股份转让 于荣强同意按照本协议规定的条件及程序向山东宏桥转让目标股份，山东宏桥 同意按照本协议规定的条件及程序受让目标股份。 转让价款及交易安排 3.1 转让价款 本协议项下转让价款经双方协商一致确定如下：按照本协议签署日的前一交易 日鲁丰环保股份二级市场收盘价（3.83 元/股）的 95%（即 3.64 元/股）和向深交所 提交该等股份转让申请日的前一交易日鲁丰环保股份二级市场收盘价二者中较高者 （A 元/股）为定价基准计算，转让价款合计目标股份总数×A 元。 3.2 交易安排 本协议项下交易安排经双方协商一致确定如下： 3.2.1 于荣强应负责完成本协议第 8.1 条第(3)-(4)项项下事项。 3.2.2 双方应就本次股份转让共同向商务部办理经营者集中申报工作。 3.2.3 自本协议生效之日起的 5 个工作日内，甲乙双方共同在登记结算公司和 22 深交所办理完毕将目标股份的解押及过户给山东宏桥的手续。 3.2.4 在本协议第 3.2.3 条项下全部事项办理完毕之日起 3 个工作日内，山东宏 桥应向于荣强指定账户支付转让价款，定金自动转为本协议项下的转让价款且视为 山东宏桥已向于荣强支付该部分转让价款，同时，如按照本协议第 3.1 条项下全部 转让价款减去定金的计算结果为正，则山东宏桥应向于荣强支付两者差额部分；若 按此公式计算结果为负，则于荣强应向山东宏桥退还两者差额部分。 过渡期 4.1 在过渡期内，于荣强应遵守于荣强在本协议中作出的陈述、保证和承诺， 不损害及其子公司利益。 4.2 在过渡期内，除非本协议另有约定，未经双方协商一致同意，于荣强应： (1) 不得将其持有的目标股份的任何部分转让给第三方，或与第三方进行关于 转让目标股份及（或）及其子公司重要资产的接触及洽谈； (2) 不得在目标股份的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限 于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权； (3) 尽力促使鲁丰环保及其子公司不得发生下述行为： 进入清算或破产或类似的法律程序； 在鲁丰环保及其子公司的资产的任何部分上设立担保权益或第三方的 权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权； 就任何人提出的或针对任何人提出的对鲁丰环保及其子公司业务具有 实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解； 改变注册资本、章程，为本协议所述之目标股份过户所需的变更除 外； 放弃或减少或免除对鲁丰环保及其子公司所享有的一切权利； 向他人提供任何保证担保或资产抵押、质押或其他形式的担保； (4) 不采取或导致可能对鲁丰环保及其子公司业务或财务状况、上市公司资格 造成重大不利变化的措施或行为。 税费 23 5.1 除非双方另有约定，因本协议项下目标股份转让行为而发生的税负及费用 依据法律规定由双方各自承担。 5.2 于荣强应自行申报因本协议项下目标股份转让行为而发生的纳税义务，并 在本协议生效之日且山东宏桥已向于荣强支付相应金额的股权转让价款后合理期限 向山东宏桥提供其缴纳个人所得税的支付凭证复印件。 陈述与保证 6.1 于荣强陈述和保证 (1) 于荣强合法持有目标股份； (2) 除本协议规定的相关程序外，于荣强完成本协议所述的交易无需获取 来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命 令、登记、备案； (3) 于荣强签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、 触犯其为一方当事人、对其有拘束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构 成该等协议或文件项下的违约； (4) 于荣强应自行继续履行其作出的有关鲁丰环保的各项承诺； (5) 除本协议正文的规定外，于荣强的其他陈述、保证及承诺的具体内容 见本协议附件。 6.2 山东宏桥陈述和保证 (1) 山东宏桥是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权 从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定； (2) 山东宏桥已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权； (3) 山东宏桥签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导 致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或 者构成该等协议或文件项下的违约； (4) 在本次股份转让交割完成后尽力促使鲁丰环保将有关商标转让给于荣 强或其指定主体。 24 违约责任 7.1 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： (1) 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）； (2) 一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序； (3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或 提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； (4) 因一方的其他作为或不作为导致对方在本协议项下应获得的权利无 效、可撤销或不完整； (5) 在本协议履行过程中进入破产清算程序或在任何时刻需依法或按照有 约束力的协议约定应任何第三方要求承担于荣强的债务； (6) 本协议规定的其他违约情形。 7.2 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护 其权利： (1) 要求违约方实际履行。 (2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。 (3) 依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定发出书面通知单方解除 本协议。 (4) 要求违约方补偿守约方的经济损失。 (5) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。 (6) 本协议规定的其他救济方式。 7.3 若于荣强因自身原因未全面履行本协议项下的义务的，山东宏桥有权要求 于荣强限期改正。于荣强延期履行本协议项下义务或未按照山东宏桥要求的期限补 救或改正违约行为的，每延期 1 日，应按照 9 亿元的万分之一点五向山东宏桥支付 逾期违约金。如于荣强在山东宏桥发出要求改正该违约行为的通知后 5 个工作日内 25 仍未予以补救或纠正且该违约行为造成重大不利变化，山东宏桥有权单方解除《框 架协议》、《框架协议补充协议》和本协议，并要求于荣强在山东宏桥发出书面通 知之日起 15 个工作日内返还 9 亿元定金、按照 20%的比例支付违约金。 7.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 7.5 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。 本协议的生效 8.1 本协议自双方签字盖章且以下条件成就之日起生效： (1) 山东宏桥对鲁丰环保开展法律、财务尽职调查，且尽职调查未发现对 本次股份转让存在实质性障碍的事项； (2) 会计师事务所就鲁丰环保本次股份转让出具标准无保留意见的审计报 告（审计基准日暂定 2016 年 4 月 30 日）； (3) 于荣强拟转让予山东宏桥的目标股份已解除质押或其他权利负担（山 东宏桥全力协助。于荣强为本次股份转让之目的向山东宏桥提供的质押不受此限， 该等质押将在目标股份交割之前由双方适时解除）； (4) 于荣强拟转让予山东宏桥的目标股份已解除限售； (5) 山东宏桥及其母公司或关联方已就本次股份转让取得其债券持有人会 议及债权人的批准（如需要）； (6) 中华人民共和国商务部审核通过本次股份转让涉及的经营者集中申 报； (7) 山东省商务厅批准同意本次股份转让（如需要）； (8) 涉及本次股份转让的公告及信息披露文件经深圳证券交易所及中国证 监会审核无异议（如涉及）。 山东宏桥可以根据监管政策变化及实际工作进展对上述前提条件进行调整或豁 免。在前提条件获得山东宏桥豁免的情况下，于荣强同意按照山东宏桥届时的宽限 要求（如有）促使相关条件按期实现。 本协议的变更及终止 26 9.1 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要 求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法 律、法规、公司章程规定的审批程序后方可生效。 9.2 双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协 议约定不一致的，以补充协议为准。 保密 13.1 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关的 未公开的保密信息。 13.2 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有关 职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除第 13.3 条所述情 形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。 13.3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息： (1) 所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄 露的除外）； (2) 经协议双方事先书面同意； (3) 应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括中国证监会、深 交所、登记结算公司要求）而披露。 其他 14.1 本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权 利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项 违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁 免或放弃其可主张的权利。 14.2 如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下 被认定为无效、不合法或不可强制履行，则： (1) 其他条款的有效性，合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应 保持完全有效； 27 (2) 双方应立即用有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、 不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。 14.3 未经本协议他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项 下的任何权利和义务予以转让。 14.4 本协议正本一式六份，双方各持有两份，其余各份由山东宏桥持有，供报 有关政府机关审批或备案使用。 （四）《股份转让协议》主要内容 甲方：于荣强 身份证号：37232819720731**** 乙方：山东宏桥新型材料有限公司 法定代表人：张士平 住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路 签署日期：2017 年 1 月 19 日 鉴于： 1、鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”，股票代码： 002379 ） 为 一 家 在深 圳 证 券交 易 所 上市 的 股 份有 限 公 司。 甲 方 持有 鲁 丰 环 保 329,240,000 股股份，占总股本的 35.54%，为鲁丰环保的第一大股东。 2、乙方为一家在中国境内注册成立的有限责任公司。 3、乙方拟向甲方收购鲁丰环保 261,096,605 股股份（以下简称“目标股份”，该 等股份均已质押给乙方）并获得鲁丰环保的控制权（以下简称“本次股份转让”）， 甲方同意向乙方转让目标股份。 4、2016 年 5 月 16 日，双方就本次股份转让事宜签署《鲁丰环保科技股份有限 公司股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。2016 年 7 月 1 日，双方就 本次股份转让事宜签署《鲁丰环保科技股份有限公司股份转让框架协议之补充协 议》（以下简称“《框架协议补充协议》”）。根据《框架协议》和《框架协议补充 协议》，乙方向以甲方名义开立并由甲乙双方共管的银行账户支付 9 亿元定金（以 28 下简称“定金”）。 5、2016 年 8 月 14 日，双方就本次股份转让事宜签署《股份转让协议》（以下 简称“原转让协议”）。 股份转让 2.1 目标股份 甲方共持有鲁丰环保 329,240,000 股股份，甲方拟向乙方转让的目标股份为甲 方所持鲁丰环保 261,096,605 股股份（该等股份均已质押给乙方）。 2.2 股份转让 甲方同意按照本协议规定的条件及程序向乙方转让目标股份，乙方同意按照本 协议规定的条件及程序受让目标股份。 转让价款及交易安排 3.1 转让价款 本协议项下转让价款应按照本协议签署日的前一交易日公司股份二级市场收盘 价 （ 8.04 元 / 股 ） 的 95% （ 即 7.64 元 / 股 ） 为 定 价 基 准 计 算 ， 转 让 价 款 合 计 261,096,605×7.64=1,994,778,062.2 元。 3.2 交易安排 本协议项下交易安排经双方协商一致确定如下： 3.2.1 自本协议生效之日起的 30 个工作日内，甲乙双方共同在深交所和登记结 算公司办理完毕将目标股份过户给乙方的手续。 3.2.2 在甲乙双方向登记结算公司提交目标股份过户申请之前，乙方应向甲方 指定账户支付转让价款，定金自动转为本协议项下的转让价款且视为乙方已向甲方 支付该部分转让价款。在乙方支付转让价款的当日，甲乙双方向登记结算公司提交 目标股份过户申请。 过渡期 4.1 在过渡期内，甲方应遵守甲方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损 29 害公司及其子公司利益。 4.2 在过渡期内，除非本协议另有约定，未经双方协商一致同意，甲方应： (1) 不得将其持有的目标股份的任何部分转让给第三方，或与第三方进行 关于转让目标股份及（或）及其子公司重要资产的接触及洽谈； (2) 不得在目标股份的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但 不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权； (3) 尽力促使鲁丰环保及其子公司不得发生下述行为： 进入清算或破产或类似的法律程序； 在鲁丰环保及其子公司的资产的任何部分上设立担保权益或第三方的 权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权； 就任何人提出的或针对任何人提出的对鲁丰环保及其子公司业务具有 实质影响的任何索赔、诉讼或其它程序进行妥协或和解； 改变注册资本、章程，为本协议所述之目标股份过户所需的变更除 外； 放弃或减少或免除对鲁丰环保及其子公司所享有的一切权利； 向他人提供任何保证担保或资产抵押、质押或其他形式的担保； (4) 不采取或导致可能对鲁丰环保及其子公司业务或财务状况、上市公司 资格造成重大不利变化的措施或行为。 税费 5.1 除非双方另有约定，因本协议项下目标股份转让行为而发生的税负及费用 依据法律规定由双方各自承担。 5.2 甲方应自行申报因本协议项下目标股份转让行为而发生的纳税义务，并在 本协议生效之后、双方向登记结算公司提交目标股份过户手续之前完成纳税手续并 向乙方提供其缴纳个人所得税的完税证明。 陈述与保证 30 6.1 甲方陈述和保证 (1) 甲方合法持有目标股份； (2) 除本协议规定的相关程序外，甲方完成本协议所述的交易无需获取来 自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命 令、登记、备案； (3) 甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触 犯其为一方当事人、对其有拘束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成 该等协议或文件项下的违约； (4) 甲方应自行继续履行其作出的有关鲁丰环保的各项承诺； (5) 除本协议正文的规定外，甲方的其他陈述、保证及承诺的具体内容见 本协议附件。 6.2 乙方陈述和保证 (1) 乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事 经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定； (2) 乙方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权； (3) 乙方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触 犯其为一方当事人、对其有拘束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成 该等协议或文件项下的违约； (4) 在本次股份转让交割完成后尽力促使鲁丰环保将有关商标转让给甲方 或其指定主体。 违约责任 7.1 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约： (1) 一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务）； (2) 一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序； (3) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或 31 提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； (4) 因一方的其他作为或不作为导致对方在本协议项下应获得的权利无 效、可撤销或不完整； (5) 本协议规定的其他违约情形。 7.2 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护 其权利： (1) 要求违约方实际履行。 (2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。 (3) 依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定发出书面通知单方解除 本协议。 (4) 要求违约方补偿守约方的经济损失。 (5) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。 (6) 本协议规定的其他救济方式。 7.3 若甲方因自身原因未全面履行本协议项下的义务的，乙方有权要求甲方限 期改正。甲方延期履行本协议项下义务或未按照乙方要求的期限补救或改正违约行 为的，每延期 1 日，应按照 9 亿元的万分之一点五向乙方支付逾期违约金。如甲方 在乙方发出要求改正该违约行为的通知后 5 个工作日内仍未予以补救或纠正且该违 约行为造成重大不利变化，乙方有权单方解除《框架协议》、《框架协议补充协 议》和本协议，并要求甲方在乙方发出书面通知之日起 15 个工作日内返还 9 亿元 定金、按照 20%的比例支付违约金。 7.4 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 7.5 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。 本协议的生效 8.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。 32 本协议的变更及终止 9.1 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要 求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法 律、法规、公司章程规定的审批程序后方可生效。 9.2 双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协 议约定不一致的，以补充协议为准。 不可抗力 10.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情 况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履 行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形 式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、 部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程 度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者 延期履行本协议。 10.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗 力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。 法律适用与争议的解决 12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国（在 本协议中，特指中国大陆境内，不含港澳台地区）法律。 12.2 本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议应首先通过协商解决。 协商不成时，任何一方均有权向本协议签署地的人民法院起诉解决。 保密 13.1 为本协议之目的，“保密信息”一词指的是任何涉及或与本协议双方有关的 未公开的保密信息。 13.2 本协议双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的保密信息限制在其有关 职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，除第 13.3 条所述情 33 形外，不将有关保密信息泄露予任何第三方。 13.3 发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露保密信息： (1) 所泄露的保密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄 露的除外）； (2) 经协议双方事先书面同意； (3) 应政府部门或适用于该方的法规的强制性要求（包括中国证监会、深 交所、登记结算公司要求）而披露。 其他 14.1 本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权 利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项 违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁 免或放弃其可主张的权利。 14.2 如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下 被认定为无效、不合法或不可强制履行，则： (1) 其他条款的有效性，合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应 保持完全有效； (2) 双方应立即用有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、 不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。 14.3 未经本协议他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项 下的任何权利和义务予以转让。 14.4 自本协议生效之日起，原转让协议自动终止。 14.5 本协议正本一式六份，双方各持有两份，其余各份由乙方持有，供报有关 政府机关审批或备案使用。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 本次股份转让涉及上市公司控股股东于荣强所持有的上市公司股份存在股份权 34 利限制情况，具体情况如下： 截至本报告书签署之日，于荣强先生共持有上市公司 329,240,000 股股份，占 公司股份总数的 35.54%，其中已累计质押 329,696,605 股股份，占于荣强持有的公 司股份的 99.96%。其中，于荣强先生本次转让的*ST 鲁丰 261,096,605 股股份已分 别于 2016 年 7 月 8 日与 2016 年 7 月 19 日质押给山东宏桥。山东宏桥已对上述质 押股份出具《同意函》同意上述质押股份的过户，山东宏桥与于荣强先生将按照相 关法律法规的规定向交易所提交股份转让申请，从而正式完成本次权益变动。 五、本次权益变动是否需经有关部门批准及批准进展情况 本次股份转让已取得如下有关部门批准： 本次股份转让已于 2016 年 10 月 26 日获得商务部反垄断局不实施进一步审查 （商反垄初审函[2016]第 295 号）的通知。 本次股份转让尚需取得如下有关部门批准： 本次股份转让涉及的权益变动信息披露文件需经过深圳证券交易所审核。 35 第五节 资金来源 本次权益变动，山东宏桥将取得上市公司 261,096,605 股股份。根据协议安 排，本次股份转让按照本协议签署日的前一交易日鲁丰环保股份二级市场收盘价 （8.04 元/股）的 95%（即 7.64 元/股）为定价基准计算，转让价款合计 261,096,605 ×7.64=1,994,778,062.2 元。股份转让款全部来源于山东宏桥自有资金。 本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节本次权益变动方式”之 “三、本次权益变动相关协议的主要内容”。 山东宏桥承诺收购资金全部来自自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公 司及其关联方的情形。 36 第六节 后续计划 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来 12 个月内筹划上述事项的可 能性。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业 务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内筹划对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事 项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义 务。 三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利，可能对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调 整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关 批准程序和信息披露义务。 四、是否拟对公司章程条款进行修改 37 本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市 公司规范发展的需要，制订章程的修改方案，依法履行程序修改上市公司章程， 并及时进行披露。 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体 内容 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对被收购公司现有员工聘用计划 作重大变动的安排。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调 整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大 调整的计划。 本次权益变动完成后，如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需 要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定 程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其直接或间 接控制的其他企业正在筹划认购上市公司非公开发行股票事宜，相关事项尚存在不 确定性，请投资者以上市公司公告为准。除前述情况外，信息披露义务人暂无其他 对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。 38 第七节 对上市公司的影响分析 本次权益变动完成后，山东宏桥共计持有上市公司 261,096,605 股股份， 占上市公司总股本的 28.18%；山东宏桥将成为*ST 鲁丰第一大股东。本次权益变 动对鲁丰环保的影响如下： 一、权益变动对鲁丰环保独立性的影响 本次权益变动后，鲁丰环保仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本 次权益变动对于鲁丰环保的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信 息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披露义务人作为鲁丰环保控股 股东期间，信息披露义务人将按照有关法律法规及鲁丰环保公司章程的规定行使 股东的权利并履行相应的义务。 本次权益变动后，鲁丰环保的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的 经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管 理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆 保持独立。 本次权益变动后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与鲁丰环保 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响鲁丰环保人员 独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害鲁丰环保 及其他股东的利益，切实保障鲁丰环保在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立。 二、权益变动对鲁丰环保关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织与鲁丰环保不存在关联交易的情形。 本次权益变动后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披 39 露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人及信息披露义务人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与鲁丰环保及其下属企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与鲁丰环保及其下属 企业之间的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害鲁丰环保及其他股东的合法权 益。 三、权益变动对鲁丰环保同业竞争的影响 本次权益变动前，鲁丰环保专业从事铝板带业务。山东宏桥主要从事液态 铝合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售，其中液态铝合金、 铝合金锭、铝母线系铝加工行业上游原料；山东宏桥铝深加工的终端产品为铝 罐体料、罐盖料及铝箔，与鲁丰环保产品的细分市场不同，但在生产上述终端 产品的过程中会存在销售部分铝板带中间产品的情况，与鲁丰环保部分销售产 品存在重合。本次权益变动后，山东宏桥生产的铝板带中间产品将用于自用或 者供应下属子公司，不再对外销售，故与鲁丰环保不存在同业竞争。 本次权益变动后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披 露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人将严格遵守中国证监 会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东 一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用信息披露义务人对上市公司 的控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 40 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间关联交易情况的 说明 截至本报告书签署之日的前 24 个月内，信息披露义务人及其直接或间接控 制的其他企业与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间 关联交易情况的说明 截至本报告书签署之日的前 24 个月内，除山东宏桥与上市公司原董事长于 荣强先生的本次股份转让外，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业 与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币 5 万元以上的交 易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类 似的安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业 正在筹划认购上市公司非公开发行股票事宜，相关事项尚存在不确定性，请投 资者以上市公司公告为准。 41 第九节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市公司交易股份 的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月买卖*ST 鲁丰上市交易股份的情况 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停 牌前六个月内不存在买卖上市公司交易股份的情况。 42 第十节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人审计情况 山东宏桥 2013 年、2014 年财务会计报告分别由德勤华永会计师事务所审 计并出具标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（14）第 P1049 号、德 师报（审）字（15）第 P1448 号），2015 年财务会计报告由安永华明会计师 事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告（安永华明（2016）审字第 61244973_A01 号）。 二、信息披露义务人财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 货币资金 883,310.21 775,095.80 731,246.17 应收票据 750,396.06 246,618.28 204,849.79 应收账款 105,293.93 33,566.37 16,093.52 预付款项 19,516.53 42,431.27 12,646.13 应收利息 – – – 应收股利 – – – 其他应收款 248,619.48 165,869.15 134,536.54 存货 1,224,355.96 1,128,113.58 1,035,982.28 划分为持有待售的资产 – – – 其他流动资产 213,864.19 – – 流动资产合计 3,445,356.35 2,391,694.45 2,135,354.42 非流动资产 – – – 43 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 可供出售金融资产 9,406.73 4,637.41 – 长期应收款 – – – 长期股权投资 – – – 投资性房地产 – – – 固定资产 5,599,193.26 4,454,921.38 3,090,056.16 在建工程 950,615.83 920,401.56 896,764.80 工程物资 214.37 617.16 675.72 无形资产 174,920.09 146,528.64 115,190.24 开发支出 – – – 商誉 8,041.75 8,041.75 – 长期待摊费用 – – – 递延所得税资产 17,274.31 7,733.46 7,753.72 其他非流动资产 156,014.04 172,983.17 202,711.28 非流动资产合计 6,915,680.38 5,715,864.53 4,313,151.92 资产总计 10,361,036.74 8,107,558.98 6,448,506.34 负债及所有者权益 – – – 流动负债 – – – 短期借款 439,900.61 292,851.26 244,066.23 应付票据 15,000.00 – – 应付账款 830,276.59 452,443.61 654,486.84 预收款项 59,415.19 31,436.61 27,079.54 应付职工薪酬 25,642.06 17,039.41 5,228.35 应交税费 36,283.79 106,497.68 26,588.95 应付利息 83,897.19 56,653.52 14,357.91 应付股利 – 136,083.70 80,000.00 44 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 其他应付款 805,614.75 656,939.25 520,698.69 交易性金融负债 – – 87.12 划分为持有待售的负债 – – – 保险合同准备金 – – – 一年内到期的非流动负债 231,993.04 274,769.74 197,178.21 其他流动负债 1,400,000.00 700,000.00 400,000.00 流动负债合计 3,928,023.22 2,724,714.78 2,169,771.84 非流动负债 – – – 长期借款 727,603.66 914,946.22 761,717.01 长期应付款 771,202.67 516,132.31 123,460.48 应付债券 1,190,577.10 674,268.56 618,954.83 专项应付款 – – – 预计负债 – – – 5,249.00 递延收益 – – 递延所得税负债 7,512.67 8,041.75 – 其他非流动负债 – – – 非流动负债合计 2,702,145.10 2,113,388.85 1,504,132.32 负债合计 6,630,168.32 4,838,103.62 3,673,904.17 所有者权益权益 – – – 实收资本 920,043.54 920,043.54 846,247.44 资本公积 – – – 盈余公积 430,507.59 381,337.15 311,642.61 未分配利润 2,380,317.29 1,968,074.67 1,616,712.13 其他综合收益 – – – 归属于母公司所有者权益合 3,730,868.42 3,269,455.36 2,774,602.18 45 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 计 少数股东权益 – – – 所有者权益合计 3,730,868.42 3,269,455.36 2,774,602.18 负债和所有者权益总计 10,361,036.74 8,107,558.98 6,448,506.34 46 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 营业收入 4,490,463.94 3,672,248.04 2,989,738.17 减：营业成本 3,533,545.57 2,692,091.63 2,167,713.29 提取未到期责任准备金净值 – – – 担保赔偿准备金支出 – – – 营业税金及附加 18,477.40 22,333.17 5,611.87 销售费用 8,844.88 9,452.04 6,012.81 管理费用 59,916.18 41,854.79 33,964.56 财务费用 254,459.77 162,247.64 108,509.97 资产减值损失 4,267.03 – – 加：公允价值变动收益 – 87.12 21.24 投资收益 – -243.11 6,339.70 其中：对联营企业和合营企业 – – – 的投资收益 营业利润 610,953.11 744,112.78 674,286.61 加：营业外收入 4,299.87 4,120.98 4,766.24 其中：非流动资产处置利得 – – – 减：营业外支出 401.46 850.72 2.11 其中：非流动资产处置损失 241.69 796.70 – 利润总额 614,851.51 747,383.04 679,050.74 减：所得税费用 153,438.45 190,242.26 169,763.74 净利润 461,413.06 557,140.78 509,287.00 归属于母公司所有者的净利润 461,413.06 557,140.78 509,287.00 少数股东损益 – – – 其他综合收益的税后净额 – – – 47 归属于母公司所有者的其他综 – – – 合收益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收 – – – 益的税后净额 综合收益总额 461,413.06 557,140.78 509,287.00 归属于母公司所有者的综合收 – – – 益总额 归属于少数股东的综合收益总 – – – 额 48 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 5,034,849.72 4,518,971.35 3,589,281.35 金 收到的税费返还 28.3 – – 收到的其