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股票简称：上海建工 股票代码：600170.SH 上海建工集团股份有限公司 公开发行 2017 年可续期公司债券 （第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 发行人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号） 主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人 （住所：上海市广东路 689 号） 年 月 日 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募 集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 1 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息 选择权。本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延 长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种 二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有 权行使续期选择权，将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在 该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券附设发行人递延支付利息选择权， 除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利 息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且 不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约 定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付 时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型 投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越 一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资 质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 四、经本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA； 本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 2,992,261.09 万元（截至 2016 年 9 月 30 日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会 2 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 计年度实现的年均可供分配利润为 176,278.19 万元（2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值，发 行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为 162,309.19 万元、 179,471.75 万元和 187,053.64 万元），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续 期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 五、本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准 事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定 能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市 场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时 出现困难。 六、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人 的主体信用等级为 AAA，该等级反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低；评定本期债券的信用等级为 AAA，该等级 反映本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信 评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况 的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地 反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债 券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者 造成损失。 七、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控的因素如 市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将 可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担 保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了海通证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人， 3 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人 认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》。 十、建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2013 年末、 2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司应收账款余额分别为 1,175,657.17 万元、1,254,828.66 万元、1,588,218.09 万元和 1,541,236.72 万元，占公司总资 产的比例分别为 12.15%、10.64%、11.17%和 9.72%。2013 年末、2014 年末、 2015 年末及 2016 年三季度末，公司其他应收账款余额分别为 182,976.86 万元、 420,942.01 万元、251,904.71 万元和 471,676.53 万元，占公司总资产的比例分别 为 1.89%、3.57%、1.77%和 2.97%。公司应收账款及其他应收账款合计规模在 报告期内分别为 1,358,634.03 万元、1,675,770.67 万元、1,840,122.80 万元和 2， 012，913.25 万元，总体呈现逐年增加态势，随着公司业务规模的不断扩大，公 司的资金需求也将不断上升，若公司应收账款及其他应收账款出现大面积延迟 支付或无法收回，可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。 十一、建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的 情况。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年三季度末，公司的资产负债 率分别为 84.77%、83.56%、83.26%和 81.13%，尽管公司资产负债率在报告期 内呈现逐年下降的趋势，但始终维持在 80%以上。近几年公司经营规模增速较 快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率的高位维持，加大了公司的偿 债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着 经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。 倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度 款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。 4 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 十二、公司存货主要包括在产品、库存商品、周转材料、建造合同形成的 已完工未结算资产、开发成本、开发产品等，由于公司主要从事工程承包行业， 施工建设周期较长，使得公司存货在流动资产中占比较大，其中以建造合同形 成的已完工未结算资产、开发成本和开发产品为主。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年三季度末，公司存货分别为 3,192,097.41 万元、4,152,315.47 万元、 4,886,282.41 万元和 6,487,070.76 万元，分别占同期资产总额的 32.99%、35.22%、 34.36%和 40.90%，存货数量和占比总体呈现上升态势。较高的存货会给发行人 带来较大的存货跌价减值风险。 十三、截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工作为担保方为下属子公司提供对 内担保金额为 91.47 亿元，占当期上海建工净资产的比重为 30.57%，占比较高， 其中主要为履约保函反担保、预付款保函反担保和发行外债担保等，并主要集 中于与建筑、承包、设计、施工主业相关的核心子公司，若在未来经营过程中， 发行人建筑、承包、设计、施工业务关联客户或下属子公司因受经济环境、政 策环境影响而出现经营业务开展情况显著低于预期而发生违约等情况，则发行 人或因提供担保而出现整体经营出现下滑的可能。 十四、近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波 动以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年 来经营活动现金净流量波动较大，2013—2015 年度及 2016 年前三季度公司的 经营活动现金净流量分别为 222,706.26 万元、-105,804.25 万元、875,362.97 万 元和-1,252,647.38 万元。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变 动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经 营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不 能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营 活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金 流量不足的风险和资金周转压力。 十五、公司近年来积极开拓海外市场，海外项目涉及约 20 个币种，其中主 要的结算币种为美元。自 2005 年 7 月 21 日起，我国实行以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货 5 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。同时，由 于海外工程的建设周期较长，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海 外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。 十六、公司作为一家总承包商，工程分包是其内部最普遍、最主要的经营 活动，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目 上进行多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承 包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要的因素，一旦组织不好，公司将 会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险， 这将给公司造成信誉和经济损失。 十七、公司的城市基础设施投资建设板块主要是通过 BT、BOT、PPP 等方 式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。由于 BT、 BOT、PPP 业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过 政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、 回收周期长。在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付 能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的 BT、 BOT 及 PPP 业务带来风险。 十八、建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司积极推 动拓展外省市市场及“大海外”市场的区域战略，承揽的施工项目分布在国内 20 多个省市自治区及境外 20 多个国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大， 公司在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱， 进而可能对企业的整体状况产生不良影响。 十九、发行人近三年及一期在采购商品/接受劳务环节形成的主要关联交易 额分别为 172,954.58 万元、104,670.25 万元、146,850.65 万元和 106,857.26 万元， 占发行人营业成本的 1.82%、0.99%、1.29%和 1.33%；发行人近三年及一期在 出售商品/提供劳务环节形成的主要关联交易额分别为 23,703.05 万元、60,981.93 万元、32,520.60 万元和 13,831.43 万元，占发行人营业收入的 0.23%、0.53%、 0.26%和 0.16%，在物业出租等环节均保持一定规模的经营性关联交易。尽管公 司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且过往关联交易基 6 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其 业务和经营效益的可能性。 二十、报告期内，上海建工通过产业基金投融资模式参与城市基础设施投资 经营业务，并设立了投资公司和基金管理公司，以作为公司今后参与城市基础设 施投资经营业务的平台，上海建工实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金 +银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立 了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金， 参与具体项目的投资。但系上海建工对上述业务模式运作期限较短，不排除未来 发行人因缺乏对产业基金的设立、运作、风控的管理经验及相应的专业人才，而 导致的管理及运营风险。 二十一、2017 年 1 月 5 日，上海建工收到中国证监会出具的《关于核准上 海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3217 号）， 核准公司非公开发行不超过 368,735,376 股新股。本次非公开发行股票完成后， 上海建工实际控制人仍为上海市国资委，第一大股东仍为建工总公司，但建工 总公司持股比例最低降至 30.12%，持股比率有所稀释。目前，该项非公开发行 股票事宜正在进行中，具体进展情况以公司公告为准。 二十二、截止募集说明书出具之日，发行人合并口径下在境内发行债券、 其他债务融资工具（除计入权益外）存续期内的余额为人民币 35 亿元，境外美 元债券的余额为 4 亿美元，累计超过 2015 年末净资产（2015 年末公司合并报 表净资产为 238.02 亿元）的百分之十。 二十三、本期债券品种为可续期公司债券，并设置有发行人续期选择权、 递延支付利息选择权，并随附递延支付利息的限制事项，根据《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与 权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人 将本期债券计入权益。 二十四、因本期债券起息日在 2017 年 1 月 1 日之后，本期债券名称已更新 为“上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）”。 本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请 7 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续 具有效力。 8 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 目 录 重大事项提示………………………………………………………………………………………………………………….. 2 目 录 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 9 第一节 发行概况…………………………………………………………………………………………………………… 11 一、本期债券发行的基本情况 ………………………………………………………………………………… 11 二、本期债券发行及上市安排 ………………………………………………………………………………… 16 三、本期债券发行的有关机构 ………………………………………………………………………………… 16 四、认购人承诺……………………………………………………………………………………………………… 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 …………………………………………….. 20 第二节 发行人及本期债券的资信情况…………………………………………………………………………… 21 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ………………………………………………… 21 二、信用评级报告的主要事项 ………………………………………………………………………………… 21 三、公司的资信状况 ………………………………………………………………………………………………. 23 第三节 发行人基本情况………………………………………………………………………………………………… 25 一、发行人基本情况 ………………………………………………………………………………………………. 25 二、发行人的历史沿革 …………………………………………………………………………………………… 25 四、关联方关系及交易 …………………………………………………………………………………………… 51 五、发行人的股东及实际控制人情况 ……………………………………………………………………… 51 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ……………………………………………………. 54 七、发行人的主要业务板块 ……………………………………………………………………………………. 54 八、发行人业务发展战略及目标 …………………………………………………………………………….. 70 九、发行人所在行业状况 ……………………………………………………………………………………….. 73 十、发行人主营业务行业地位及竞争优势 ………………………………………………………………. 73 十一、发行人违法违规情况 ……………………………………………………………………………………. 76 第四节 财务会计信息………………………………………………………………………………………………….. 78 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ………………………………………………………………. 78 二、发行人近三年及一期财务报表 …………………………………………………………………………. 78 三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ……………………………………………………. 79 四、最近三年及一期主要财务指标 …………………………………………………………………………. 79 五、管理层讨论与分析 …………………………………………………………………………………………… 81 六、未来目标及盈利的可持续性 …………………………………………………………………………….. 93 七、公司有息债务情况 …………………………………………………………………………………………… 95 八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ………………………………………………… 95 九、其他重要事项 ………………………………………………………………………………………………….. 96 9 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第五节 本期募集资金运用…………………………………………………………………………………………… 98 一、本次债券募集资金数额 ……………………………………………………………………………………. 98 二、本期债券募集资金运用计划 …………………………………………………………………………….. 98 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ……………………………………………………….. 98 第六节 备查文件……………………………………………………………………………………………………….. 100 10 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 1、本公司拟发行总规模不超过 50 亿元（含 50 亿元）可续期公司债券事项 于 2016 年 7 月 21 日经本公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过， 并于 2016 年 8 月 8 日经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 2、本期债券于 2016 年 10 月 24 日经中国证监会“证监许可[2016]2388 号” 文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过 50 亿元。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债 券（第一期）。 2、发行规模：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过人民 币 10 亿元（含 10 亿元）。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上追加不超过 10 亿元的 发行额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 5、债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本 品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券；品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周 期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 品种一基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。品 种二基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 本期债券引入品种间回拨选择权，各品种基础规模间和超额配售规模间均 可行使回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发 11 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使 品种间回拨选择权，但品种一和品种二的合计基础发行规模为 10 亿元，合计可 超额配售不超过 10 亿元。 6、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期 限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券； 品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行 人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末 到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个 交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7、债券利率和其确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期 重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票 面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当 期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准 利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率 为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率 曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有 12 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率 为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率 曲线中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 8、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按 照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任 何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支 付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个交易 日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若 发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延 的所有利息及其孳息中继续计算利息。 9、递延支付利息的限制： 强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东 分红；（2）减少注册资本。 10、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 13 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告 不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益 时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不 可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 14 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工 具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期 债券分类为权益工具。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年 付息一次。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 16、起息日：本期债券起息日为 2017 年 3 月 6 日。 17、付息日：本期债券付息日为每年的 3 月 6 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 18、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择 全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 19、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 21、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与 交易管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售，具体参 见发行公告。 22、担保情况：本期债券为无担保债券。 23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本期债券信用等 级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。 24、承销方式：采取余额包销的方式承销。 25、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人：海通证券股份有限公 15 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 司。 26、募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相 关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。 企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业 所得税。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2017 年 3 月 2 日。 发行首日：2017 年 3 月 6 日。 预计发行期限：2017 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 8 日。 网下认购期：2017 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 8 日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：上海建工集团股份有限公司 法定代表人：徐征 16 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号 联系地址：上海市东大名路 666 号 联系人：李胜、陈利 联系电话：021-35100838、021-35312113 传真：021-55886222、021-35312115 邮政编码：200080 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市黄浦区广东路 689 号 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层 项目主办人：李一峰、陆晓静 项目组成员：张臻超、吴亦凡、王伊冰 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100044 （三）律师事务所：金茂凯德律师事务所 负责人：李昌道 住所：上海市九江路 399 号 610 室 D 座 联系地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 经办律师：李志强、崔源 联系电话：021-63872000 传真：021-63353272 17 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 邮政编码：200021 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 5 楼 联系人：钱志昂、何旭春 联系电话：021-23281007 传真：021-63392558 邮政编码：20002 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 联系人：吴晓丽、周文哲 联系电话：021-63501349-841 传真：021-63610539 邮政编码：200001 （六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海第二 支行 负责人：房师新 住所：上海市淮海中路 200 号 联系地址：上海市金陵东路 499 号 18 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 联系人：王丽娜 联系电话：021-63282190-3655 传真：021-63282190-181 邮政编码：200021 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本期募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 19 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 20 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券 进行评级。根据《上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券 （第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010716），发行人主体信用等 级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低；发行人的主体信用级别为 AAA，该级别反映了发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定“上海建工集团股份有限公司 公开发行 2016 年可续期公司债券”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券 的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用级别为 AAA， 该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。 2、风险 （1）合同履约风险。上海建工施工项目建设周期较长，分包商众多，合同 履行涉及的不确定因素多。 （2）项目管理风险。上海建工承接项目分布在国内 20 多个省市地区、境 外近 20 个地区和国家，管理的空间跨度很大。同时，科技含量高、施工难度大 21 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 的工程增多，工程量大、工期紧的重点工程增加，对企业的管理提出新的要求。 （3）房产开发业务风险。上海建工在建及待建房产开发项目较多，沉淀的 资金量大，后续仍需投入大量资金，目前房产市场不确定性因素较多，经营压 力较大。 （4）城市基础投资建设业务风险。上海建工 BT 项目、PPP 项目合同金额 较大，建设及回购期长，交易对手主要为各地政府，新常态下各地财政增长速 度放缓，资金回笼存在一定的不确定性。 （5）新涉业务风险。上海建工计划进入基金投资、股权投资及基金管理领 域，因对其设立、运作、风控尚缺乏成熟的管理经验，缺乏相应的专业人才， 因此潜伏着管理风险。 （6）本期债券利息递延支付风险。本期债券设置发行人有权递延支付利息 的条款，投资者可能面临一定的利息递延风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期 （本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪将持续关注上海建工外部经营环境的变化、影响上 海建工经营或财务状况的重大事件、上海建工履行债务的情况等因素，出具跟 踪评级报告，以动态地反映上海建工的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 新世纪对上海建工的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 新世纪将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内的可 续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世 纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世 纪相应事项并提供相应资料。 2、跟踪评级程序 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 22 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监 管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、公司的资信状况 （一）公司获得贷款银行的授信情况 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人共获得各金融机构授信额度共计人民币 1,912.77 亿元，其中，已使用额度 388.00 亿元，尚未使用额度 1,524.77 亿元。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 经主承销商核查，公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重 违规现象。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 截至 2016 年 9 月 30 日，上海建工共计发行 4 期中期票据，共计发行规模 为 69.00 亿元，其中“15 沪建工 MTN002”为长期限含权票据，根据《上海建 工集团股份有限公司 2015 年年度报告》，“15 沪建工 MTN002”计入其他权益 工具。共计发行非公开发行定向融资工具 1 期，共计发行规模为 12.00 亿元。 发行人境外子公司 YONGDA Investment Limited 于 2015 年 7 月发行境外美元债 券 1 期，发行规模为 4.00 亿美元，发行利率为 3.75%，本期债券由惠誉/穆迪/ 标普进行评级，主体评级为 Baa1（穆迪）/BBB（标普）/BBB（惠誉），债项评 级为 Baa1（穆迪）/BBB（标普）/BBB（惠誉），债项评级保持稳定。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发 23 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 行人所有者权益核算，不会增加公司债务，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人净 资产总额为 2,992,261.09 万元，本期公司债券成功发行后，公司累计公司债券 余额不超过净资产的 40.00%，符合《证券法》中约定的公开发行公司债券累计 债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关要求。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）： 表 3-1：近三年及一期公司主要偿债指标情况 财务指标 2016 年三季度末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 流动比率 1.22 1.14 1.16 1.13 速动比率 0.59 0.64 0.65 0.66 资产负债率 81.13% 83.26% 83.56% 84.77% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 利息保障倍数 3.94 2.61 2.70 3.24 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债合计/资产总计 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 24 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 上海建工集团股份有限公司 英文名称 SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 注册资本 人民币 713,185.7084 万元 实缴资本 人民币 713,185.7084 万元 注 册 号/ 统一社会信用代 91310000631189305E 码 股票简称 上海建工（600170.SH） 住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号 办公地址 上海市东大名路 666 号 法定代表人 徐征 成立日期 1998 年 6 月 15 日 联系电话 021-55885959 传真 021-55886222 邮箱 ir@scg.com.cn 邮编 200080 互联网网址 http://www.scg.com.cn/ 信息披露事务负责人 李胜、陈利 所属行业 建筑业-土木工程建筑业（E48） 经营范围 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设 备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技 术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁， 房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业 投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不 含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 二、发行人的历史沿革 详见本期募集说明书。 三、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）发行人的组织结构 1、组织结构图 25 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 详见本期募集说明书。 2、主要部门职责 发行人现设有总裁事务部、董事会办公室及下属证券部、生产经营部、资产财务部、 企业管理部/法务部、人力资源部、投资管理部、国际业务管理部、总工程师办公室、 监察审计处等主要职能部门，主要职能如下： （1）总裁事务部 总裁事务部下设总裁事务部战略研究室、总裁事务部设计咨询管理处、总裁事务部 信息管理处、总裁事务部信访室等。总裁事务部根据企业管理制度和公司领导要求，负 责公司战略规划、文秘调研、设计咨询业务、信息化建设、行政后勤、信访稳定等条线 管理工作，负责公司总部贯标认证、印章证照、总部预算、会务接待等相关管理工作等。 （2）董事会办公室及下属证券部 负责沟通联络证券监管机构、证券交易所等；负责根据公司发展的总体规划制定公 司资本市场发展战略，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；负责依据 相关法律法规，落实公司信息披露事务，协助、督促公司及相关信息披露义务人合规披 露信息；负责公司投资者关系事务管理，完善公司与资本市场、投资者的沟通、服务工 作机制，协助公司改善公众形象；负责组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和 股东大会会议，协助筹备公司监事会会议；负责依据相关法律法规，协助公司董事会加 强公司治理机制建设；负责公司股权管理事务，督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；负责协助董事会秘书实施公司规范运作培训 事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规 范性文件的培训；履行相关法律、法规、中国证监会及派出机构和证券交易所要求履行 的其他职责等。 （3）生产经营部 负责公司生产经营指标落实，确保公司生产经营工作正常运作；完成公司领导布置 的各项工作，配合公司横向部门开展工作。 职责内容包括：掌握公司所属各企业生产、经营运营情况，针对公司发展过程中， 在生产、经营工作方面存在的关键问题制定措施，为公司领导决策提供依据；根据公司 26 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 五年发展规划，制定、落实公司所属各企业生产、经营年度指标；及时跟踪、了解公司 生产、经营指标完成情况做好统计工作，针对出现的情况及时制定调整措施，确保公司 五年生产、经营规划的完成；建立、健全公司生产、经营工作管理制度，完善生产、经 营管理工作的制度建设；指导、督促公司所属各企业落实、执行公司生产、经营工作的 管理制度，完善管理体系，提高管理能力；负责督促公司所属各施工企业的生产、经营 管理工作，为各企业提供专业指导及专业协调；组织对重大工程、公司重点区域、重点 领域、重点工程、外地标志性工程进行工程进度、质量、安全、文明施工、设备管理督 查，协调、指导、推进工程建设；积极配合公司立功竞赛工作，提供在立功竞赛工作中 的生产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理的专业支撑；对公司在建工程开展生 产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理组织不定期抽查；加强对创优工程质量、 安全推进工作，提高公司品牌；负责协调公司所属各施工企业生产、经营工作的产业联 动，抓好公司关于集中采购、集中加工、集中制作的生产管理协调工作；负责公司所属 各企业的生产管理、安全管理、质量管理、材料设备管理的考核工作；配合公司横向各 部门的工作；加强政府有关部门、行业协会的业务联系工作；负责整理生产管理、经营 管理相关资料，负责归档工作；按照公司管理要求，负责生产、安全、质量、材料、设 备内审和外审工作等。 （4）资产财务部 负责公司财务、税务等管理工作，加强基层企业的财务指导，对各项会计信息进行 汇总、整理，组织进行财务预算、会计核算和成本分析；负责公司资金开户、资金调拔、 资金回收统计，资金的运行、控制与管理，内部银行管理制度建设；负责公司国资企业 的财务管理，改制企业资产审核、资产评估、产权变动、设立，参与公司的业绩考核等。 （5）企业管理部/法务部 负责企业管理制度与内控体系建设，工程项目结算管理，工程项目管理及项目经济 效益管理体系建设，法律事务工作体系建设，推动企业法律风险防范机制建设与管理， 规范合同管理工作，法律纠纷案件管理，企业合规管理体系与诚信体系建设，制定公司 法人授权管理制度、公司法人授权事务的日常管理、办理相关授权文件的起草、发放和 归档，本部门职责范围内的集团信息化的建设方案制订、实施和日常管理，组织开展公 司内部重点、专项工作开展情况调研、向公司领导层提供调研报告，发布调研信息，组 27 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 织开展法律法规、政府政策、监管动态、行业发展、市场状况、竞争对手情况调研，向 公司领导层提供调研报告、发布调研信息、参与行业立法、交流活动，参与全面预算方 案的测算和指标确定，协助做好预算执行评估工作，负责本部门费用预算的编制、执行、 分析，参与公司本部各项专项预算的审核，对本部门形成的具有保存价值的文件材料收 集、整理、归档。 （6）人力资源部 符合围绕公司的党政中心工作，积极开展各单位领导班子、干部和后备干部队伍建 设；协助公司党政抓好领导班子、干部队伍的思想政治建设，优化领导班子结构，实施 优秀青年干部的选拔、培养和使用，领导班子和领导干部的考核、考察；按照公司党委 的工作要求，加强基层党组织建设；协助公司党委落实基层党的组织建设，党内主题活 动，创先争优活动，组织发展、党员教育和管理以及积极分子队伍建设等工作；按照公 司的发展战略，负责制定公司人力资源战略规划和实施；制定年度组织、人力资源工作 计划，进行人力资源状况的调研、分析、预测，提出相应建设性的方案和措施；按照公 司发展需求，加强人力资源的开发，组织吸纳引进各类专业人才，挖掘拔尖人才，推进 领军人才队伍建设，优化配置现有的各类人才资源；负责员工的教育培训、组织实施员 工的继续教育、岗位培训、技能培训、专业知识和职业能力培训，开展领导人员、后备 干部和青年人才的政治轮训或学历深造，负责对所属企业培训中心的管理；负责公司人 力资源管理、负责知识分子工作，专业技术职务评审、聘任工作，开展执业资格管理； 负责加强企业劳动用工管理，规范合同、聘用合同、外劳力管理和再就业工作；负责劳 动工资管理工作、负责薪酬管理和社保和福利管理，开展员工的绩效考核与管理，负责 对公司管理干部的薪酬激励方案的制定与实施；负责根据外事管理的要求，开展公司外 事管理，开展出国（出境）人员审核、申报与管控工作，开展特定人员的报备工作，因 公、因私护照、通行证管理；负责离休老干部、退休老领导的管理和服务工作；协助公 司党委开展统战工作；负责各类基础信息管理工作，负责党内、人事、档案等相关信息 管理等。 （7）投资管理部 负责公司内各类企事业单位设立、分立、兼并转让、歇业的审批，企业的工商登记； 公司资质和商标管理；负责公司基本建设、自有土地开发的管理；负责公司投资管理、 28 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 收益的统计、分析和监控。 （8）国际业务管理部 国际业务管理部是公司国际业务的归口管理部门，牵头拟定并组织实施公司国际业 务发展战略；牵头建立协调公司各部门、各产业板块、各子公司的国际业务合作机制与 平台，形成公司国际业务的大海外经营和生产联动发展格局。完善公司对外的窗口职能， 组织落实重大外事出访、来访工作；维护、协调对国内外政府、相关机构的关系，营造 良好的市场拓展外部环境。研究政策、行业动态，统计、监测、分析国际业务运行情况， 为公司领导提供国际业务管理的决策参考。加强国际业务管理制度建设，推动公司国际 化人才队伍建设，推进国际业务信息化建设，不断提升公司综合国际竞争能力。 （9）总工程师办公室 负责制订公司科技发展规划、工作计划，负责公司的技术管理和新技术推广，对重 大项目提供技术支持和专项技术监督，负责公司施工标准、工法、专利的管理、申报及 维护，负责公司科技成果的评审与推优，负责公司科研信息统计、科技档案管理和科技 信息系统管理；负责公司的科技开发和科研攻关，统筹协调科研立项、项目跟踪和技术 攻关，负责公司研发平台的建设和管理，组织政府研发平台建设的认定申报，负责公司 研发项目的申报和立项，检查、督促研发项目的进展和结题；组织开展公司内部重点、 专项工作开展情况调研，向公司领导层提供调研报告，发布调研信息；组织开展政府政 策、监管动态、行业发展、市场状况、竞争对手、国内外重大科技信息调研，向公司领 导层提供调研报告，发布调研信息，参与行业交流活动；根据董事会、总裁办公会的要 求，承担分管范围内的各项企业业务管理规范和指引的起草、解释和提出修订或更新建 议；负责落实 ISO9000 族质量管理标准、ISO14000 环境管理标准、OHSAS18000 职业 健康安全管理体系等的标准，根据内部控制基本原则，建立部门内部岗位责任制度，优 化业务流程；负责本部门费用预算的编制、执行、分析；参与公司本部各项专项预算的 审核；负责本部门职责范围内的公司信息化的方案制订、实施和日常管理；对本部门形 成的具有保存价值的文件材料收集、整理、归档等。 （10）监察审计处 负责制订公司监察制度和审计制度；建立健全公司监察审计体系；建立健全公司反 舞弊机制，规范反舞弊调查处理程序；监督和指导公司所属公司、事业部的监察审计部 29 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 门，按照公司要求实施各项监察审计工作；制订培训计划，组织集团监察审计人员定期 进行业务培训；负责本部门费用预算的编制、执行、分析，参与公司本部各项专项预算 的审核；负责本部门职责范围内的公司信息化的方案制订、实施和日常管理；负责对本 部门形成的具有保存价值的文件材料进行收集、整理、归档；完成董事会及审计委员会 和领导交办的其他监察审计任务等。 （二）发行人治理结构 公司法人治理结构完善，已按照《中华人民共和国公司法》以及国家有关法律、法 规的规定的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，建立了《上 海建工集团股份有限公司章程》，制定了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员工 作规则，分别对股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等职责和职权做出了明确规 定。 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （8）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议； （9）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 30 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 （12）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议批准公司章程第五十一条和第五十三条规定的交易事项、第五十二条规 定的担保事项； （17）审议批准公司中止或终止重大业务。“重大业务”是指收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的业务； （18）制定和调整公司的现金分红等利润分配政策； （19）审议批准公司向法院提出重整、和解或破产清算申请； （20）审议批准占公司最近一期经审计净资产 5%以上的单笔资产减值准备核销事 项； （21）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 根据发行人公司章程规定，发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由九名董事 组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人。董事会行使下列职权： （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式 31 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 方案； （8）在公司章程规定或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但依据法律、法规、上海证券 交易所规定或本章程规定属于应经股东大会审议通过的此类交易事项除外； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或者解聘公司副总裁、 总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项 和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度，负责建立健全公司全面风险管理体系； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （16）提出公司的破产申请； （17）根据股东大会审议通过的股权激励计划，授予、赎回、收购、转让公司股票 权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券； （18）根据股东大会审议通过的可转换债券发行计划，赎回、回购公司可转换债券； （19）根据股东大会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案； （20）审议批准公司进入重整、和解程序后的重整计划、和解协议； （21）审议批准少于公司最近一期经审计净资产 5%的单笔资产减值准备核销事项； （22）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 3、监事会 根据发行人公司章程规定，公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对 股东大会负责并报告工作。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名、监事会副主席 32 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会设监事会秘书一名。监 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 监事会行使下列职权： （1）对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者本章程 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其 它高级管理人员提出罢免的建议； （2）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； （3）检查公司的财务； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （5）列席董事会会议； （6）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （7）向股东大会提出提案； （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （10）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情形进行监督； （11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、总裁 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人 员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得 超过公司董事总数的二分之一。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会 负责，行使下列职权： 33 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 （1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （9）提议召开董事会临时会议； （10）在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司同时满足下列标准的 交易（关联交易除外）： 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）少于公司最 近一期经审计总资产的 10%； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的 10%； 3）交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少于公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“交易”包括下列事项： ①购买或者出售资产； ②对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 34 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 ③提供财务资助； ④租入或者租出资产； ⑤委托或者受托管理资产和业务； ⑥赠与或者受赠资产； ⑦债权、债务重组； ⑧签订许可使用协议； ⑨转让或者受让研究与开发项目； ⑩公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。 （11）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关联交易（公司提供担 保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易（公司提供担保除外）； （12）公司章程或董事会授予的其他职权。 （三）发行人的独立性 根据《上海建工集团股份有限公司章程》，公司与控股股东实行人员、资产、财务 分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 1、资产方面 发行人拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场所，与 控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历次投入的资产 均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人没有以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担 保，发行人对其所有资产具备完全的控制支配权，不存在权益被控股股东和实际控制人 占用和损害的情形。 2、人员方面 发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的 劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了《劳动 35 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 合同书》以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理程序，办理调 入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。发行人董事、监事、高级管理人员的任免虽需 按照上海市的有关干部考核、任免的规定进行任前预审，但均根据《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董事会进行选举或任免，不存在控股 股东、实际控制人、政府部门或其他单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定 的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 3、机构方面 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有 效分离，独立行使经营管理职权。发行人的上述组织机构和生产经营场所已与股东单位 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，发行人各职能部门独立履行其职能，并 且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间 不存在上下级隶属关系。 4、财务方面 发行人和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的 财务管理制度）各自独立，发行人建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独 立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。发行人设有独立的财务会计部门，配备 了独立的财务人员。 发行人在中国建设银行上海第二支行独立开设银行基本存款账户，银行账号为 31001502500050007486，不存在与实际控制人共用银行账户的情况。发行人独立进行纳 税申报和履行税款缴纳义务。 5、业务方面 发行人目前主要从事建筑施工承包、工程设计、建筑相关工业、房产开发及城市基 础设施投资等业务。公司独立负责市场策划和开拓，独立进行项目招投标，具有独立面 向市场自主经营的能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。公司拥有 完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配 人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。 36 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 经核查，主承销商认为：发行人的人员、资产、机构、财务及业务均独立于控股股 东及实际控制人，具有直接面向市场独立经营的能力。 （四）发行人内部控制制度的建立和运行情况 为了保护公司资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控 制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有 控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。 根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善了包括财务管 理制度、关联交易制度、合同管理制度、工程分包管理制度、外地工程管理制度、工程 项目管理制度、投资及对外担保等资产管理制度、全面预算管理制度、内部审计制度、 安全生产制度、公司的激励约束机制、信息披露制度、子公司管理制度、突发事件应急 管理制度等在内的一系列的内部控制制度。 公司主要的内部控制制度如下： 1、财务管理制度 公司遵照《会计法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定，统一了全集团的会计核算制度和具体方法；为加强全集团财务管理 基础工作制定颁发了《上海建工集团股份有限公司会计工作管理制度》、《上海建工集团 股份有限公司关于重大财务事项报告的通知》。 为了加强公司资金使用中的规范性、保障公司资金的安全与高效使用，公司制定了 《内部会计控制规范——货币资金（试行）》、《上海建工集团股份有限公司关于进一步 加强包清工结算的通知》、《内部会计控制规范——采购与付款（试行）》、《上海建工集 团股份有限公司关于加强“商业汇票”管理的通知》、《关于分包商履约保函或履约保证 金释放审批事宜》、 关于支付分包工程进度款项目核定审批事宜》及其他相关管理制度。 此外，全集团范围内还采用了统一的会计电算化软件进行会计管理。 2、关联交易制度 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权 益，公司在《章程》、《上海建工集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《上 37 上海建工集团股份有限公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 海建工集团股份有限公司企业管理制度汇编》等多个相关文件中对公司的关联交易行为 进行了规范化要求，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。此外， 公司作为上市公司，在关联交易中也严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的各项要求。 决策机制：公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，公司 审计监察处、资产财务部、投资管理部、董事会办公室应积极配合审计委员会及其下设 工作小组履行相关职责；公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交 易的披露遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关 联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定；公司在 处理关联交易时，不得损害全体股东的合法权益。 定价原则：公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策；公司 关联交易定价应当公允。 决策程序：公司各部门、下属子公司在其经营管理过程中，如遇到规定的关联交易 情况，相关部门及子公司须在交易内容基本确定后及时将有关拟实施的关联交易情况以 书面形式报告公司董事会秘书，必要时应通知董事会秘书列席相关会议。公司与关联人 拟发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由公司总裁审批决定。公司与关 联人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于 5%的关 联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审议 决定。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易及公司 为关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议关联交 易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事