政务处理

国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 目 录 第一部分 律师应当声明的事项 ………………………………. 9 一、本所律师声明事项………………………………………… 9 第二部分 正 文 ………………………………………… 11 一、本次交易各方的主体资格………………………………….. 11 （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——合纵科技…………… 11 （二）标的资产出售方及本次发行的发行对象……………………… 13 （三）本次发行股份募集配套资金的发行对象……………………… 23 二、本次交易的方案…………………………………………. 29 （一）总体方案…………………………………………….. 29 （二）交易对价…………………………………………….. 29 （三）发行股份募集配套资金………………………………….. 31 （四）现金对价支付…………………………………………. 32 （五）本次发行股份情况……………………………………… 32 （六）标的资产评估情况……………………………………… 37 三、本次交易的批准与授权……………………………………. 38 （一）已经取得的批准和授权………………………………….. 38 （二）尚需取得的批准和备案………………………………….. 39 四、本次交易拟购买的标的资产………………………………… 39 （一）江苏鹏创…………………………………………….. 39 （二）湖南雅城…………………………………………….. 44 （三 ）出资及合法存续情况…………………………………… 57 （四）标的公司子公司……………………………………….. 57 （五）标的公司的主要资产……………………………………. 59 （六）业务及资质…………………………………………… 66 （七）重大债权债务…………………………………………. 67 （八）标的公司的税务……………………………………….. 70 （九）安全生产及环境保护……………………………………. 72 2 （十）诉讼、仲裁或行政处罚………………………………….. 74 （十一）标的公司的关联方及关联交易…………………………… 75 五、本次交易的实质性条件……………………………………. 79 （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定………………….. 79 （二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定…………….. 83 六、本次交易的相关合同及协议………………………………… 87 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》……………………. 87 （二）《股份认购协议》……………………………………… 89 七、本次交易涉及的债权债务的处理…………………………….. 94 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争…………………………. 94 （一）关联交易…………………………………………….. 94 （二）同业竞争…………………………………………….. 97 九、本次交易的信息披露……………………………………… 98 十、参与本次交易的证券服务机构的资格………………………… 100 （一）独立财务顾问………………………………………… 100 （二）法律顾问……………………………………………. 100 （三）审计机构……………………………………………. 100 （四）资产评估机构………………………………………… 100 十一、关于本次交易相关人员买卖合纵科技股票的情况……………… 101 （一）买卖合纵科技股票情况…………………………………. 101 （二）对上述买卖股票的核查情况……………………………… 103 第三部分 结论意见 ……………………………………….. 103 3 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 释 义 本法律意见书除非另有所指，下列简称具有如下含义： 合纵科技/上市公 1. 指 北京合纵科技股份有限公司 司/公司 2. 湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司 3. 江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司 4. 标的公司 指 江苏鹏创和湖南雅城 标的资产拟购买 5. 资产/交易标的/标 指 江苏鹏创 100%股权和湖南雅城 100%股权 的股权 6. 科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司 7. 臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 8. 盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙） 9. 泓科投资 指 广州泓科投资有限公司 10. 雅城新能源 指 湖南雅城新能源有限公司 11. 雅城香港 指 雅城（香港）有限公司 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买标 12. 本次交易 指 的资产并募集配套资金 合纵科技向交易对方非公开发行股份购买标的 13. 本次发行 指 资产的行为 14. 本次重组、本次重 指 合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖 4 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 大资产重组、本次 南雅城 100%股权、江苏鹏创 100%股权 交易、本次发行股 份及支付现金购 买资产 本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓 科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄 志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋 15. 交易对方 指 刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、 陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡 凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金 友功、叶勤、刘骐玮 本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技 16. 配套融资方 指 发行股份的投资者 合纵科技向刘泽刚、赣州合纵投资管理合伙企 本次发行股份募 业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、 17. 指 集配套资金 赣州启源金川投资中心（有限合伙）非公开发 行股份募集配套资金的行为 指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基 18. 交易基准日 指 准日期的统称，即 2016 年 8 月 31 日 合纵科技董事会为审议本次交易等相关事项而 19. 定价基准日 指 召开的第四届董事会第十五次董事会会议的决 议公告日 标的资产全部过户至合纵科技名下的工商变更 20. 交割日 指 登记日 5 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 21. 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 22. 报告期末 指 2016 年 8 月 31 日 《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位 自然人、江门市科恒实业股份有限公司、长沙 臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知 《发行股份及支 宝通投资管理中心（有限合伙）、广州泓科投 23. 付现金购买资产 指 资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 协议》 议》、《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、 朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及 支付现金购买资产协议》 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合 纵投资管理合伙企业（有限合伙）、北京敦博 24. 《股票认购协议》 指 资产管理有限公司、赣州启源金川投资中心（有 限合伙）《附条件生效的非公开发行股票认购 协议》 《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付 25. 《重组报告书》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 26. 合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 27. 北京敦博 指 北京敦博资产管理有限公司 28. 启源金川 指 赣州启源金川投资中心（有限合伙） 29. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 6 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 30. 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 31. 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 32. 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 33. 国浩律所/本所 指 国浩律师（北京）事务所 34. 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 35. 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 36. 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 37. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 38. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 39. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 40. 《重组若干规定》 指 规定》 《创业板发行管 41. 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 理办法》 42. 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 43. 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 《编报规则第 12 44. 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 号》 报告》 7 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 《律师事务所从 中国证监会、中国司法部第 41 号令《律师事务 45. 事证券法律业务 指 所从事证券法律业务管理办法》 管理办法》 46. 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 8 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国浩京证字[2016]第 0620 号 国浩律师（北京）事务所接受北京合纵科技股份有限公司的委托，作为其发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现为北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易出具本法律意见如下： 第一部分 律师应当声明的事项 一、本所律师声明事项 1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 9 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2、 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并 获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必 需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有 书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原 件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、 保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。 3、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 4、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核 查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。 5、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 7、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产 评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述 事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结 论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、 准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 8、 本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申 报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 10 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 9、 本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审 阅和确认。 10、 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 11、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 12、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或 说明。 第二部分 正 文 一、本次交易各方的主体资格 本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的合纵科技；作为标 的资产（江苏鹏创）的出售方及发行对象的毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘 骐玮 5 位自然人股东；作为标的资产（湖南雅城）的出售方及发行对象的李智军 等 27 位自然人股东、科恒股份、臻泰新能源、盈知宝通及泓科投资；作为本次 发行股份募集配套资金的发行对象的刘泽刚、合纵投资、北京敦博、启源金川。 （一）本次交易标的资产购买方及股份发行人——合纵科技 1、基本情况 公司名称 北京合纵科技股份有限公司 统一社会信用代码 911100006336146947 公司住所 北京市海淀区上地三街 9 号（嘉华大厦）D 座 1211、1212 法定代表人 刘泽刚 注册资本 27,976.8466 万元人民币 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承 11 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 包；建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、 五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）； 货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备维修（不含汽 车维修）；产品设计；经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 1997.04.15 2、历史沿革 （1）合纵科技的前身为北京合纵科技有限公司（以下简称“原有限公司”）， 由刘泽刚、樊京生、韦强三名自然人股东于 1997 年 3 月共同投资设立，设立时 注册资本为 100 万元人民币。1997 年 3 月 26 日，中科北方会计师事务所出具 “中科评字（1997）第 972051 号”《资产评估报告》，对用于出资的资产依法 进行了评估。同日，中科北方会计师事务所对设立行为进行审验并出具“中科验 字第 972066 号”《开业登记验资报告书》。1997 年 4 月 15 日，北京市工商 行政管理局颁发了注册号为 08467969 的《企业法人营业执照》，原有限公司成 立。 （2）2006 年 12 月 26 日，原有限公司召开股东会，会议审议通过《关于公 司申请变更为股份有限公司的议案》，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具 的“（2006）中勤审字第 12313 号”《审计报告》，截至 2006 年 11 月 30 日 止，原有限公司的净资产为 74,274,766.11 元，将其中 7,218 万元转为公司的注 册资本，折合股份 7,218 万股，其余净资产计入资本公积。2007 年 1 月 20 日， 中勤万信会计师事务所有限公司就该次整体变更进行审验并出具“（2007）中 勤验字第 01002 号”《验资报告》。2007 年 1 月 30 日，公司取得北京市工商 行政管理局核发的注册号为 1100001467969 的《企业法人营业执照》。 （3）2008 年 1 月 24 日，经公司 2008 年度第一次（临时）股东大会决议通 过，公司增资 1,000 万股，公司的注册资本变更为 8,218 万股。 （4）2015 年 5 月 21 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证 券监督管理委员会“证监许可[2015]959 号”核准。2015 年 6 月 10 日，公司通 12 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 过深圳证券交易所发行上市 A 股 2,704.50 万股（其中新股发行 2,600 万股）， 公司股本总额变更为 10,818 万股，并在深圳证券交易所挂牌上市。 （5）2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公 司 2015 年度利润分配预案》的议案，同意以公司现有总股本 10,818 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币（含税）；同时进行资本公 积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 16,227 万股，转 增后公司总股本增加至 27,045 万股。 （6）2016 年 8 月 19 日，经中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1054 号）核准，公司非公开发 行股份 931.85 万股新股，本次非公开发行股票完成后公司股本总额变更为 27,976.85 万股。 （二）标的资产出售方及本次发行的发行对象 1、江苏鹏创 本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为毛科娟等 5 名自然人。 根据本所律师核查及交易对方出具的文件，交易对方的相关情况如下： （1）毛科娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32042319760313****，住址为南京市鼓楼区龙园北路。毛科娟为江苏鹏创的控 股股东及实际控制人，现持有江苏鹏创 170 万元出资额，占股本总数的 34%。 （2）朱梅芬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32021919780111****，住址为江苏省常州市经济开发区东方大道御河湾。朱梅 芬现持有江苏鹏创 165 万元出资额，占股本总数的 33%。 （3）叶勤，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319521006****， 住址为南京市栖霞区仙林大道。叶勤现持有江苏鹏创 57.50 万元出资额，占股本 总数的 11.50%。 13 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （4）金友功，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011119640717****，住址为南京市鼓楼区北京西路。金友功现持有江苏鹏创 57.50 万元出资额，占股本总数的 11.50%。 （5）刘骐玮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32032119920906****，住址为江苏泰州市医药高新区江州路。刘骐玮现持有江 苏鹏创 50 万元出资额，占股本总数的 10%。 2、湖南雅城 根据本所律师核查及交易对方出具的文件，31 名交易对方的相关情况具体如 下： （1）李智军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 43250319681019****，住址为长沙县星沙镇开元路。 李智军现任湖南雅城董事长兼总经理，持有湖南雅城 17,160,000 股股份，持 股比例为 22.38%，为湖南雅城的控股股东及实际控制人。截止本法律意见书出 具日，李智军的任职及对外投资情况如下： ①任职情况 是否与任职单位 任职单位 任职时间 职务 存在产权关系 湖南雅城 2007年7月至今 董事长、总经理 是 雅城新能源 2016年6月至今 董事长 否 湖南科廷机械设备有 2009年11月至今 监事 是 限公司 ②对外投资情况 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围 通用机械设备、机械配件、建材、装饰材料、 金属装饰材料、五金产品、化工产品、电子 湖南科廷机械设 产品、汽车、汽车零配件的零售；办公用品 200.00 70.43 备有限公司 店销售；机械设备租赁、汽车租赁；信息技 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 14 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 打印机耗材、办公用品、五金交电、汽车配 湖南长沙县伟华 50.00 70.00 件的销售、提供建筑工程机械租赁服务。（以 实业有限公司 上项目涉及行政许可的凭许可证经营） 金属装饰材料、五金产品、化工产品、计算 机、软件及辅助设备、通用机械设备、机械 长沙伟翰金属材 100.00 100.00 配件的零售，办公用品销售，机械设备租赁。 料贸易有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （2）科恒股份 江门市科恒实业股份有限公司系经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]896 号文”核准，在深圳证券交易所上市的上市公司。 科恒股份成立于 2000 年 9 月 12 日，注册资本为 10,000.00 万元，法定代表 人为万国江，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为广 东 省 江 门 市 江 海 区 滘 头 滘 兴 南 路 22 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440700194052545Y 号，经营范围为生产、销售化工原料及化工产品（法律、 行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方 可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2016 年 9 月 30 日，科恒股份前十大股东情况具体如下： 序号 股东 持股数（股） 比例（%） 1 万国江 22,558,500.00 22.56 2 全国社保基金—零组合 3,320,798.00 3.32 中国工商银行—南方绩优成长股票型证券投 3 2,620,776.00 2.62 资基金 4 中央汇金资产管理有限责任公司 2,350,100.00 2.35 中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱动灵 5 1,894,620.00 1.89 活配置混合型证券投资基金 6 陈波 1,840,000.00 1.84 中国农业银行股份有限公司-融通新区域新经 7 1,413,817.00 1.41 济灵活配置混合型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司-上投摩根新兴动 8 1,359,606.00 1.36 力混合型证券投资基金 中国工商银行-国投瑞银核心企业混合型证券 9 1,324,872.00 1.32 投资基金 15 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 中国银行股份有限公司-长盛电子信息产业混 10 1,279,916.00 1.28 合型证券投资基金 科恒股份现持有湖南雅城 14,627,368 股股份，持股比例为 19.08%。截止 2016 年 11 月 30 日，除湖南雅城外，科恒股份的主要投资情况如下： 被投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 被投资企业经营范围及主营业务 研发、生产、购销：化工原料、塑料制品、农 用膜；购销：化肥；货物进出口、技术进出口； 广东科明诺科技 提供化学技术咨询及转让服务。（法律、行政 1,000.00 100.00 有限公司 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 销售、生产、研发：发光材料，销售：化工产 品及原料（不 包括危险化学品及易制毒化学 杭州萤科新材料 200.00 51.00 品），货物及技术进出口（法律、行政法规禁 有限公司 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可证后方可经营）。 锂电材料等储能材料的研发、生产和销售；生 英德市科恒新能 产、销售化工原料及化工产品；货物、技术进 10,000.00 100.00 源科技有限公司 出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准方可开展经营活动） 机电产品、机械设备的购销；货物进出口、技 深圳市浩能科技 术进出口。五金产品的加工、锂离子电池设备 5,555.56 100.00 有限公司 （不准从事电池的生产组装）的制造（以上不 含限制项目）；普通货运 （3）臻泰新能源 臻泰新能源成立于 2014 年 7 月 24 日，现持有注册号为 430100000188241 的《营业执照》，主要经营场所为长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区 湖南商会大厦 1814 房，执行事务合伙人为李政麟，合伙企业类型为有限合伙企 业，经营范围为新能源投资；实业投资（不直接参与经营）；投资管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 臻泰新能源现持有湖南雅城 14,085,614 股股份，持股比例为 18.37%。其历 史沿革情况具体如下： 16 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 ①臻泰新能源系自然人李政麟、周靖波与湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有 限合伙）共同出资设立的有限合伙企业，设立时臻泰新能源出资总额为 1,000 万 元，出资结构具体如下： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙方式 李政麟 1.00 0.10 普通合伙 周靖波 699.00 69.90 有限合伙 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限 300.00 30.00 有限合伙 合伙） 合计 1,000.00 100.00 —— ②2014 年 11 月 21 日，经臻泰新能源合伙人会议审议，同意将出资额由 1,000 万元变更为 2,600 万元；同意王怀英等新出资人入伙，并共同签署新的合伙协议， 此次变更已经长沙市工商行政管理局核准，变更后臻泰新能源全体合伙人出资情 况具体如下： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（％） 合伙方式 李政麟 1.00 0.04 普通合伙 王怀英 520.00 20.00 有限合伙 周靖波 446.00 17.15 有限合伙 湖南泰兴创业投资有限公司 300.00 11.54 有限合伙 湖南臻泰股权投资管理合伙 有限合伙 260.00 10.00 企业(有限合伙) 魏驾雾 200.00 7.69 有限合伙 王崇国 160.00 6.15 有限合伙 李薇 150.00 5.77 有限合伙 黄岱 100.00 3.85 有限合伙 张启平 100.00 3.85 有限合伙 刘立 100.00 3.85 有限合伙 刘菁菁 60.00 2.31 有限合伙 王雅洁 60.00 2.31 有限合伙 肖志军 50.00 1.92 有限合伙 17 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 张宇 33.00 1.27 有限合伙 刘雨鑫 20.00 0.77 有限合伙 刘嫦娥 20.00 0.77 有限合伙 易跃进 20.00 0.77 有限合伙 合计 2,600.00 100.00 —— 臻泰新能源为专项项目基金，定向投资于湖南雅城；截止本法律意见书出具 日，除湖南雅城外，无其他对外投资的企业。 （4）盈知宝通 盈 知 宝 通 成 立 于 2015 年 9 月 17 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111010358328211G 的《营业执照》，主要经营场所为北京市东城区南竹杆胡 同 2 号 1 幢 7 层 20803，执行事务合伙人为盈知宝（北京）投资管理有限公司 （委派刘大川为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理； 项目投资；资产管理（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账 等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估 报告等文字材料。）；市场调查。（下期出资时间为 2025 年 09 月 07 日；1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 盈知宝通现持有湖南雅城 9,375,000 股股份，持股比例为 12.23%。其历史沿 革具体如下： ①盈知宝通为自然人李世杰和盈知宝（北京）投资管理有限公司于2015年9 月17日共同出资设立的有限合伙企业，根据双方签订的《合伙协议》及《认缴出 资确认书》，设立时合伙人认缴的出资额为人民币3,000万元，具体出资情况如 下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式 盈知宝（北京）投资 30.00 1.00 有限合伙 18 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 管理有限公司 李世杰 2,970.00 99.00 普通合伙 合计 3,000.00 100.00 ②2016年10月，盈知宝通修订合伙协议，根据更新后的《合伙协议》，变更 后的出资情况如下所示： 出资者名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙方式 盈知宝（北京）投资 165.00 5.00 普通合伙 管理有限公司 李世杰 2,970.00 90.00 有限合伙 张凯 165.00 5.00 有限合伙 合计 3,300.00 100.00 盈知宝通主要从事投资管理业务，截止 2016 年 11 月 30 日，除湖南雅城外， 无其他投资企业。 经本所律师核查，盈知宝通属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金，基金管理人为盈知宝（北京）投资管理有限公司。经查询中国基 金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）”的公示信 息，截止本法律意见书出具之日，盈知宝（北京）投资管理有限公司已按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定于 2015 年 8 月 26 日完成了基金管理人的登记（登记编号为 P1021697），并在其产品 信息中对盈知宝通进行了备案（基金编号为 SC9240，运作状态为正在运作）。 （5）傅文伟，中国国籍，身份证号为 43020419670517****，住址为湖南省 株洲市芦淞区董家段建国村，现持有湖南雅城 4,632,000 股股份，持股比例为 6.04%。 （6）谢红根，中国国籍，身份证号为 43250319681030****，住址为湖南省 涟源市石马山镇，现持有湖南雅城 2,400,000 股股份，持股比例为 3.13%。 （7）泓科投资 19 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 泓科投资成立于 2013 年 11 月 15 日，注册资本为 1,000 万元，企业性质为 有限责任公司（自然人投资或控股），注册号为 440106000853091，主要经营 场所为广州市天河区华明路 13 号华普广场 1903A-32 房，法定代表人为唐芬， 经营范围为风险投资；创业投资；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；投资 咨询服务；技术进出口；化学工程研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；纺织科学技术研究服务；大型活动组织策划服务；百货零售（食品零售除 外）；技术推广服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；贸易代理； 货物进出口（专营专控商品除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；医学 研究和试验发展；担保服务（融资性担保除外）；企业形象策划服务；企业管理 咨询服务；广告业；市场管理；科技项目代理服务；科技中介服务；工程和技术 基础科学研究服务；贸易咨询服务；策划创意服务；高新技术创业服务；技术市 场管理服务；公共关系服务；无形资产评估服务；会议及展览服务；教育咨询服 务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务；材料科学研究、 技术开发；农业科学研究和试验发展；社会经济咨询；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 泓科投资由自然人唐芬和万国江于 2013 年 11 月 15 日共同出资设立，设立 时注册资本为 1,000 万元，公司股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 唐芬 300.00 30.00 万国江 700.00 70.00 合计 1,000.00 100.00 泓科投资设立以来股权结构未发生变更，主要从事创业投资、风险投资及咨 询服务等业务，现持有湖南雅城 1,625,263 股股份，持股比例为 2.12%。 泓科投资对湖南雅城的出资来源于其自有资金，不存在对外募集的情形，截 止本法律意见书出具日，亦不存在管理其他基金的情形，因此，泓科投资不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或 私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备案手续。 20 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （8）陈旭华，中国国籍，身份证号为 63010519900624****，住址为长沙市 雨花区人民中路，现持有湖南雅城 1,544,000 股股份，持股比例为 2.01%。 （9）张大星，中国国籍，身份证号为 43010419571102****，住址为长沙市 岳麓区中联科技园，现持有湖南雅城 1,544,000 股股份，持股比例为 2.01%。 （10）陈樱，中国国籍，身份证号为 43010419801114****，住址为长沙市 岳麓区金星北路，现持有湖南雅城 1,540,000 股股份，持股比例为 2.01%。 （11）贺向阳，中国国籍，身份证号为 43041919710420****，住址为长沙 市雨花区韶山南路 29 号，现持有湖南雅城 1,000,000 股股份，持股比例为 1.30%。 （12）黄志昂，中国国籍，身份证号为 43052219741014****，住址为湖南 省新邵县陈家坊镇，现持有湖南雅城 930,000 股股份，持股比例为 1.21%。 （13）孙资光，中国国籍，身份证号为 43132219780516****，住址为湖南 省新化县上梅镇天华中路，现持有湖南雅城 900,000 股股份，持股比例为 1.17%。 （14）尹桂珍，中国国籍，身份证号为 44188219700311****，住址为湖南 省长沙县星沙镇，现持有湖南雅城 900,000 股股份，持股比例为 1.17%。 （15）胡斯佳，中国国籍，身份证号为 42011119900408****，住址为上海 市普陀区陕西北路 1789 弄，现持有湖南雅城 800,000 股股份，持股比例为 1.04%。 （16）萧骊谚，中国国籍，身份证号为 43010219550114****，住址为长沙 市五一大道，现持有湖南雅城 700,000 股股份，持股比例为 0.91%。 （17）蒋刚，中国国籍，身份证号为 43068119870228****，住址为北京市 朝阳区社科院研究生院望京中环南路，现持有湖南雅城 450,000 股股份，持股 比例为 0.59%。 （18）蒋珍如，中国国籍，身份证号为 43010219481205****，住址为长沙 市芙蓉区人民中路，现持有湖南雅城 400,000 股股份，持股比例为 0.52%。 （19）谢义强，中国国籍，身份证号为 43012419691125****，住址为湖南 省宁乡县玉潭镇，现持有湖南雅城 383,750 股股份，持股比例为 0.50%。 21 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （20）刘刚，中国国籍，身份证号为 43030319710219****，住址为湖南省 湘潭市雨湖区楠竹山镇，现持有湖南雅城 343,750 股股份，持股比例为 0.45%。 （21）易治东，中国国籍，身份证号为 43250319730205****，住址为湖南 长沙岳麓区桐梓破西路，现持有湖南雅城 212,500 股股份，持股比例为 0.28%。 （22）李灏宸，中国国籍，身份证号为 43060219880707****，住址为湖南 省岳阳市岳阳楼区洪源机械厂，现持有湖南雅城 187,500 股股份，持股比例为 0.24%。 （23）陈熹，中国国籍，身份证号为 43250319760405****，住址为湖南省 涟源市桥头河镇，现持有湖南雅城 175,625 股股份，持股比例为 0.23%。 （24）宋利军，中国国籍，身份证号为 43051119770908****，住址为湖南 省邵阳市双清区高崇山，现持有湖南雅城 160,000 股股份，持股比例为 0.21%。 （25）李俊，中国国籍，身份证号为 36212419830730****，住址为江西省 南昌市东湖区二七北路，现持有湖南雅城 156,250 股股份，持股比例为 0.20%。 （26）彭华，中国国籍，身份证号码为 43250319790311****，住址为湖南 省长沙县星沙镇开元路，现持有湖南雅城 150,000 股股份，持股比例为 0.20%。 （27）陈斌，中国国籍，身份证号码为 43052219741010****，住址为广东 省东莞市南城区宏远路，现持有湖南雅城 130,000 股股份，持股比例为 0.17%。 （28）孟姣，中国国籍，身份证号为 43068119890922****，住址为湖南省 汨罗市屈原管理区河市镇，现持有湖南雅城 100,000 股股份，持股比例为 0.13%。 （29）胡凤辉，中国国籍，身份证号为 43012419790816****，住址为长沙 市岳麓区东方红镇，现持有湖南雅城 25,000 股股份，持股比例为 0.03%。 （30）廖扬青，中国国籍，身份证号为 43010419680906****，住址为广东 省佛山市罗村街道，现持有湖南雅城 21,875 股股份，持股比例为 0.03%。 （31）肖晓源，中国国籍，身份证号码为 43250319861020****，住址为湖 南省涟源市蓝田办事处民主街，现持有湖南雅城 20,000 股股份，持股比例为 0.03%。 22 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （三）本次发行股份募集配套资金的发行对象 1、刘泽刚先生，中国国籍，身份证号为 32010619661112****，住址为北京 市海淀区小营西路，无境外居留权，为公司董事长，持股比例为 24.90% （1）刘泽刚先生为合纵科技控股股东、实际控制人，本次认购上市公司非公 开发行股份构成关联交易。本次发行完成后，上市公司与刘泽刚先生及其控制的 其他企业之间不会因本次发行产生新的关联交易。 （2）根据刘泽刚先生出具的承诺并经本所律师核查，其最近五年内没有受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。 （3）根据刘泽刚先生出具的《承诺函》：“本人认购合纵科技非公开发行股 份的资金系自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接或间接使用合纵科技的资金等情形。” 截止本法律意见书出具日，刘泽刚先生持有上市公司股份 6,965.41 万股，未 进行股权质押，按本次交易停牌前 24.84 元/股计算，持有的上市公司股份的市 值约为 17.30 亿元，其本次拟认购上市公司股票的金额为 7,975.08 万元，刘泽 刚先生履约能力良好。 2、赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 合纵投资现持有章贡区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 3607023100010286、统一社会信用代码为 91360702MA35LHAL3G 的《营业 执照》，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-37 室，执行事务合伙人为韩国良，合伙企业类型为有限合伙企业，经 营范围为投资管理、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放 贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期为 2016 年 12 月 01 日，合伙期限 至 2026 年 11 月 30 日。 截止本法律意见书出具日，其出资额情况具体如下： 23 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 序 出资方式 出资比例 出资人姓名 认缴出资额（元） 合伙人类型 号 （%） 1. 张全中 82,741,500.00 货币 29.84 有限合伙 2. 高星 69,444,451.00 货币 25.05 有限合伙 3. 韩国良 31,667,705.00 货币 12.84 普通合伙 4. 谢泳 10,215,000.00 货币 4.14 有限合伙 5. 黄德平 6,129,000.00 货币 2.49 有限合伙 6. 王建培 6,129,000.00 货币 2.49 有限合伙 7. 周乃凤 5,587,605.00 货币 2.27 有限合伙 8. 张银昆 4,086,000.00 货币 1.66 有限合伙 9. 曾小红 3,575,250.00 货币 1.45 有限合伙 10. 崔国顺 3,125,790.00 货币 1.27 有限合伙 11. 杨晓龙 3,064,500.00 货币 1.24 有限合伙 12. 邓亚州 3,064,500.00 货币 1.24 有限合伙 13. 王慧 2,860,200.00 货币 1.16 有限合伙 14. 胡习部 2,655,900.00 货币 1.08 有限合伙 15. 元国强 2,553,750.00 货币 1.04 有限合伙 16. 李收平 2,451,600.00 货币 0.99 有限合伙 17. 杨志学 2,451,600.00 货币 0.99 有限合伙 18. 杨迎庆 2,247,300.00 货币 0.91 有限合伙 19. 赵世海 2,043,000.00 货币 0.83 有限合伙 20. 王静 2,043,000.00 货币 0.83 有限合伙 21. 迂永信 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 22. 王道华 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 23. 王刚 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 24. 刘晓龙 1,634,400.00 货币 0.66 有限合伙 25. 王立成 1,532,250.00 货币 0.62 有限合伙 26. 王学曙 1,430,100.00 货币 0.58 有限合伙 24 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 27. 赵维建 1,430,100.00 货币 0.58 有限合伙 28. 陈德香 1,225,800.00 货币 0.50 有限合伙 29. 孙炜桐 1,225,800.00 货币 0.50 有限合伙 30. 吴慧芬 1,225,800.00 货币 0.50 有限合伙 31. 刘军 1,123,650.00 货币 0.46 有限合伙 32. 罗满英 1,123,650.00 货币 0.46 有限合伙 33. 白晓芳 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 34. 熊红梅 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 35. 魏奎 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 36. 欧志强 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 37. 李首峰 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 38. 陈学志 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 39. 叶姿秀 1,021,500.00 货币 0.41 有限合伙 40. 朱宏伟 817,200.00 货币 0.33 有限合伙 41. 曹世波 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 42. 张欢晓 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 43. 蒲蓉 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 44. 金志慧 612,900.00 货币 0.25 有限合伙 45. 何云 510,750.00 货币 0.21 有限合伙 46. 程大海 510,750.00 货币 0.21 有限合伙 47. 赵海波 408,600.00 货币 0.17 有限合伙 48. 杨宝利 204,300.00 货币 0.08 有限合伙 49. 郭民胜 204,300.00 货币 0.08 有限合伙 合 —— 277,249,401.00 100.00 —— 计 （1）合纵投资成立于 2016 年 12 月 1 日，尚未开展业务，亦未受到任何行 政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 25 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （2）合纵投资主要从事股权投资业务，本次发行完成后与上市公司之间不会 因本次非公开发行产生新的关联交易或构成同业竞争的情况。 （3）合纵投资认购上市公司本次非公开发行的股份的资金来源于其自有资 金，不存在对外募集的情形。截止本法律意见书出具日，亦不存在管理其他基金 的情形，因此，合纵投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登 记或备案手续。 3、北京敦博资产管理有限公司 北京敦博现持有北京市海淀区工商行政管理局颁发的注册号为 110108018106273、统一社会信用代码为 911101083181564195 的《营业执照》， 住所为北京市海淀区志新东路 5 号 3 幢 4 层 419 室，法定代表人为房世平，注 册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范 围为投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动”）。北京敦博成立于 2014 年 11 月 02 日， 营业期限至 2044 年 11 月 01 日。 截止本法律意见书出具日，其股权结构具体如下： 序号 出资人名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1. 北京敦博文化发展有限公司 2,680.00 53.60 货币 2. 上海开研文化传播有限公司 1,000.00 20.00 货币 3. 齐晖晖 300.00 6.00 货币 4. 石燕峰 200.00 4.00 货币 5. 于玖君 200.00 4.00 货币 26 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 6. 胡容 200.00 4.00 货币 7. 刘斌 100.00 2.00 货币 8. 罗方 100.00 2.00 货币 9. 宗楠 100.00 2.00 货币 10. 张曾伦 100.00 2.00 货币 11. 闫广文 20.00 0.40 货币 合计 —— 5,000.00 100.00 —— （1）根据北京敦博及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，北京敦博及其董事、监事、高级管理人员近五年未受到任何行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （2）北京敦博主要从事私募证券投资基金管理、私募股权投资基金管理和实 业投资等业务。本次发行完成后，北京敦博及其控股股东、实际控制人与上市公 司在业务上不存在同业竞争的情况，亦不会产生新的关联交易。 （3）经查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的公示信息，北京敦博资产管理有限公司已于 2015 年 11 月 4 日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事 项的公告》的规定完成了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1026071。 4、赣州启源金川投资中心（有限合伙） 启源金川现持有章贡区市场和质量监督管理局颁发的注册号为 360702310010392、统一社会信用代码为 91360702MA35LUWB72 的《营业执 照》，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号 楼 602-46 室，执行事务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表： 邵岩），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询、股权 投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、 27 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。成立日期为 2016 年 12 月 7 日，合伙期限至 2036 年 12 月 06 日。 截止本法律意见书出具日，其出资额情况具体如下： 序号 出资人名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资额比例（%） 合伙人类型 北京启源厚积投资 1. 1.00 货币 0.01 普通合伙人 管理有限公司 赣州和泰投资中心 2. 2,999.00 货币 29.99 有限合伙人 （有限合伙） 3. 顾振其 3,000.00 货币 30.00 有限合伙人 4. 刘乐仁 1,000.00 货币 10.00 有限合伙人 5. 贾琪 3,000.00 货币 30.00 有限合伙人 合计 —— 10,000.00 —— 100.00 —— （1）启源金川成立于 2016 年 12 月 7 日，除参与本次非公开发行外，尚未 开展其他业务，亦未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 （2）启源金川主要从事投资管理业务，本次发行完成后与上市公司之间不会 因本次非公开发行产生新的关联交易或构成同业竞争的情况。 （3）启源金川属于私募投资基金。启源金川的执行事务合伙人为北京启源厚 积投资管理有限公司，经查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”的公示信息，北京启源厚积投资管理有限公司已按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规 定于 2016 年 11 月 7 日完成了基金管理人的登记，登记编号 P1060083，公示 系统显示，赣州和泰投资中心（有限合伙）为其管理的基金，基金编号 SN5000。 启源金川为管理人北京启源厚积投资管理有限公司与其管理的基金赣州和泰投 资中心（有限合伙）及三位自然人共同投资设立的企业，目前尚在办理私募投资 基金的程序中，截止本法律意见书出具日，，在管理人产品信息中暂无对启源金 川备案的信息。 28 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 综上，经核查，本所律师认为，合纵科技是依法设立并合法存续的股份有限 公司，其股票经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、 法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，合纵科技具备本次 交易的主体资格；交易对方及认购方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人或依法成立并合法存续的主体，成立至今未发生任何法律、法规、规范性 文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，交易对方及认购方不存在根据法 律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为合纵科技本次交 易的发行对象的主体资格。 二、本次交易的方案 根据合纵科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、 合纵科技合与认购方签订的《股票认购协议》、合纵科技董事会的会议决议及《重 组报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）总体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通等 31 名交易对方持有的湖南雅城 100%股权，交易作价 为 53,200 万元；购买毛科娟、朱梅芬等 5 名交易对方持有的江苏鹏创 100%股 权，交易作价为 18,800 万元；本次交易的标的资产交易价格合计为 72,000 万 元。同时，上市公司拟向刘泽刚等 4 名配套融资方非公开发行股份募集配套资金 50,500 万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及 相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格 比例不超过 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）交易对价 本次交易中，上市公司收购湖南雅城 100%股权所需支付的对价为 53,200 万元，其中 70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支 29 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 37,473.19 万元，支付现金对价 15,726.81 万元；上市公司收购江苏鹏创 100%股权所需支付的对价为 18,800 万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付， 公司拟向交易对方发行股份支付对价 13,160 万元，支付现金对价 5,640 万元。 具体支付情况如下： 持有标的资 标的资产 交易对方 产股权比例 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元） （%） 李智军 22.38 130,715,712.00 130,715,712.00 — 科恒股份 19.08 101,379,642.00 70,965,750.00 30,413,893.00 臻泰新能源 18.37 97,624,843.00 68,337,390.00 29,287,453.00 盈知宝通 12.23 58,539,118.00 — 58,539,118.00 傅文伟 6.04 32,103,554.00 22,472,488.00 9,631,066.00 谢红根 3.13 18,281,918.00 18,281,918.00 – 泓科投资 2.12 11,264,404.00 7,885,083.00 3,379,321.00 张大星 2.01 10,701,185.00 7,490,829.00 3,210,355.00 陈旭华 2.01 9,641,002.00 6,748,702.00 2,892,301.00 陈樱 2.01 9,616,026.00 6,731,218.00 2,884,808.00 贺向阳 1.30 6,244,173.00 4,370,921.00 1,873,252.00 湖南雅城 黄志昂 1.21 5,807,080.00 4,064,956.00 1,742,124.00 100%股 尹桂珍 1.17 5,619,755.00 3,933,829.00 1,685,927.00 权 孙资光 1.17 6,885,719.00 6,885,719.00 – 胡斯佳 1.04 4,995,338.00 – 4,995,338.00 萧骊谚 0.91 4,370,921.00 3,059,645.00 1,311,276.00 蒋刚 0.59 2,809,878.00 1,966,914.00 842,963.00 蒋珍如 0.52 2,497,669.00 1,748,368.00 749,301.00 谢义强 0.50 2,396,201.00 1,677,341.00 718,860.00 刘刚 0.45 2,146,434.00 1,502,504.00 643,930.00 易治东 0.28 1,326,887.00 928,821.00 398,066.00 李灏宸 0.24 1,170,782.00 819,548.00 351,235.00 陈熹 0.23 1,096,633.00 767,643.00 328,990.00 宋利军 0.21 999,068.00 699,347.00 299,720.00 李俊 0.20 975,652.00 682,956.00 292,696.00 30 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 彭华 0.20 936,626.00 655,638.00 280,988.00 陈斌 0.17 811,742.00 568,220.00 243,523.00 孟姣 0.13 624,417.00 437,092.00 187,325.00 胡凤辉 0.03 156,104.00 109,273.00 46,831.00 廖扬青 0.03 166,632.00 166,632.00 – 肖晓源 0.03 124,883.00 87,418.00 37,465.00 小计 100.00 532,000,000.00 374,731,875.00 157,268,125.00 毛科娟 34.00 63,920,000.00 44,744,000.00 19,176,000.00 朱梅芬 33.00 62,040,000.00 43,428,000.00 18,612,000.00 江苏鹏创 金友功 11.50 21,620,000.00 15,134,000.00 6,486,000.00 100%股 叶勤 11.50 21,620,000.00 15,134,000.00 6,486,000.00 权 刘骐玮 10.00 18,800,000.00 13,160,000.00 5,640,000.00 小计 100.00 188,000,000.00 131,600,000.00 56,400,000 合计 720,000,000.00 506,331,875.00 213,668,125.00 （三）发行股份募集配套资金 在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟进行配套融资， 向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公开发行 2,471.86 万股股份，募 集配套资金 50,500 万元，用于湖南雅城 20,000 吨磷酸铁项目建设、支付本次 交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式 购买资产交易价格比例不超过 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与本次 发行股份募集配套资金不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该 部分现金对价。本次发行股份募集配套资金的具体情况如下： 序号 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 实缴出资（万元） 1. 刘泽刚 3,903,611.00 7,975.08 2. 合纵投资 13,570,700.00 27,724.94 3. 启源金川 4,796,860.00 9,799.98 4. 北京敦博 2,447,380.00 5,000.00 31 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 合计 —— 24,718,551.00 50,500.00 （四）现金对价支付 本次交易中，湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配 套融资后向交易对方一次性支付。 江苏鹏创现金对价支付方式为：合纵科技董事会审议通过本次交易的相关 议案后 7 个工作日内，合纵科技向毛科娟支付人民币 200 万元的预付款，若合 纵科技与江苏鹏创交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效， 合纵科技向交易对方履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应支 付金额。若上述协议未生效，则毛科娟应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款 全部返还给合纵科技指定的账户。在标的股权交割并完成配套融资后，合纵科技 向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金。 （五）本次发行股份情况 1、发行方式 采取非公开发行方式。 2、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行价格 （1）购买资产发行价格 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价的 90%，为 20.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （2）配套融资发行价格 32 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%，为 20.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 （3）发行价格调整方案 公司董事会决议未设定发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相 关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众 股东的合法权益。 4、发行数量 （1）湖南雅城 本次交易的标的资产湖南雅城 100%股权交易作价为 53,200 万元，其中 70.44%的对价即 37,473.19 万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的 发行价格，上市公司应发行 18,342,221 股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。 湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下： 发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股） 李智军 130,715,712 6,398,223 科恒股份 70,965,750 3,473,604 臻泰新能源 68,337,390 3,344,953 盈知宝通 – – 傅文伟 22,472,488 1,099,974 谢红根 18,281,918 894,856 泓科投资 7,885,083 385,956 张大星 7,490,829 366,658 陈旭华 6,748,702 330,332 陈樱 6,731,218 329,477 贺向阳 4,370,921 213,946 33 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 黄志昂 4,064,956 198,969 尹桂珍 3,933,829 192,551 孙资光 6,855,719 335,571 胡斯佳 – – 萧骊谚 3,059,645 149,762 蒋刚 1,966,914 96,275 蒋珍如 1,748,368 85,578 谢义强 1,677,341 82,101 刘刚 1,502,504 73,544 易治东 928,821 45,463 李灏宸 819,548 40,114 陈熹 767,643 37,574 宋利军 699,347 34,231 李俊 682,956 33,429 彭华 655,638 32,091 陈斌 568,220 27,813 孟姣 437,092 21,394 胡凤辉 109,273 5,348 廖扬青 166,632 8,156 肖晓源 87,418 4,278 小计 374,731,875 18,342,221 注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 （2）江苏鹏创 江苏鹏创 100%股权交易作价为 18,800 万元，其中 70%的对价即 13,160.00 万元以发行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行 6,441,505 股支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取的股 份对价明细如下： 发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股） 34 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 毛科娟 44,744,000 2,190,112 朱梅芬 43,428,000 2,125,697 金友功 15,134,000 740,773 叶勤 15,134,000 740,773 刘骐玮 13,160,000 644,150 小计 131,600,000 6,441,505 （3）配套募集资金发行数量 上市公司拟向刘泽刚等 4 名配套融资方非公开发行 2,471.86 万股股票，募 集配套资金 50,500 万元。详请参见“二、本次交易的方案”之“（三）发行股 份募集配套资金”。 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请公司股东大会审议批准通 过，并将经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上 市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交 所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5、发行对象 （1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城、江苏鹏创 的获得股份对价的售股股东，即：李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢 红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、 萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、 彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、 刘骐玮。 （2）本次发行股份募集配套资金的发行对象为刘泽刚、合纵投资、启源金 川、北京敦博。 6、认购方式 （1）本次发行股份及支付现金的交易对方分别以其持有的交易标的股权认 购上市公司定向发行的股份。 35 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 （2）本次配套融资方以现金认购上市公司定向发行的股份。 7、股份锁定承诺 根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司 中小股东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的 《承诺函》。 （1）根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股 份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其所认购的上市公司 股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺 的可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司 股份应按业绩实现进度分批解除限售。关于股份解锁的具体情况详见本法律意见 书“ 六、本次交易的相关合同及协议”之“（一）《发行股份及支付现金购买 资产协议》”。 （2）配套融资方刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博承诺：“本次认 购的合纵科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转 让；本次发行完成后，由于合纵科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 遵守上述锁定期安排。” “刘泽刚同时承诺：除上述承诺外，本人现时持有的上市公司股份，自上 市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让。 如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分 股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人 持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。” 8、配套募集资金用途 本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城 20,000 吨磷酸铁在建项目、支 付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股 份方式购买资产交易价格比例不超过 100%。 36 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 9、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 （1）自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南 雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，湖南雅城交易 对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式 补偿给湖南雅城。 （2）自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏 鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，江苏鹏创交易 对方应当于所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式 补偿给江苏鹏创。 10、上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 11、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。 12、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案 （1）股权交割日后，湖南雅城和江苏鹏创截止基准日的滚存未分配利润及 基准日后实现的净利润归上市公司所有。 （2）为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共 同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。 （六）标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，评估机构采用收益法和资产 基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益 法评估，湖南雅城 100%股权的评估值为 53,200 万元，江苏鹏创 100%股权的 评估值为 18,800 万元。截止 2016 年 8 月 31 日，湖南雅城的净资产账面价值为 37 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 15,224.95 万元，评估增值率为 249.43%；江苏鹏创的净资产账面价值为 3,449.59 万元，评估增值率为 444.99%。 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评 估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。湖南雅城本次评估增值率较高 主要是因为：①新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长，带动湖南雅 城的磷酸铁业务快速发展。②湖南雅城磷酸铁业务快速发展，且具备较强的市场 竞争力，致使湖南雅城盈利能力快速上升。江苏鹏创本次评估增值率较高主要是 因为江苏鹏创为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长且毛利率较高， 未来发展前景良好。 综上，经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、 《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上述方案尚需上市 公司股东大会批准和授权及中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易的批准与授权 （一）已经取得的批准和授权 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和 授权： 1、合纵科技的批准和授权 2016 年 12 月 28 日，合纵科技召开公司第四届董事会第十五次会议，分别 审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于<北京合纵科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事 项。 合纵科技独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案 及事项发表了独立意见，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，本次交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 38 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 2、湖南雅城、江苏鹏创的批准和授权 2016 年 12 月 28 日，江苏鹏创召开股东会，经过审议同意毛科娟、朱梅芬、 叶勤、金友功、刘骐玮将持有的江苏鹏创合计 100%的股权全部转让给合纵科技。 江苏鹏创全体股东就本次股权转让放弃优先受让权。本次股权转让完成后，合纵 科技持有江苏鹏创 100%的股权。 2016 年 12 月 28 日，湖南雅城召开股东大会，经过审议全体股东一致同意 将其各自持有的湖南雅城股权转让给上市公司，同时一致同意并确认，本次交易 若经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，将在中国证监会核准后 30 日内，配合上市公司采取一切有效的措施实施将公司性质由股份公司变更为 有限责任公司的工商登记变更及股东变更的程序。本次股权转让完成后，合纵科 技持有湖南雅城 100%的股权。 （二）尚需取得的批准和备案 本次交易的实施尚需取得合纵科技股东大会的批准和授权及中国证监会对 本次交易的核准。 综上，经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次交易已经 履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得合纵科技股东大会 的批准和授权及中国证监会的核准。 四、本次交易拟购买的标的资产 本次交易拟购买的标的资产为：毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮 合计持有的江苏鹏创 100%股权；李智军等 27 名自然人股东、科恒股份、臻泰 新能源、盈知宝通及泓科投资合计持有的湖南雅城 100%股权。 （一）江苏鹏创 江苏鹏创现持有南京市高淳区市场监督管理局于 2016 年 6 月 14 日核发的 统一社会信用代码为 91320118558862670P 号的《营业执照》，基本信息如下： 公司名称 江苏鹏创电力设计有限公司 39 北京合纵科技股份有限公司 法律意见书 公司住所 南京市高淳经济开发区秀山路 35 号 1 幢 法定代表人 毛科娟 注册资本 500 万元人民币 公司类型 有限责任公司 电力工程设计、勘探、测量及咨询服务（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2010 年 8 月 4 日 经营期限 至 2030 年 8 月 3 日 江苏鹏创的历史沿革情况具体如下： 1、2010 年 8 月，江苏鹏创成立 江苏鹏创由自然人毛科娟与何双妹约定共同设立。 2010 年 7 月 27 日，江苏省工商行政管理局核发了“（01250022）名称预 先登记[2010]第 07260017 号”《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江 苏江苏鹏创设计有限公司”。 2010 年 8 月 3 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具“苏天杰验字[2010] 第 1-Z037 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 8 月 3 日止，公司已收到 何双妹、毛科娟首次缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元，股东以货币出资 100 万元。 2010 年 8 月 4 日，南京市高淳县 工商行政管理局颁发了注册号为 320125000104943 的《企业法人营业执照》。 江苏鹏创成立时的股权结构如下： 认缴出资 序号 股东姓名 出资方式 实缴出资（万元） 金额（万元） 占