政务处理

文：梧桐安量

“近日，小编查阅了今年以来股转系统所公布的问询函，从3月25日到9月8日，一共发布了59份，截至6月23日之前，股转公司发布的都是对公司年报的问询函，但之后，公布的13份问询函中不仅仅对公司的年报里面涉及的问题进行问询，还关注了公司的其他方面，涉及对赌协议、股权转让、媒体报道等问题，事无巨细，一一关注，这是逼死金融民工的节奏？”

例如在《关于对北京大德捷盈科技股份有限公司的问询函》中，股转系统针对一致行动人陈彦池、向婷合计卖出大德捷盈股票1,250,000股，合计持股比例从50.00%降至37.50%；马欣秀卖出大德捷盈股票1,000,000股，持股比例从40.00%降至30.00%；投资者刘东京买入大德捷盈股票2,500,000股，持股比例从0%变为25%。要求说明上述交易是否违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定。

例如在《关于对客如云科技（北京）股份有限公司的问询函》中，2016年8月8日，多家媒体报道，客如云科技（北京）股份有限公司董事长、总经理兼控股股东、实际控制人彭雷在产品发布会上宣布:“客如云即将完成B+轮和C轮合计2.22亿人民币的融资，本次融资由钱包产业基金领投，中信建投证券、中投证券、中信证券、嘉实基金、鼎峰资产、水木融创等券商、公募基金和私募基金等参与认购，老股东凯兴资本继续跟投”。但客如云于2016年1月4日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的股票发行方案，该公司拟以15.00元/股的价格发行500万股，募集资金不超过7,500万元。目前，该次股票发行尚未完成。除此之外，客如云未披露其他证券发行事项。

针对前述情况，要求客如云、彭雷就以下问题进行回复：

1. 前述媒体报道的客如云2.22亿融资计划是否属实；

2. 如媒体报道属实，客如云在确定了发行对象、融资总额并对媒体公开披露相关信息前，是否已规范履行了挂牌公司内部决策程序；彭雷披露相关融资信息的行为，是否符合《中华人民共和国公司法》、《客如云科技（北京）股份有限公司章程》及其他规范性文件关于客如云董事长、总经理职权的规定；

3. 如媒体报道属实，在向媒体公开披露相关信息前，客如云是否已在全国股份转让系统指定信息披露平台进行信息披露，其披露行为是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第二十九条、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第八条的规定。同时，主办券商针对客如云信息披露的合法合规性进行核查并发表明确结论性意见，并说明是否已充分勤勉尽责。

毫无疑问，股转系统的关注让挂牌企业需要更加关注对外信息发布，否则等来的将是问询函。

但是！前面的都不重要，本文最重要的是下面这份问询函，看的小编脊背发凉……

《关于对深圳市中汇影视文化传播股份有限公司的问询函》

2016年2月3日、2月22日，深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称中汇影视或公司）分别召开董事会和临时股东大会，审议通过股票发行方案，发行价为12.20元/股，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称松禾投资）拟以其对中汇影视的6000万元债权认购491.8033万股，占公司发行后总股本8.38%。

4月11日，公司向全国股转公司报送了股票发行备案文件。4月28日，全国股转公司出具了本次股票发行的股份登记函。5月10日，公司完成新增股份登记后披露股票发行情况报告书、主办券商合法合规性意见、法律意见书等相关文件。

5月23日，中汇影视股票以13.39元/股价格成交418.90万股，占公司总股本7.14%。根据公司于5月24日披露的权益变动报告书，上述股票为中汇影视董事长、实际控制人之一孙莉莉买入。

8月2日，公司披露《收购报告书》等相关文件，深交所中小板上市公司三七互娱拟通过发行股份及支付现金的方式购买中汇影视100%股份。同日上市公司三七互娱披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件。

8月16日，三七互娱披露《关于重组问询函的回复》，其中提及：“2016年2月2日，孙莉莉和松禾投资签署《协议书》，约定松禾投资实施债转股，确认中汇影视经过2015年6月份的增资吸收投资合计共4,600万元后，松禾投资实施债转股时，中汇影视投前估值为65,600万元，转股后松禾投资持有中汇影视8.38%股权。若中汇影视2015年度净利润低于3,000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权，回购价款=回购股数×6,000万元/目标股权+回购股数×6,000万元/目标股权×年利率10%×松禾投资借款付至中汇有限至本次回购转股日之间的天数/365。根据此协议，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式自松禾投资受让中汇影视418.90万股股份。”

根据中汇影视于2月4日披露的股票发行方案、4月11日报送的股票发行备案文件（包括认购协议）、5月10日披露的股票发行情况报告书及相关中介机构意见，本次发行未约定业绩承诺、估值调整、股份回购等条款。

请中汇影视、孙莉莉对上述情况进行自查并做出说明；请国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所对上述情况进行核查并发表意见，并对自身在本次股票发行过程中的勤勉尽责履职情况进行说明。

小编似乎看到审核人员正在逐页翻阅披露文件，前后比对，逻辑推敲，然后微微一笑：你，好像违规了……

附：

关于对北京大德捷盈科技股份有限公司的问询函

问询函【2016】第014号

北京大德捷盈科技股份有限公司，实际控制人陈彦池、向婷，股东马欣秀，刘东京：

2016年8月9日，北京大德捷盈科技股份有限公司（以下简称大德捷盈或你公司）股票成交250万股，占你公司流通股本100%，占你公司总股本25%。8月10日，大德捷盈披露关于实际控制人陈彦池、向婷，以及股东马欣秀、刘东京的权益变动报告书。同日，大德捷盈披露《2016年半年度报告》。我部在对上述信息披露文件的事后审查过程中，关注到以下问题：

一、关于权益变动

2016年8月9日，一致行动人陈彦池、向婷合计卖出大德捷盈股票1,250,000股，合计持股比例从50.00%降至37.50%；马欣秀卖出大德捷盈股票1,000,000股，持股比例从40.00%降至30.00%；投资者刘东京买入大德捷盈股票2,500,000股，持股比例从0%变为25%。

请大德捷盈实际控制人陈彦池、向婷，股东马欣秀，刘东京说明上述交易是否违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定。

二、关于股份代持

2015年11月26日、12月15日，大德捷盈分别召开董事会和临时股东大会，审议通过股票发行方案，拟以1元/股的价格向自然人单金显发行1200万股，占发行后总股本的54.55%，本次发行将导致挂牌公司实际控制人、控股股东发生变更，构成非上市公众公司收购情形。2015年12月22日，大德捷盈披露《收购报告书》等相关文件。2016年7月11日、7月29日，大德捷盈分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了关于终止上述股票发行方案的议案，并披露了《股票发行终止公告》，上述收购事项将同时终止。

2016年8月9日，自然人刘东京通过协议转让方式以1元/股的价格买入大德捷盈股票250万股。根据披露的《权益变动报告书》，刘东京于1995年4月出生，2016年6月本科毕业后进入江苏三六五易贷工作至今。而根据此前你公司披露的《收购报告书》，原收购人单金显控制的核心企业包括江苏三六五易贷金融信息服务股份有限公司。

请刘东京说明：在江苏三六五易贷的具体工作经历和现任职务，与自然人单金显是否存在关联关系或一致行动关系；用于购买250万股大德捷盈股票的资金来源是否合法合规；购买上述股票是否为本人真实意愿，上述股票是否存在代持情形。

三、关于持续经营能力

根据2015年报和2016年半年报，你公司截至2015年年底员工人数为14人，截至2016年上半年底员工人数为9人；你公司2015年至今主营业务收入全部来自于EMC（合同能源管理）业务，2015年共有5名客户，主营业务收入为301.10万元，2016年上半年共有3名客户，主营业务收入为106.87万元。

请你公司结合收购终止情况、现有业务开展情况、后续经营计划等，说明你公司是否具备持续经营能力。另外，请你公司说明2016年上半年新增应收账款金额大于营业收入的原因。

公司业务部

2016年8月19日

关于对客如云科技（北京）股份有限公司的问询函

问询函【2016】第012号

客如云科技（北京）股份有限公司、彭雷、中信建投证券股份有限公司：

2016年8月8日，腾讯财经、和讯、汇金网等多家媒体报道，客如云科技（北京）股份有限公司（以下简称“客如云”）董事长、总经理兼控股股东、实际控制人彭雷在产品发布会上宣布:“客如云即将完成B+轮和C轮合计2.22亿人民币的融资，本次融资由钱包产业基金领投，中信建投证券、中投证券、中信证券、嘉实基金、鼎峰资产、水木融创等券商、公募基金和私募基金等参与认购，老股东凯兴资本继续跟投”。

根据客如云于2016年1月4日在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或者www.neeq.cc）披露的股票发行方案，该公司拟以15.00元/股的价格发行500万股，募集资金不超过7,500万元；目前，该次股票发行尚未完成。除此之外，客如云未披露其他证券发行事项。

针对前述情况，请客如云、彭雷就以下问题进行回复：

1. 前述媒体报道的客如云2.22亿融资计划是否属实；

2. 如媒体报道属实，客如云在确定了发行对象、融资总额并对媒体公开披露相关信息前，是否已规范履行了挂牌公司内部决策程序；彭雷披露相关融资信息的行为，是否符合《中华人民共和国公司法》、《客如云科技（北京）股份有限公司章程》及其他规范性文件关于客如云董事长、总经理职权的规定；

3. 如媒体报道属实，在向媒体公开披露相关信息前，客如云是否已在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或者www.neeq.cc）进行信息披露，其披露行为是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第二十九条、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第八条的规定。

同时，请主办券商针对客如云信息披露的合法合规性进行核查并发表明确结论性意见，并说明是否已充分勤勉尽责。

公司业务部

2016年8月10日

关于对中矿龙科能源科技（北京）股份有限公司的问询函

问询函【2016】第010号

中矿龙科能源科技（北京）股份有限公司董事会：

就近期你公司所披露的相关公告，我部关注到以下问题，请公司进一步说明和解释：

一、你公司7月22日所披《关于主营业务变更公告》称，公司将主营业务由“煤炭安全产品研发、生产、销售与技术服务，并结合公司产品和技术，根据煤炭企业的经营特点，开发多款煤矿管理应用软件”变更为“电气设备健康管理专家系统、智能化设备制造、特种医药和电子分析级溶剂及其废液回收处理”。根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》，请详细说明公司目前持续经营能力，主营业务变更后的商业模式。

二、你公司先后于2016年6月8日、7月8日所披《对外投资公告》称，拟投资1000万元用于设立全资子公司南京龙科环保科技有限公司、投资1000万元用于设立全资子公司沧州临海龙科环保科技有限公司及投资3000万元用于认购南京安立德电子科技公司30%股权，合计投资金额达5000万元。根据公司2015年年报数据显示，公司净资产为72,740,495.68元，总资产为134,227,378.92元。

1、请公司补充披露交易标的南京安立德电子科技公司的审计报告及资产评估报告，并详细说明交易定价的依据及定价公允性；

2、请公司说明目前上述三项对外投资进展情况，与本次变更主营业务的关系，并判断在合并计算时是否构成重大资产重组。

三、你公司2016年7月4日所披《股票发行方案》称，公司拟以每股4元的价格，向不确定对象发行不超过2300万股，拟募集资金不超过9200万元人民币，所募集资金2000万元拟用于自动化事业部智慧城市项目，6000万元拟用于归还借款，剩余部分拟用于补充流动资金。

1、根据2015年年报所示，公司第一大股东赵世纯持股1510万股，请公司补充披露本次发行是否会导致公司实际控制人发生变更；

2、关于募集资金用途所述借款情况，请具体披露公司目前借款结构及相关要素，包括但不限于借款时间、金额、利息及担保情况等。

四、你公司2016年5月6日所披《关联交易公告》称，公司以0元对价收购关联企业龙科智能科技（北京）有限公司100%股权。

1、请公司详细说明该关联交易标的资产的基本情况，包括但不限于注册资本、出资结构、主营业务及实际经营情况等；

2、请公司详细说明本次交易的定价依据，并补充披露相关审计报告或资产评估报告（如有）；

3、请公司补充说明该关联交易的必要性及对公司的影响。

五、你公司2016年8月9日所披《关于公司董事，总经理接受司法机关的立案调查的公告》称，刘谊因涉嫌背信损害上市公司利益被逮捕。请公司自查是否发现此人具有损害公司利益的情形，并进一步说明上述事宜是否与公司主营业务变更有关。

公司业务部

2016年8月10日

关于对厦门鑫点击网络科技股份有限公司的问询函

问询函【2016第009号】

厦门鑫点击网络科技股份有限公司董事会：

2016年7月22日，我部就你公司收购资产相关事项进行了公开问询(详见《关于对厦门鑫点击网络科技股份有限公司的问询函【2016第004号】》)，7月29日，你公司及首创证券对前述问询函进行了回复。我部在对回复文件进行审查中关注到以下情况：

一、关于内幕知情人核查

回复文件显示：本次收购事项共有内幕知情人及其直系亲属96人，2016年1月15日至7月15日期间，共8位内幕知情人及其直系亲属持有你公司股票。除因公司进行权益分派，以及蔡立成、黄巧玲、王寒竹、庄志辉等四人因认购公司发行的股票完成股份登记而导致相关内幕知情人及其直系亲属持股数量发生变化，未发现其他内幕知情人及其直系亲属持股发生变化的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

请你公司及首创证券核实前述96名内幕知情人及其直系亲属是否完整包含以下人员：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人；（三）由于所任公司职务可以获取公司本次交易相关信息的人员；（四）本次交易的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；（六）参与本次交易方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。如未完整包含，请补充核查相关人员的证券交易情况，并出具书面说明材料。

二、关于你公司与交易对手方有关点击网络股票买卖的约定是否涉嫌操纵证券市场的说明

信息披露文件及回复文件显示：你公司与标的公司股东约定，标的公司股东应在收到第一期股权转让款后10个转让日内，以不低于3,500万元的资金购买你公司对应价值的股票，且原则上获取的股票数量不低于435万股。根据前述约定，当标的公司股东以3,500万元资金购买你公司435万股股票时，股票价格可达每股8.05元，而你公司董事会审议通过本次收购议案前的最近一次交易价格为每股5.30元。你公司的解释是：进行如此约定的目的是为了保护公司及全体股东的权益，避免因标的公司股东购买你公司股票时因不熟悉规则抬高股价而导致估价异常波动，不存在操纵证券市场的动机和行为。

请你公司及首创证券，结合《证券法》第七十七条的规定，就你公司就与交易对手方的有关约定（约定交易时间，同时约定交易总金额与交易股数下限，变相约定交易价格）是否涉嫌操纵证券市场进行详细解释说明。

公司业务部

2016年8月4日

关于对北京福乐维生物科技股份有限公司的问询函

问询函【2016】第008号

北京福乐维生物科技股份有限公司、原股东北京金牧鑫农生物科技有限公司、收购人袁力、杨洪林、东吴证券、德邦证券：

2016年6月16日，你公司原三名股东北京金牧鑫农生物科技有限公司、李卫东及刘绍丽以协议转让方式将所持有公司股份4,250,000股，合计占总股本85%，转让给袁力、杨洪林、徐新颖、龚玉喆、袁炀、谈华平，当日累计交易10笔。

2016年6月20日，你公司披露《收购报告书》、《控股股东,实际控制人变更的公告》、《德邦证券关于袁力、杨洪林、徐新颖、龚玉喆、袁炀、谈华平收购北京福乐维生物科技股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市京悦律师事务所关于袁力、杨洪林、徐新颖、龚玉喆、袁炀、谈华平收购北京福乐维生物科技股份有限公司之法律意见书》、《北京大悦律师事务所关于<北京福乐维生物科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》等文件。

1、请北京金牧鑫农生物科技有限公司、袁力、杨洪林根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条之规定，核查并说明前述主体2016年6月16日当日交易过程中是否存在达到权益披露标准，未暂停交易履行信息披露义务，且继续进行交易的违规行为；请东吴证券对前述主体交易行为进行核查并对其是否存在违反《非上市公众公司收购管理办法》相关规定的情形发表明确意见。

2、2016年7月13日你公司董事、监事及高级管理人员全体辞职，2016年7月20日，你公司召开第二届董事会第四次会议审议并通过了关于增补袁力、杨洪林、徐新颖、沈兴鹏和谈华平作为公司第二届董事会董事候选人的相关议案，同时提请股东大会审议。请你公司、德邦证券根据《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，核查并说明上述行为是否合规。

公司业务部

2016年8月3日

关于对广东幸美化妆品股份有限公司的年报问询函

年报问询函【2016】第025号

广东幸美化妆品股份有限公司董事会：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2015年财务报告出具了非标准审计报告，审计意见类型为“带强调事项段的无保留意见”，强调事项为“挂牌公司 2015 年度向第一大股东销售护肤品9,227.22 万元，占公司 2015 年营业收入的 29.77%，结算价为贵公司生产成本上浮 20－30%，该关联方交易事项业经贵公司 2015 年度第二次临时股东大会决议通过。”

你公司董事会在年度报告第四节说明“挂牌公司主要从事化妆品的生产与销售，挂牌公司第一大股东思埠集团主要从事化妆品的销售；2015 年度公司向思埠集团销售产品的毛利率为 22.90%，而同期公司向其他经销商销售产品的平均毛利率在 38.81%。因公司向思埠集团销售产品不需要额外的维护成本、销售费用和管理费用，因此毛利率相对其他经销商较低是合理的。”

请说明以下问题：

1、2015年度，你公司毛利率为46.33%，且主要产品化妆品销售收入在营业收入中占比为98.24%。请你公司结合产品结构与具体销售情况，解释上述几项毛利率差异产生的原因。

2、2016年度，你公司预计与控股股东思埠集团全资子公司广州静美化妆品科技有限公司发生4,000万元的日常性关联交易，主要是委托其生产产品。你公司在2015年年度报告内披露“公司 2015 年的生产能力已超过销售能力”。请你公司说明在生产能力过剩的情况下，委托关联方进行生产的必要性。

3、挂牌公司与其控股股东从事同样的化妆品销售业务，并与控股股东及其附属企业日渐产生关联交易。请说明对挂牌公司业务独立性的影响，以及是否存在同业竞争。

公司业务部

2016年6月23日

关于对北京英雄互娱科技股份有限公司的问询函

问询函【2016】第006号

北京英雄互娱科技股份有限公司董事会：

2016年7月22日，你公司披露了《子公司对外投资公告》，我部在对上述文件进行事后审查中关注到以下情况：

你公司全资子公司天津鹰雄资产管理有限公司（以下简称“天津鹰雄”）拟与华融证券股份有限公司共同认购西藏信托-华资英雄集合资金信托计划（以下简称“华资信托”）份额，其中天津鹰雄拟出资1.5亿元人民币认购华资信托份额。

1、请你公司详细披露本次对外投资的资金来源，若涉及到募集资金的使用，请披露募集资金的用途是否发生变更，并请长江证券出具专项核查意见。

2、请你公司详细披露认购信托计划份额的目的，并就本次对外投资如何帮助公司优化产业布局作出详细说明。

公司业务部

2016年7月26日

关于对深圳市优能控股股份有限公司的问询函

问询函【2016】第007号

深圳市优能控股股份有限公司、原前三大股东傅伟、天津东疆地平线国际贸易有限公司、顾军：

2016年7月27日，你公司原前三大股东傅伟、天津东疆地平线国际贸易有限公司、顾军以协议转让方式将所持有公司股份7,476,000股，合计占总股本74.76%，转让给陈义发，当日累计交易10笔。同日，你公司披露《关于天津东疆地平线国际贸易有限公司终止收购交易的公告》，称天津东疆地平线国际贸易有限公司已终止收购你公司行为，不再进行收购交易。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

1、请傅伟、天津东疆地平线国际贸易有限公司、顾军根据《非上市公众公司收购管理办法》要求，核查并说明2016年7月27日交易存在违反《非上市公众公司收购管理办法》的行为；

2、请你公司（深圳市优能控股股份有限公司）、你公司主办券商安信证券对买入方陈义发是否与天津东疆地平线国际贸易有限公司及其实际控制人商永强存在关联关系进行核查并发表明确结论性意见。

公司业务部

2016年7月27日

关于对深圳市优能控股股份有限公司的问询函

问询函【2016】第011号

深圳市优能控股股份有限公司、陈义发：

2016年7月29日，你公司披露《收购报告书》等文件，我部在对上述文件的事后审查过程中关注到以下问题：

一、关于公司经营规划变动及持续经营能力

（一）你公司披露的《收购报告书》“第一节收购人介绍”显示：

截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和主营业务情况如下：

序号	公司名称	持股情况	统一社会信用代码/商业登记证号码	经营范围	主营业务
1	卫健建筑企业集团香港公司	直接持有100%股权	30425579-000-10-15-2	道桥工程，建筑装饰、给排水工程、空调、消防、电气安装、贸易	房屋建筑工程施工，房地产开发
2	哈尔滨市卫健房屋开发有限责任公司	通过卫健建筑企业集团香港公司间接持有100%股权	91230100128166747H	依法取得哈尔滨市松北区松北镇集乐村地块，地号为8-03-021-0007-2，对该地块从事房地产开发和经营，自有房产出租、物业管理	房地产开发及销售

（二）你公司披露的《收购报告书》“第三节本次收购的目的及后续计划”显示：

201年下半年将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司、未来将涉足医疗健康领域，分步实施，整合现有的和未来将拥有的医疗服务资源，将优能控股打造为面向医院的综合服务平台，为医院提供药房建设运营、特种医疗设备供应、肿瘤治疗、以医疗资源为核心的物业经营等方面的商业服务体系。

收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）对公司主要业务的调整计划

利用定向发行股份等方式融得公司业务发展所需要的流动资金，改善公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。同时在制定实施相应项目投资计划时， 将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务。未来，公司将运作以下几个主要项目：

1、拟参股成立医疗管理公司，在国家医药分制改革的背景下，参与医院药房经营业务，短期内形成较好的现金流，为公司未来估值提供业绩支撑。

2、设立或参股成立医疗管理公司，为医院提供药房建设运营、肿瘤治疗、以医疗资源为核心的物业经营等方面的商业服务体系。

（三）你公司于2016年6月30日提交的《关于对深圳市优能控股股份有限公司的问询函[2016第002号]的回复》显示：

为面对公司经营的严峻形势，公司积极调整经营规划，于2016年1月21日召开股东大会决议通过，以现金收购方式购买了新疆本伟石油天然气有限公司、新疆顺开国际货运代理有限公司及阿拉山口中多石油液化气管道有限公司等公司100%股权。公司在未来发展战略中将紧随国家“一带一路”战略规划，拟通过新疆涉外口岸涉足面向中亚的进出口和物流服务业务。业务转型后，公司将利用阿拉山口口岸作为新欧亚大陆桥中国西段桥头堡的天然地理优势，除开展以能源化工品的贸易业务之外，还将开展综合跨境物流服务，为进出口贸易商提供清关、短运、仓储、装卸、专用线服务等国际货代业务在内的口岸“一站式”物流服务。

1、请收购人陈义发说明：本次收购完成后，是否有将房地产开发与销售业务置入挂牌公司或通过挂牌公司开展房地产开发与销售业务的计划；

2、6月30日你公司提交的问询回复称，你公司拟通过新疆涉外口岸开展面向中亚的进出口和物流服务业务，7月29日你公司披露的收购文件称，你公司拟设立或参股成立医疗管理公司。请你公司对上述变化的合理性和可行性进行说明。

3、此前，你公司已购买新疆本伟石油天然气有限公司、新疆顺开国际货运代理有限公司及阿拉山口中多石油液化气管道有限公司等公司100%股权，拟通过新疆涉外口岸开展面向中亚的进出口和物流服务业务，并在问询回复中就上述业务对公司的持续经营能力影响进行了说明。请你公司结合本次收购后的经营计划，对挂牌公司持续经营能力作补充分析说明。

二、关于收购人资格

你公司披露的《收购报告书》“第一节收购人介绍”显示：

截至本收购报告书签署日，根据收购人的说明及其提供的开户证明文件，收购人符合《投资者适当性管理细则》的规定，符合参与挂牌公司股票公开转让条件。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东深圳市优能控股股份有限公司合法权益的情况。收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。

请第一创业证券股份有限公司、北京市康达（深圳）律师事务所、德恒上海律师事务所说明对陈义发的收购主体资格的核查程序，并说明是否履行了勤勉尽责义务。

公司业务部

2016年8月10日

关于对展唐通讯科技(上海)股份有限公司及其股东的问询函

问询函【2016】第005号

展唐通讯科技(上海)股份有限公司、原前三大股东CGmobile Holdings Limited、Smart Target Management Ltd.、Sunrasia Investment Limited：

2016年7月25日，你公司原前三大股东CGmobile Holdings Limited、Smart Target Management Ltd.、Sunrasia Investment Limited以协议转让方式将所持有公司股份46,337,813股，合计占总股本57.92%，转让给浙江福特资产管理股份有限公司，当日累计交易51笔。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

1、请CGmobile Holdings Limited、Smart Target Management Ltd.、Sunrasia Investment Limited根据《非上市公众公司收购管理办法》要求，核查并说明2016年7月25日交易是否达到权益变动的披露标准，如达到，是否存在达到披露标准后，未进行披露且继续进行交易的违规行为；

2、请你公司尽快核查买入方浙江福特资产管理股份有限公司相关信息及资质，并说明该公司是否属于私募基金或者私募基金管理人，如属于，是否符合我司发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》要求。

公司业务部

2016年7月25日

关于对深圳市中汇影视文化传播股份有限公司的问询函

问询函【2016】第015号

深圳市中汇影视文化传播股份有限公司及董事长孙莉莉、国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所：

2016年2月3日、2月22日，深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称中汇影视或公司）分别召开董事会和临时股东大会，审议通过股票发行方案，发行价为12.20元/股，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称松禾投资）拟以其对中汇影视的6000万元债权认购491.8033万股，占公司发行后总股本8.38%。

4月11日，公司向全国股转公司报送了股票发行备案文件。4月28日，全国股转公司出具了本次股票发行的股份登记函。5月10日，公司完成新增股份登记后披露股票发行情况报告书、主办券商合法合规性意见、法律意见书等相关文件。

5月23日，中汇影视股票以13.39元/股价格成交418.90万股，占公司总股本7.14%。根据公司于5月24日披露的权益变动报告书，上述股票为中汇影视董事长、实际控制人之一孙莉莉买入。

8月2日，公司披露《收购报告书》等相关文件，深交所中小板上市公司三七互娱拟通过发行股份及支付现金的方式购买中汇影视100%股份。同日上市公司三七互娱披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件。

8月16日，三七互娱披露《关于重组问询函的回复》，其中提及：“2016年2月2日，孙莉莉和松禾投资签署《协议书》，约定松禾投资实施债转股，确认中汇影视经过2015年6月份的增资吸收投资合计共4,600万元后，松禾投资实施债转股时，中汇影视投前估值为65,600万元，转股后松禾投资持有中汇影视8.38%股权。若中汇影视2015年度净利润低于3,000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权，回购价款=回购股数×6,000万元/目标股权+回购股数×6,000万元/目标股权×年利率10%×松禾投资借款付至中汇有限至本次回购转股日之间的天数/365。根据此协议，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式自松禾投资受让中汇影视418.90万股股份。”

根据中汇影视于2月4日披露的股票发行方案、4月11日报送的股票发行备案文件（包括认购协议）、5月10日披露的股票发行情况报告书及相关中介机构意见，本次发行未约定业绩承诺、估值调整、股份回购等条款。

请中汇影视、孙莉莉对上述情况进行自查并做出说明；请国信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所对上述情况进行核查并发表意见，并对自身在本次股票发行过程中的勤勉尽责履职情况进行说明。

公司业务部

2016年8月19日

关于对徐州中矿微星软件股份有限公司的问询函

问询函【2016】第013号

徐州中矿微星软件股份有限公司、股东王建军、王广军、王铁成及吕尚简：

2016年7月26日，你公司原股东、共同实际控制人王建军、王广军通过做市转让方式将其持有的你公司7,635,600股转让给自然人吕尚简，占公司总股本45.45%，当日累计成交237笔，转让完成后，二人合计持股比例由55.8%下降为10.35%；你公司原股东王铁成通过做市转让方式将其所持有你公司544,600股转让给自然人吕尚简，当日累计成交27笔，转让完成后，其持股比例由12.97%下降为9.73%；你公司当日新增股东吕尚简通过做市转让方式买入你公司8,376,000股，当日累计成交290笔，交易完成后持股比例为49.86%，成为你公司第一大股东。

请你公司、王建军、王广军、王铁成以及吕尚简核查并说明：在 2016年7月26日交易过程中，前述主体是否存在违反《非上市公众公司收购管理办法》第十三条之规定的行为；请主办券商南京证券对前述主体交易行为进行核查并对其是否存在违反《非上市公众公司收购管理办法》相关规定的情形发表明确意见。

公司业务部

2016年8月11日返回搜狐，查看更多

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