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一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。年度审计报告以及所附的部分财务报表，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明股东与公司财产是否相互独立。——最高人民法院(2019)最高法民终1093号案件

案情简介

国储置业公司是一人有限责任公司，股东为国储能源公司。

2015年4月，国储置业公司将国储中心大厦工程发包给南通二建集团施工。

2017年3月，国储置业公司股东由国储能源公司变更为睿拓投资公司。

因工程欠款发生争议，南通二建集团向法院起诉，请求国储置业公司给付所欠工程款1.1亿元及利息，并请求国储置业公司的原股东国储能源公司、现股东睿拓投资公司承担连带责任。

观点交锋

《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

一般情况下，债权人要请求债务人的股东承担责任，要举证证明债务人与股东的财产不相互独立，否认债务人人格独立。而上述规定的举证责任倒置制度是法律对一人公司股东施加的特殊义务，即一人公司股东应主动证明公司财产独立于自身财产。

本案由于国储置业公司是一人公司，主要争议焦点之一即为举证责任的分配以及国储置业公司股东能否证明公司财产独立于自己的财产。

国储能源公司为证明国储置业公司财产独立于自身财产，提交了国储置业公司2013年度和2014年度的审计报告，该报告载明公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。

南通二建集团则认为，睿拓投资公司未就国储置业公司财产与其独立提供任何证据，国储能源公司举出的证据则显示其与国储置业公司有大量资金往来。国储能源公司、睿拓投资公司应当对本案债务承担连带清偿责任。

法院裁判

法院最终支持了南通二建集团的诉讼请求，判决国储置业公司向南通二建集团支付工程款1.1亿元及利息，国储能源公司、睿拓投资公司承担连带责任。

最高法院认为，《中华人民共和国公司法》第63条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在股东未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。

就本案而言，第一，国储能源公司应对债务承担连带责任。国储能源公司虽提交了国储置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见看，仅能证明国储置业公司的财务报表制作符合规范，反映了真实财务状况，无法证明国储能源公司与国储置业公司财产是否相互独立。在国储能源公司未能提供充分证据证明的情况下，应当对国储置业公司的债务承担连带责任。

第二，睿拓投资公司在受让股权时知晓国储置业公司欠付工程款，在睿拓投资公司未提供证据证明国储置业公司财产独立于自己财产的的情况下，也应当对国储置业公司债务承担连带责任。

律师建议

1. 一人公司的股东在公司运营过程中要注意公司财产与股东财产的明晰区分，不占用公司财产。在诉讼中股东要证明公司财产独立于自身财产，比较可行的方法是向法院申请对公司财务往来、债权债务、资产等情况进行专项鉴定，可参考最高人民法院(2020)最高法民申356号案件。当然，最好的方式是尽量不要设立一人公司。

2. 在债务人是一人公司，尤其是在债务人偿债能力不足的情况下，债权人要善于利用一人公司股东应证明公司财产独立于自身财产的举证责任倒置制度，在起诉时尽可能地将债务人的股东列为共同被告，请求股东承担连带责任。在执行程序中，债权人亦可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的规定，申请追加债务人的股东为被执行人。这么做的好处是，如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于自身财产，则需要对债务承担连带责任，增加了偿债来源。

同类案例

1. 一人有限责任公司股东已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的公司财务往来、债权债务、实物资产情况等专项审计报告等证据证明其财产与公司财产相互独立，故对债权人申请追加一人有限责任公司股东为被执行人的诉讼请求不予支持。——最高人民法院(2020)最高法民申356号案件

2. 一人有限责任公司的股东申请再审提供的专项审计报告，是单方委托的，不能作为认定公司与股东的财产相互独立的依据。——最高人民法院(2018)最高法民申6124号案件

3. 一人有限责任公司股东提交的公司年度审计报告显示公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明公司财产独立于股东财产。——最高人民法院(2019)最高法民终203号案件

4. 虽然一人有限责任公司股东提交的专项审计报告载明公司与股东的财产完全独立，但该审计报告本身记载了公司与股东存在不明性质的资金往来，而且股东亦控制过公司的公章。法院结合各公司之间的关联关系及股东对公司10亿注册资金使用情况的放任，认定公司与股东存在法人混同的基本事实。——最高人民法院(2019)最高法民申4160号案件

作者简介

杨巍，北京律师、注册会计师。中国政法大学法律硕士，西南政法大学法学与管理学双学士。曾任职于北京某大型国有企业法律事务部、北京中伦律师事务所。

主要执业领域为诉讼仲裁、投融资、房地产、矿产、证券等。擅长从客户商业目的出发，解决根本问题，诉讼仲裁只是实现目的的方式之一。

著有《国有土地使用权案件胜诉实战指南》《矿产资源案件胜诉实战指南》《民间借贷纠纷案件胜诉实战指南》，由中国法制出版社出版；参著《民法典适用指南与典型案例分析》，由中国民主法制出版社出版。