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(专业知识讲座193,科创板政策解读。第一部分:科创板上市审核16问16答。第二部分:科创板与创业板的招股书对比。
本期主要是上交所科创板股票发行上市审核问答(二)的解读和科创板与创业板的招股书对比。
更多科创板政策和问答(一)内容请到上交所网站查询,网址:
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/tib/review/a/20190303/010f4ecbdcbf1fd47fc6eae5b3b96e2f.pdf
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)
http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/tib/review/a/20190324/89b67a8c28b69df57801a97493e5350f.pdf
第二部分,科创板与创业板的招股书对比,是朱朱同学的投稿,欢迎双击666或留言。
再次感谢大家对本公众号的关注和参与。
本公众号主要探讨ABS、项目投融资等金融市场业务(也有房地产、政府项目的实操讲座),大家可以关注、转发公众号内容。业务对接、商业合作请招呼小编,微信:419194057。)
第一部分:科创板上市审核16问16答
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)出炉。此次科创板股票发行上市审核问答共涉及16个问题,涵盖了发行人的股东、并购、经营、回款、财会等多个方面。在这些问题中,上交所回应了“三类股东”、对赌协议、会计差错等多项焦点问题。
其中,交易所明确指出,如发行人同一会计年度内导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
问答涵盖16个问题
涉及多个市场焦点
今日上交所公告:为明确市场预期,提高科创板股票发行上市审核透明度,中国证监会按照设立科创板并试点注册制改革方向,完善相关审核标准,并指导上海证券交易所形成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,在科创板先行使用。经中国证监会批准,上交所现予发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,并自发布之日起实施。
上交所将根据审核实践,及时总结经验,对发行上市审核问答进行补充完善。
此次问答涉及的16个问题,涵盖范围广,涉及到公司在持续经营、企业并购、财务内控、实控人认定、突击入股、第三类股东等各种情况,从公司的各主要方面对发行人的核查与披露进行了要求。
基金君整理了此次问答的数项重点,一起来看看。
焦点问题一:
实控人如何认定
问题:关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应当如何把握?
交易所认为,发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
共同实际控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
答:发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的,保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见:(1)公司认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的,且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的;(2)第一大股东持股接近30%,其他股东比例不高且较为分散,公司认定无实际控制人的。
共同实际控制人签署一致行动协议的,应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
焦点问题二:
没有实控人,股票如何锁定
问题:没有或难以认定实际控制人的,发行人股东所持股票的锁定期如何安排?
交易所对于没有或难以认定实际控制人的情况,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。
同时,交易所也列出了不适用的情况,这些情况是:员工持股计划;持股5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中,“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答??关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。
答:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定,发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。
位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中,“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答??关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。
对于存在刻意规避股份限售期要求的,本所将按照实质重于形式的原则,要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。
焦点问题三:
“三类股东”怎么办
问题:发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的,对于相关信息的核查和披露有何要求?
交易所要求形成“三类股东”情况的,应核查确认公司的实控人、第一大股东不属于“三类股东”,中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并披露“三类股东”相关过渡期安排, 以及相关事项对发行人持续经营的影响。此外,发行人也应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排, 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
答:发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的,中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息:
(一)核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
(二)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记。
(三)发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排, 以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
(四)发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
(五)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排, 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
焦点问题四:
对赌协议怎么处理
问题:部分投资机构在投资时约定有估值调整机制(对赌协议),发行人及中介机构应当如何把握?
对此,交易所原则上要求发行人在申报前清理对赌协议,但也提出了四种可以不清理的情况,一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
同时,发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。
答:PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制(一般称为对赌协议)情形的,原则上要求发行人在申报前清理对赌协议,但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。
发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。
焦点问题五:
持续经营能力如何判定?
问题:影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些?中介机构应当如何进行核查?
交易所认为,保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力,这些考察方面既包括公司所处的国家政策、国际贸易大环境乃至所处的行情周期、上下游供求情况,也包括公司的行业竞争优势、业务转型风险以及重要客户变化风险,还包括技术迭代、工艺过时、研发失败的风险以及财务指标持续恶化、商标专利技术及特许经营权等重要资产或技术的纠纷风险。
答:发行人存在以下情形的,保荐机构和申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力,具体包括:
(一)发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;
(二)发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;
(三)发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;
(四)发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化;
(五)发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势;
(六)发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;
(七)发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩;
(八)发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象;
(九)对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响;
(十)其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
焦点问题六:
存在会计差错怎么办
问题:发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的,应当如何把握?
交易所要求发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
首发材料申报后,如发行人同一会计年度内导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
答:(一)总体要求
发行人在申报前的上市辅导和规范阶段,如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的,应当符合《企业会计准则第28号??会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定,并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因,保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。
同时,报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性,不得随意变更,若有变更应符合企业会计准则的规定。变更时,保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性,并说明变更会计政策或会计估计后,能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由;对会计政策、会计估计的变更,应履行必要的审批程序。如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。
发行人应在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。
(二)首发材料申报后变更、更正的具体要求
首发材料申报后,发行人如存在会计政策、会计估计变更事项,应当依据《企业会计准则第28号??会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露,相关变更事项应符合专业审慎原则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。保荐机构和申报会计师应当充分说明专业判断的依据,对相关调整变更事项的合规性发表明确的核查意见。在此基础上,发行人应提交更新后的财务报告。
首发材料申报后,发行人如出现会计差错更正事项,应充分考虑差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。对此,保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见:会计差错更正的时间和范围,是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形;差错更正对发行人的影响程度,是否符合《企业会计准则第28 号??会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,相关更正信息是否已恰当披露等问题。
首发材料申报后,如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因,除特殊会计判断事项外,导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
(摘自:中国基金报)
第二部分:科创板与创业板的招股书对比
近日上交所共披露9家科创板受理企业,分别为晶晨半导体、睿创微纳、天奈科技、江苏北人、利元亨、宁波容百、和舰芯片、安瀚科技、武汉科前生物,这标志着科创板已经进入了实施阶段。
那么科创板与创业板的招股方式有什么不同呢?通过比较《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号??科创板公司招股说明书》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号??创业板公司招股说明书(2015年修订)》,可以看出,科创板企业招股说明书严格体现了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求,在披露内容方面重点突出以下要求:
1、强化发行人行业信息、核心技术、研发投入及未来发展趋势的披露,在“业务与技术”、“财务会计信息”及“募集资金投入”等多个章节增加披露要求;
2、突出经营风险与特殊治理结构风险的披露,具化技术风险、经营风险的披露,增加公司治理特殊安排风险、未盈利企业的风险披露;
3、增加针对科创企业特点的差异化信息披露制度,如发行人选择的上市标准,特别表决权股份、协议控制架构的具体安排,形成未盈利或存在累计未弥补亏损的成因分析等;
4、完善重大事项的披露,对于控制权及管理层稳定、同业竞争与关联交易、重要会计政策/估计、重大会计事项等方面要求细化、从严披露。
科创板与创业板披露内容差异详细情况如下:
科创板 |
创业板 |
主要差异 |
第二节 概览 |
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第二十七条 招股说明书概览的内容至少包括下列各部分: (一)列表披露发行人及本次发行的中介机构基本情况; (二)列表披露本次发行概况; (三)列表披露发行人报告期的主要财务数据和财务指标; (四)结合主要经营和财务数据概述发行人的主营业务经营情况,包括主要业务或产品、主要经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解发行人业务特点的重要信息; (五)简要披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略; (六)披露发行人选择的具体上市标准; (七)简要披露发行人公司治理特殊安排等重要事项; |
第二十四条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况,概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。 |
(1)细化主营业务的披露; (2)突出技术先进、模式创新等内容的披露; (3)增加选择的上市标准、公司治理特殊安排的披露。 |
第四节 风险因素 |
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第三十三条 发行人应结合科创企业特点,披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险: (一)技术风险,包括技术升级迭代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险; (二)经营风险,包括市场或经营前景或行业政策变化,商业周期变化,经营模式失败,依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险; (三)内控风险,包括管理经验不足,特殊公司治理结构, 依赖单一管理人员或核心技术人员等; (四)财务风险,包括现金流状况不佳,资产周转能力差, 重大资产减值,重大担保或偿债风险等; (五)法律风险,包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险,土地、资产权属瑕疵,股权纠纷,行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响; (六)发行失败风险,包括发行认购不足,或未能达到预计市值上市条件的风险等; (七)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险,包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险,对发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险等; (八)特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险; (九)可能严重影响公司持续经营的其他因素。 |
第二十九条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。 |
(1)细化重大风险披露的具体内容; (2)突出强调技术风险; (3)增加发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、公司治理特殊安排的风险。 |
第五节 发行人基本情况 |
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第三十八条 发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况,包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。 发行人应披露公司在其他证券市场的上市/挂牌情况,包括上市/挂牌时间、上市/挂牌地点、上市/挂牌期间受到处罚的情况、退市情况等(如有)。 |
第三十二条 发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况,发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。 |
(1)细化重大资产重组的披露要求; (2)增加其他证券市场的上市/挂牌情况的披露 |
第四十五条 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内曾发生变动的,应披露变动情况、原因以及对公司的影响。 |
创业板未明确披露要求 |
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第四十七条 发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排,披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响,以及上市后的行权安排。 |
第三十七条 发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排和执行情况。 |
细化股权激励的披露内容 |
第六节 业务与技术 |
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第五十条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括: (一)所属行业及确定所属行业的依据; (二)所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响; (三)所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势,发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况; (四)发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战,以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势; (五)发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。 |
第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况,主要包括: (一)发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等; (二)结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式,披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势,以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势; (三)影响发行人发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击、发行人与上下游行业之间的关系;对于出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、 以及进口国同类产品的竞争格局等情况。 |
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第五十四条 1、发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源,结合行业技术水平和对行业的贡献,披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。 2、发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况,包括获得重要奖项,承担的重大科研项目,核心学术期刊论文发表情况等。发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标;结合行业技术发展趋势,披露相关科研项目与行业技术水平的比较;披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还应披露合作协议的主要内容,权利义务划分约定及采取的保密措施等。 3、发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,核心技术人员的学历背景构成,取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况,对公司研发的具体贡献,发行人对核心技术人员实施的约束激励措施,报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。 发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。 |
第四十六条 1、发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系,以及在主营业务及产品或服务中的应用, 并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。 2、发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。 3、发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项,披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。 |
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第七节 公司治理与独立性 |
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第五十七条 发行人存在特别表决权股份或类似安排的,应披露相关安排的基本情况,包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等,还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响,以及相关投资者保护措施。 |
增加“特别表决权”披露要求 |
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第五十八条 发行人存在协议控制架构的,应披露协议控制架构的具体安排,包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等。 |
增加“协议控制架构”披露要求 |
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第六十二条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力: (一)资产完整性方面;(二)人员独立方面;(三)财务独立方面;(四)机构独立方面;(五)业务独立方面; (六)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷; (七)发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 |
第四十九条 发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求: (一)资产完整性方面;(二)人员独立方面;(三)财务独立方面;(四)机构独立方面;(五)业务独立方面; |
(1)增加业务、经营管理、控制权、股权稳定性的披露要求; (2)增加资产权属清晰、无重大偿债风险等披露要求 |
第六十三条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在,应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释,并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。 |
第五十条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十一条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。 |
科创板更强调是否构成“重大不利影响”,更具有包容性 |
第六十七条 发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的,发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况,以及相关资产、人员的去向等。 |
增加关联方变为非关联方的披露要求 |
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第八节 财务会计信息与管理层分析 |
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第六十八条 发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。发行人应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。 |
增加“重大事项或重要性水平”判断标准的披露 |
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第七十条 发行人应披露报告期的资产负债表、利润表和现金流量表,以及会计师事务所的审计意见类型。发行人编制合并财务报表的,原则上只需披露合并财务报表,同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况。但合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的,应披露母公司财务报表。 |
第六十六条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,应披露合并财务报表。 第六十七条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 |
增加合并报表与母公司财务报表的选择披露 |
第七十一条 发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等,披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计,针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准,不应简单重述一般会计原则。 发行人应披露重要会计政策及其关键判断、重要会计估计及其关键假设的衡量标准,如根据不同业务类别和销售方式进行收入确认的时点、依据和计量方法,合并财务报表编制方法,成本核算方法,研发支出核算方法,资产减值测试,公允价值计量, 股份支付费用,递延税项的确认等会计事项。 发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的,应分析该差异产生的原因及对公司的影响。 发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的,应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。 |
第七十条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。 发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的,应分析重大会计政策或会计估计的差异产生的原因及对公司利润产生的影响。 |
(1)细化重要会计事项的披露要求; (2)增加会计政策、会计估计变更、会计差错更正的披露要求 |
第七十三条 发行人应披露报告期内母公司及重要子公司、各主要业务所适用的主要税种、税率。存在税收减、免、返、退或其他税收优惠的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限。 报告期内发行人税收政策存在重大变化或者税收优惠政策对发行人经营成果有重大影响的,发行人应披露税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期内每期税收优惠占税前利润的比例,并对发行人是否对税收优惠存在严重依赖、未来税收优惠的可持续性等进行分析。 |
第七十一条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种,并按税种分项说明执行的法定税率。 存在税负减免的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。 |
增加税收优惠政策对经营成果影响的披露 |
第七十六条 发行人对于经营成果的分析,应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势,一般应包括下列内容: (四)报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因,期间费用水平的变动趋势;与同行业可比公司相比如存在显著差异,应结合业务特点和经营模式分析原因;对于研发费用,还应披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况; (五)对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目;未纳入合并报表范围的被投资主体或理财工具形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响;区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响; (七)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人,应结合行业特点分析该等情形的成因,充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 |
第七十八条 盈利能力分析一般应包括下列内容: (四)发行人应披露最近三年及一期销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况;应披露最近三年及一期的销售费用率,如果与同行业可比上市公司的销售费用率存在显著差异,还应结合发行人的销售模式和业务特点分析差异的原因;应披露管理费用、财务费用占销售收入的比重,并解释异常波动的原因; (八)发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响;应披露报告期内收到的政府补助,披露其中金额较大项目的主要信息; |
(1)增加研发费用披露内容; (2)增加“尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人”的成因分析 |
第七十七条 发行人对于资产质量的分析,应结合自身的经营管理政策,充分说明对发行人存在重大影响的主要资产项目的质量特征、变动原因及风险趋势,一般应包括下列内容: (一)结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素,分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度,说明是否存在较大的坏账风险;应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的,应分析披露具体原因; (二)结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素,分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因,说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形,分析存货减值测试的合理性; (三)报告期末持有金额较大的以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、期限、管控方式、可回收性、减值准备计提充分性及对发行人资金安排或流动性的影响; (四)结合产能、业务量或经营规模变化等因素,分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因,重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理;报告期如存在大额在建工程转入固定资产的,应说明其内容、依据及影响,尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间与条件;固定资产与在建工程是否存在重大减值因素; (五)报告期末主要对外投资项目的投资期限、投资金额和价值变动、股权投资占比等情况,对发行人报告期及未来的影响; (六)报告期末无形资产、开发支出的主要类别与增减变动原因,重要无形资产对发行人业务和财务的影响;无形资产减值测试的方法与结果;如存在开发支出资本化的,应说明具体项目、依据、时间及金额; (七)报告期末商誉的形成原因、增减变动与减值测试依据等情况。 |
第八十条 财务状况分析一般应包括下列内容: (三)发行人应披露最近三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值,结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等,分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因;披露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况,新增主要客户的应收账款金额及占比情况; (四)发行人应披露最近三年及一期末存货的类别、账面价值、存货跌价准备,结合存货的构成、比例等,分析说明报告期内存货的变动情况及原因;如发行人期末存货余额较大,周转率较低,应结合业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因,同时分析并披露发行人的存货减值风险; |
(1)细化应收账款、存货、固定资产的披露内容; (2)增加金融资产、对外投资、无形资产研发支出及减值、商誉的具体披露内容 |
第八十二条 尚未盈利的发行人应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。 披露前瞻性信息的,发行人应声明:“本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测,具有重大不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。” |
增加对尚未盈利发行人的未来盈利信息的披露要求 |
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第九节 募集资金运用与未来发展规划 |
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第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目,相关项目实施后不新增同业竞争,对发行人的独立性不产生不利影响。 发行人应披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。 第八十四条 发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、 使用安排等情况。 |
第八十七条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排,列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。 |
增加募投项目不会对同业竞争、独立性产生不利影响的要求 |
第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的,应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。 |
增加募投资金用于研发、科技创新的披露要求 |
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第十节 投资者保护 |
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第九十二条 发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施,包括但不限于下列内容: (一)发行人存在特别表决权股份等特殊架构的,其持有特别表决权的股东应按照所适用的法律以及公司章程行使权利,不得滥用特别表决权,不得损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的,发行人及持有特别表决权的股东应改正,并依法承担对投资者的损害赔偿责任; (二)尚未盈利企业的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺。 |
增加存在“特别表决权、协议控制架构、尚未盈利”企业的投资者保护措施 |
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第九十三条 发行人应充分披露发行人、股东、实际控制人、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括: (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺; (二)稳定股价的措施和承诺; (三)股份回购和股份购回的措施和承诺; (四)对欺诈发行上市的股份购回承诺; (五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺; (六)利润分配政策的承诺; (七)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺; (八)其他承诺事项。 |
第三十九条 发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施,承诺事项及其约束措施应当合法合理、具体明确,具备可操作性。承诺事项主要包括: (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺; (二)稳定股价的承诺; (三)股份回购的承诺; (四)依法承担赔偿或者补偿责任的承诺; (五)利润分配政策的承诺; (六)其他承诺事项。 |
增加欺诈发行上市的购回承诺;增加填补被摊薄即期回报的措施及承诺 |
发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。 |
第九十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。 |
增加行政处罚、立案侦查/调查的披露 |
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