科创板

创业板

主要差异

第二节 概览

第二十七条 招股说明书概览的内容至少包括下列各部分：

（一）列表披露发行人及本次发行的中介机构基本情况；

（二）列表披露本次发行概况；

（三）列表披露发行人报告期的主要财务数据和财务指标；

（四）结合主要经营和财务数据概述发行人的主营业务经营情况，包括主要业务或产品、主要经营模式、竞争地位以及其他有助于投资者了解发行人业务特点的重要信息；

（五）简要披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略；

（六）披露发行人选择的具体上市标准；

（七）简要披露发行人公司治理特殊安排等重要事项；

第二十四条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、募集资金用途。

（1）细化主营业务的披露；

（2）突出技术先进、模式创新等内容的披露；

（3）增加选择的上市标准、公司治理特殊安排的披露。

第四节 风险因素

第三十三条 发行人应结合科创企业特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险：

（一）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险；

（二）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险；

（三）内控风险，包括管理经验不足，特殊公司治理结构， 依赖单一管理人员或核心技术人员等；

（四）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差， 重大资产减值，重大担保或偿债风险等；

（五）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响；

（六）发行失败风险，包括发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件的风险等；

（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险等；

（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；

（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。

第二十九条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。

（1）细化重大风险披露的具体内容；

（2）突出强调技术风险；

（3）增加发行失败风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、公司治理特殊安排的风险。

第五节 发行人基本情况

第三十八条 发行人应简要披露报告期内的重大资产重组情况，包括具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。

发行人应披露公司在其他证券市场的上市/挂牌情况，包括上市/挂牌时间、上市/挂牌地点、上市/挂牌期间受到处罚的情况、退市情况等（如有）。

第三十二条 发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。

（1）细化重大资产重组的披露要求；

（2）增加其他证券市场的上市/挂牌情况的披露

第四十五条 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。

创业板未明确披露要求

第四十七条 发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排。

第三十七条 发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况。

细化股权激励的披露内容

第六节 业务与技术

第五十条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：

（一）所属行业及确定所属行业的依据；

（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响；

（三）所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；

（四）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；

（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

第四十一条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括： （一）发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等； （二）结合行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业情况、行业特有的经营模式及盈利模式，披露发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势，以及上述情况在最近三年的变化情况及未来可预见的变化趋势； （三）影响发行人发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击、发行人与上下游行业之间的关系；对于出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、 以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第五十四条

1、发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征。披露发行人的核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。

2、发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况等。发行人应披露正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较；披露报告期内研发投入的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。

3、发行人应披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。

第四十六条 1、发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品或服务中的应用， 并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。 2、发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。 3、发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

第七节 公司治理与独立性

第五十七条 发行人存在特别表决权股份或类似安排的，应披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，还应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。

增加“特别表决权”披露要求

第五十八条 发行人存在协议控制架构的，应披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等。

增加“协议控制架构”披露要求

第六十二条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整性方面；（二）人员独立方面；（三）财务独立方面；（四）机构独立方面；（五）业务独立方面；

（六）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

（七）发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

第四十九条 发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：

（一）资产完整性方面；（二）人员独立方面；（三）财务独立方面；（四）机构独立方面；（五）业务独立方面；

（1）增加业务、经营管理、控制权、股权稳定性的披露要求；

（2）增加资产权属清晰、无重大偿债风险等披露要求

第六十三条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在，应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。

发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。

第五十条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。对存在相同或相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十一条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

科创板更强调是否构成“重大不利影响”，更具有包容性

第六十七条 发行人应披露报告期内关联方的变化情况。由关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况，以及相关资产、人员的去向等。

增加关联方变为非关联方的披露要求

第八节 财务会计信息与管理层分析

第六十八条 发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。发行人应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。

增加“重大事项或重要性水平”判断标准的披露

第七十条 发行人应披露报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，以及会计师事务所的审计意见类型。发行人编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报表，同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况。但合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。

第六十六条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应披露合并财务报表。 第六十七条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。

增加合并报表与母公司财务报表的选择披露

第七十一条 发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则。

发行人应披露重要会计政策及其关键判断、重要会计估计及其关键假设的衡量标准，如根据不同业务类别和销售方式进行收入确认的时点、依据和计量方法，合并财务报表编制方法，成本核算方法，研发支出核算方法，资产减值测试，公允价值计量， 股份支付费用，递延税项的确认等会计事项。

发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析该差异产生的原因及对公司的影响。

发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

第七十条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。 发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析重大会计政策或会计估计的差异产生的原因及对公司利润产生的影响。

（1）细化重要会计事项的披露要求；

（2）增加会计政策、会计估计变更、会计差错更正的披露要求

第七十三条 发行人应披露报告期内母公司及重要子公司、各主要业务所适用的主要税种、税率。存在税收减、免、返、退或其他税收优惠的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限。

报告期内发行人税收政策存在重大变化或者税收优惠政策对发行人经营成果有重大影响的，发行人应披露税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期内每期税收优惠占税前利润的比例，并对发行人是否对税收优惠存在严重依赖、未来税收优惠的可持续性等进行分析。

第七十一条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种，并按税种分项说明执行的法定税率。 存在税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。

增加税收优惠政策对经营成果影响的披露

第七十六条 发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：

（四）报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因，期间费用水平的变动趋势；与同行业可比公司相比如存在显著差异，应结合业务特点和经营模式分析原因；对于研发费用，还应披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；

（五）对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目；未纳入合并报表范围的被投资主体或理财工具形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响；区分与收益相关或与资产相关分析披露政府补助对发行人报告期与未来期间的影响；

（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第七十八条 盈利能力分析一般应包括下列内容： （四）发行人应披露最近三年及一期销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况；应披露最近三年及一期的销售费用率，如果与同行业可比上市公司的销售费用率存在显著差异，还应结合发行人的销售模式和业务特点分析差异的原因；应披露管理费用、财务费用占销售收入的比重，并解释异常波动的原因； （八）发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响；应披露报告期内收到的政府补助，披露其中金额较大项目的主要信息；

（1）增加研发费用披露内容；

（2）增加“尚未盈利或存在累计未弥补亏损的发行人”的成因分析

第七十七条 发行人对于资产质量的分析，应结合自身的经营管理政策，充分说明对发行人存在重大影响的主要资产项目的质量特征、变动原因及风险趋势，一般应包括下列内容：

（一）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、主要债务人等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度，说明是否存在较大的坏账风险；应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的，应分析披露具体原因；

（二）结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素，分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，分析存货减值测试的合理性；

（三）报告期末持有金额较大的以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、期限、管控方式、可回收性、减值准备计提充分性及对发行人资金安排或流动性的影响；

（四）结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因，重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；报告期如存在大额在建工程转入固定资产的，应说明其内容、依据及影响，尚未完工交付项目预计未来转入固定资产的时间与条件；固定资产与在建工程是否存在重大减值因素；

（五）报告期末主要对外投资项目的投资期限、投资金额和价值变动、股权投资占比等情况，对发行人报告期及未来的影响；

（六）报告期末无形资产、开发支出的主要类别与增减变动原因，重要无形资产对发行人业务和财务的影响；无形资产减值测试的方法与结果；如存在开发支出资本化的，应说明具体项目、依据、时间及金额；

（七）报告期末商誉的形成原因、增减变动与减值测试依据等情况。

第八十条 财务状况分析一般应包括下列内容： （三）发行人应披露最近三年及一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值，结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等，分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因；披露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况； （四）发行人应披露最近三年及一期末存货的类别、账面价值、存货跌价准备，结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变动情况及原因；如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险；

（1）细化应收账款、存货、固定资产的披露内容；

（2）增加金融资产、对外投资、无形资产研发支出及减值、商誉的具体披露内容

第八十二条 尚未盈利的发行人应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。

披露前瞻性信息的，发行人应声明：“本公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

增加对尚未盈利发行人的未来盈利信息的披露要求

第九节 募集资金运用与未来发展规划

第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。

发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

第八十四条 发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、 使用安排等情况。

第八十七条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。

增加募投项目不会对同业竞争、独立性产生不利影响的要求

第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。

增加募投资金用于研发、科技创新的披露要求

第十节 投资者保护

第九十二条 发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，包括但不限于下列内容：

（一）发行人存在特别表决权股份等特殊架构的，其持有特别表决权的股东应按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的，发行人及持有特别表决权的股东应改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任；

（二）尚未盈利企业的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺。

增加存在“特别表决权、协议控制架构、尚未盈利”企业的投资者保护措施

第九十三条 发行人应充分披露发行人、股东、实际控制人、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；

（二）稳定股价的措施和承诺；

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺；

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺；

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

（六）利润分配政策的承诺；

（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；

（八）其他承诺事项。

第三十九条 发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施，承诺事项及其约束措施应当合法合理、具体明确，具备可操作性。承诺事项主要包括： （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺； （二）稳定股价的承诺； （三）股份回购的承诺； （四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺； （五）利润分配政策的承诺； （六）其他承诺事项。

增加欺诈发行上市的购回承诺；增加填补被摊薄即期回报的措施及承诺

发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

第九十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。

增加行政处罚、立案侦查/调查的披露