政务处理

目前国债正在陆续出具关于企业债申报的指引和申报流程，但至今暂未有正式文件出台，笔者根据目前申报的几单企业债反馈信息，总结以下几点，与同业分享交流：

0 、申报受理界面更加友好。目前国债系统很方便查询近期企业债信息，具体网址：https://www.chinabond.com.cn/cmstemplate/cb_cn/cb_list_zqinfo/template.jsp?go=no

1 、申报材料新增主承销商主办人员的尽职承诺。主要包括对前期尽职调查工作、对申报文件的准确性和真实性以及以后的存续期管理等作出诚信勤勉尽职的承诺。

2 、申请材料新增电子版和纸质版一致的承诺。这个与公司债类似。

3 、律所（负责人）、主承销商的承诺补充法定代表人的签字。

4 、申报材料需更新到最新一期财务数据，包括发行人和担保机构（如有）。企业债申报由核准变更为注册制，标准逐渐向公司债趋同。

5 、补充提供发行人及担保人最近一期财务报表。之前发改比较不认可未经审计的财务报表，除非为了满足某些发行条件才会提供（比方最近一期净资产规模增幅较大，满足当前申报额度要求），现在更改为注册制，标准逐渐向公司债趋同。

6 、关于募投项目的专项意见。

根据“四、落实省级发展改革部门监管职责

按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。债券募集资金用于固定资产投资项目的，省级发展改革部门应对募投项目出具符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的专项意见，并承担相应责任。省级发展改革部门要发挥属地管理优势，通过项目筛查、风险排查、监督检查等方式，做好区域内企业债券监管工作，防范化解企业债券领域风险。”（来源发改财金〔 2020〕298 号）

据了解部分省发改委财金处下发了专项意见模板（具体流程可参照各省要求），涉及的流程和内容案例可以作参考：办理流程与之前省转报文一致，固定资产类的内容主要包括项目基本情况介绍、项目审批情况以及项目属于最新《产业结构调整指导目录》中的鼓励类/ 允许类；基金债需征求财政金融处意见。

另根据国家发展改革委办公厅关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知【发改办财金〔2020 〕111号】中“（一）设立申报“绿色通道”。受疫情影响较大的企业以及疫情防控重点保障企业新申请企业债券的，企业可直接向我委报送申报材料，实行“即报即审”，安排专人对接、专项审核，并比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序办理。”在此期间， 可暂时豁免募投项目专项意见。

7 、法律意见书和主承销商推介意见等文件内容要求

主要针对新证券法和近期出台的《国家发改委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》中有关要求，发表明确意见和承诺。

“二、明确企业债券发行条件

企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。”（来源发改财金〔 2020〕298 号）

同时要求主承销商应在尽职调查类文件中对尽职调查的专业性、文件内容的准确性和推荐意见的客观性作出承诺。

法律意见书具体应包括“是否具备健全且运营良好的组织机构”、“是否存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券募集资金的用途”等问题进行核查。

8、协议类文件最好均加盖骑缝章，另发行人审计报告（需由审计机构加盖）、资产清单、评级报告、担保人的审计报告、财务报表、法律意见书及担保函等文件需骑缝章。

9、申报材料中复印件材料建议均需由律师鉴证。

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