政务处理

上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 公司代码：600628 公司简称：新世界 上海新世界股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 许 强 工作原因 – 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人董事长徐若海先生，副董事长、总经理徐家平先生、主管会计工作负责人财务总监吴胜军先 生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经本次公司董事会审议通过的利润分配预案为：以2016年末总股本为基数，每10股派送红利1.20元（含 税）；本次不进行资本公积金转增股本。此预案，须经2016年度股东大会审议通过。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，该等陈述不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 √适用 □不适用 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。 十、 其他 □适用 √不适用 1 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 目 录 第一节 释义 ………………………………………………………………. 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ……………………………………………….. 3 第三节 公司业务概要 ………………………………………………………… 6 第四节 经营情况讨论与分析 …………………………………………………… 8 第五节 重要事项…………………………………………………………… 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 …………………………………………….. 30 第七节 优先股相关情况 ……………………………………………………… 35 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………………. 35 第九节 公司治理…………………………………………………………… 39 第十节 公司债券相关情况 ……………………………………………………. 41 第十一节 财务报告…………………………………………………………… 42 第十二节 备查文件目录 ………………………………………………………. 105 2 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 黄浦区国资委、控股股东和实际控制人 指 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 新世界集团 指 上海新世界（集团）有限公司 国资总公司 指 上海市黄浦区国有资产总公司 公司、本公司、新世界 指 上海新世界股份有限公司 蔡同德 指 上海蔡同德药业有限公司 新南东 指 上海新南东项目管理有限公司 本报告期、报告期内、本年度 指 2016 年度 亿元、万元、元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海新世界股份有限公司 公司的中文简称 新世界 公司的外文名称 SHANGHAI NEW WORLD CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SNW 公司的法定代表人 董事长徐若海先生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王文华女士 胡怡女士 联系地址 上海市南京西路2～88号新世界城 上海市南京西路2～88号新世界城 电话 （021）63588888*3329 （021）63588888*3329 传真 （021）63588888*3721 （021）63588888*3721 电子信箱 wendynw@vip.sina.com xsjhuyi@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市南京西路2～88号 公司注册地址的邮政编码 200003 公司办公地址 上海市南京西路2～88号 公司办公地址的邮政编码 200003 公司网址 http://www.newworld-china.com 电子信箱 newworld@newworld-china.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室、财务部 3 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新世界 600628 / 六、其他相关资料 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 （境内） 签字会计师姓名 张婕、施剑春 名称 海通证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 王欢、黄洁卉 持续督导的期间 2016 年 9 月 14 至 2017 年 12 月 31 日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 营业收入 3,018,447,073.31 3,114,149,956.59 -3.07 3,332,628,319.92 归属于上市公司股东的净利润 252,720,532.28 52,207,500.94 384.07 239,651,165.90 归属于上市公司股东的扣除非 7,686,001.65 5,145,526.97 49.37 192,026,215.66 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 457,609,913.65 500,013,336.54 -8.48 466,936,448.36 2016年末 2015年末 本期末比上年同期末增减（%） 2014年末 归属于上市公司股东的净资产 4,010,259,930.07 2,536,464,698.33 58.10 2,564,504,970.65 总资产 5,782,268,872.09 4,784,754,669.29 20.85 5,214,572,073.48 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%) 2014年 基本每股收益(元／股) 0.45 0.10 350.00 0.45 稀释每股收益(元／股） 0.45 0.10 350.00 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元／股) 0.01 0.01 0.00 0.36 加权平均净资产收益率(%) 8.66 2.03 增加6.63 个百分点 9.59 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 0.26 0.20 增加0.06 个百分点 7.68 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的净利润，本期比上年同期增加 384.07%，系本年转让新南东 20%股权，取得收 益 1.99 亿元。另本报告期内，归属于上市公司股东净利润 2.53 亿元，扣除转让新南东 20%股权取得的收益 1.99 亿元及损益调整计入损失的 2.11 亿元，公司主要业务实现利润 2.65 亿元，同口径比上年度主要业务 实现利润 2.55 亿元，略增长 3.77%。2、归属于上市公司股东的净资产，本期末比上年同期末增加 58.10%， 系本年非公开发行股份，增加实收资本 1.15 亿元，资本公积 11.88 亿元。 4 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差 异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差 异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2016 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 807,019,941.81 654,435,779.03 714,472,296.28 842,519,056.19 归属于上市公司股东的净利润 13,830,152.80 18,578,994.41 8,668,108.16 211,643,276.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性 13,933,522.94 -17,602,696.79 -9,232,096.77 20,587,272.26 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 88,671,762.76 79,481,437.76 7,139,322.74 282,317,390.39 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 （如适用） 非流动资产处置损益 199,388,789.67 11.7.39/40 435,932.46 -100,347.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 61,346,701.00 11.7.39 61,768,442.00 61,915,145.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 11.7.36 777,451.11 2,721,507.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -316,156.77 -1,609.46 -514,047.26 少数股东权益影响额 – -230,917.48 -522,323.50 所得税影响额 -15,384,803.27 – -15,687,324.66 -15,874,983.41 合计 245,034,530.63 – 47,061,973.97 47,624,950.24 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 19,378,787.69 23,838,663.56 4,459,875.87 – 交易性金融资产 – 14,630.00 14,630.00 – 合计 19,378,787.69 23,853,293.56 4,474,505.87 – 5 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务 公司是座落于上海市全国著名的南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐综合消费相融一体 的购物中心，集聚了一大批在国内、亚洲甚至世界独具特色的知名品牌。主要业务为百货零售，作为区域性 百货零售企业，截止报告期末，公司拥有一家百货零售门店。 全资子公司上海蔡同德药业有限公司主要经营销售各类中药材、中成药、西药、参茸滋补品、营养保健 品、医疗器械等 5000 余种。公司旗下有蔡同德堂药号、上海胡庆余堂国药号药业有限公司等百年老字号企 业和上海群力草药店、蔡同德药业有限公司批发部、蔡同德保健品经营部、蔡同德堂中药制药厂和吴江上海 蔡同德堂中药饮片有限公司等名优企业，并拥有全国独一无二的“蔡同德堂”和具有自主知识产权的“群力” 两大著名品牌。 2、经营模式 公司经营模式为联营销售、自营销售，报告期内联营销售占整体销售比例约 62.62%。 全资子公司上海蔡同德药业有限公司经营模式为自营销售、中医药诊疗服务以及生产加工等。 各经营模式数据： 2016 年（单位：万元） 2015 年（单位：万元） 业态 经营模式 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 营业成本 毛利率% 联营销售 189,012 142,188 24.77% 199,755 149,433 25.19% 百货商场 自营销售 3,744 3,580 4.38% 4,390 4,140 5.69% 自营销售 52,342 42,093 19.58% 51,429 41,631 19.05% 医药销售 中医诊疗 26,116 19,659 24.72% 25,642 19,857 22.56% 生产加工 5,016 4,789 4.53% 5,483 5,030 8.26% 酒店服务业 自营销售 17,424 929 94.67% 17,377 1,026 94.10% 其他行业 自营销售 8,191 94 98.85% 7,339 72 99.02% 合计 301,845 213,332 29.32% 311,415 221,189 28.97% 自营销售分商品类别数据： 2016 年（单位：万元） 2015 年（单位：万元） 自营销售商品类别 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 营业成本 毛利率% 烟酒类 3,744 3,580 4.38% 4,390 4,140 5.69% 中药类 52,342 42,093 19.58% 51,429 41,631 19.05% 合计 56,086 45,673 18.57% 55,819 45,771 18.00% 注：截止 2016 年末，公司经营的百货商场上海新世界城共有会员数 63,943 人，2016 年会员实现销售 2.24 亿元，占百货商场销售收入的 11.65%，由于公司会员制有效推广，会员人数和会员销售都有大幅提升。公司已 建立线上销售的平台“上海新世界网上商城”，目前经营正常，营业收入占比不到 5%。 3、行业情况 近年来，随着国内生产总值平稳增长，社会消费品零售总额同比增长 10.4%，最终消费支出对国内生产 总值增长的贡献率达到 64.6%。反映了中国经济由投资主导向消费主导的转型。伴随经济增长方式的转变， 带来消费的转型升级，零售行业面临新的挑战，零售行业的再升级亦成为适应社会发展不可避免的选择。 目前，经营成本上涨、网上购物以及同行业、同质化竞争等仍然是传统零售业所面临的几大压力。一方 面，经营成本持续上涨，削弱了企业盈利能力；2016 年全年网上商品零售额 41,944 亿元，比去年增长 25.6%， 反映线上消费对百货实体零售店冲击依旧强烈；同行业、同质化竞争压力加大，业内优劣分化明显。另一方 6 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 面，随着我国 80、90 后逐渐成为消费主力军，购物习惯和消费喜好都较以前有很大不同，个性化、品质化、 体验化的服务逐步成为市场主流。2016 年，在国内经济持续转型的大环境下，零售业态出现新的发展方向， 消费需求不断从产品向服务、体验延伸，消费方式呈现多元化、碎片化、国际化。下半年一些经济指标出现 反转向好趋势，对零售行业带来积极的影响。 从行业范围看，公司与其他百货零售企业相比有较大差距，规模偏小，但在上海地区单体百货店零售额 连续十余年排列第二名，报告期内公司坚持抓住行业发展趋势，顺应消费需求，经营能力总体趋稳。 随着新一轮医改的启动，国家制定出台了各项政策，开展了严苛的医药流通领域的整治，“营改增”、 “两票制”、医保控费等措施相继实施。与此同时，国家对中医药事业发展扶持的力度进一步加大。2 月， 《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》颁布，推动中医药纳入健康中国建设；8 月，全国卫生与健康 大会召开，明确新形势下卫生与健康工作方针，坚持中西医并重，对新时期推动中医药振兴发展做出部署； 12 月，《中华人民共和国中医药法》正式通过，中医药发展提升至国家战略；同月，《中国的中医药》白 皮书发表，向世界宣告了中国坚定发展中医药的决心。总的来说，2016 年的医药行业经历了一场风雨兼行 的洗礼，再加上宏观经济下行，零售行业增长缓慢的影响，药品行业总体呈现销售总额增长趋势放缓的态势。 报告期内，公司的全资子公司上海蔡同德药业有限公司的销售额和利润额在上海中药行业中均名列前茅。 但是，中药材原材料价格的大幅度上涨，以及人工、房屋租金、经营成本的上涨仍然是制约企业盈利增长的 主要因素。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司于 2016 年 1 月 8 日完成蔡同德工商变更工作，并于 1 月 28 日向蔡同德增资 2,000 万元，使蔡同德 变更为注册资本金为 5,000 万元的公司全资子公司。详见 2016 年 2 月 3 日刊登于《上海证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。 公司对新南东原持有 49%股权，出资 10.54 亿元。2016 年 7 月由于新世界集团和国资总公司对其增资 5 亿元，公司不参与此次增资，持股比例被稀释为 39.755%。2016 年 10 月，公司转让 20%的新南东股权给国 资总公司，转让后投资比例为 19.755%，出资额降为 5.235 亿元。详见 2016 年 11 月 8 日、2016 年 12 月 6 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。 上述事项详见本报告第四节第二部分第（五）项。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 (1)团结稳定的经营班子??行业经验丰富，绩效卓越 公司经营班子团结稳定，在行业内积累了丰富的经验。总经理徐家平先生自 1988 年起即作为公司主要 经营者，政通人和地带领整个经营团队和全体员工，一步一个脚印奠定了新世界在上海浦西地区的商业龙头 地位。公司坚持科学发展观，坚持三个文明同步建设，深入贯彻新理念新思想新战略，是上海商业系统中目 前唯一一家获得全国文明单位，中国质量奖提名奖，全国质量奖、全国实施卓越绩效模式先进企业和全国质 量诚信优秀典型的单位。 (2)良好的市场形象??历史悠久，品牌美誉度高 作为中国上海零售业最知名的品牌之一，新世界具有悠久的百年历史，以诚实诚信、专业经营和优质贴 心的服务赢得消费者、合作伙伴以及社会公众的一致好评。 (3)稳定的供应商合作机制??长期合作，互利共赢 长期以来，新世界与供应商都维持着良好的合作机制，与众多的国内外知名品牌形成了稳定互利共赢的 合作关系，并逐步推进新型的工商合作关系。 (4)敏锐积极的实行结构调整??注重品牌引进，多业态运营 7 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 公司敏锐捕捉市场讯息，积极实现品牌结构调整的新突破，使得百货主业发展稳定，品牌梯次结构和经 营业态更为完整。新世界城目前经营着近 2000 个品牌，20 万种商品，是一座现代的“生活中心”。公司的 多业态、多品牌、多功能、立体化的运营优势，为上海商业的发展带来了一定的先发效应，品牌效应和集聚 效应。 (5)得天独厚的地理位置??交通便利，人流量大 新世界城是上海市中心人民广场区域的地标性建筑，坐落在上海南京路、西藏路黄金十字路口，三条地 铁线路交汇，上海公交枢纽相邻，拥有全球最大的客流量，公司年接待顾客约 4000 万人次，销售额约占南 京路商业街销售总额的四分之一左右。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2016 年，世界经济仍处在深度调整期，逆全球化思潮抬头，世界贸易低速增长，国际金融市场剧烈震 荡。2016 年，是中国“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年，国民经济调整转型 处于关键时期，改革发展任务艰巨。面对错综复杂的国内外环境，党中央、国务院坚持以推进供给侧结构性 改革为主线，适度扩大总需求，经济总体保持平稳运行的态势，经济发展逐渐步入新常态。年内，全国经济 运行处在合理区间、经济增长的质量和效益提高、新动能成长。根据国家统计局发布的数据显示，2016 年 全国 GDP 同比增长 6.7%，增速比上年回落 0.2 个百分点。2016 年全年社会消费品零售总额 332,316 亿元， 比上年增长 10.4%，增速同比回落 0.3 个百分点。零售业在国家相关政策的大力扶持下，呈现回暖和持续发 展的较好态势。 2016 年，上海市全市深入贯彻习近平总书记治国理政新理念新思想新战略，“攻坚克难谋发展，改革 创新辟新径”，坚定不移推进供给侧结构性改革，经济社会发展砥砺前行，创新驱动发展、经济转型升级取 得积极进展。全市 GDP 比上年增长 6.8%，高于全国 0.1 个百分点。尽管增速比上年小幅放缓 0.1 个百分点， 但总体平稳、稳中有进的良好态势没有改变。随着市民消费模式的转变，全市加快商贸业态的转型。2016 年 9 月，上海市人民政府制定《上海市促进新消费发展发挥新消费引领作用的行动计划（2016-2018 年）》， 从供给侧和需求侧两端发力，提出加快推动消费提质升级，增强上海消费活力和创新消费动力。2016 年， 全市社会消费品零售总额比上年增长 8.0%，消费支出成为经济增长的第一推动力。 2016 年，在新世界全体员工的共同努力下，坚守零售本质、顺应需求变化，在创新中求变，在困境中 突围，稳中求进，进中提质。2016 年，公司先后荣获“中国商业信用企业”、上海零售风云榜商业地标奖、 上海购物节十周年“杰出贡献单位”和“杰出贡献个人”和“上海守合同重信用”、“上海市真牌真品优秀 案例”等荣誉称号，公司经营者被评为“全国优秀诚信企业家”。 公司经营管理举措分析如下： （一）一轴运作，实体百货转型发展求突破 一轴即加大资本、资金、资产和证券化运作。公司积极把握国资国企改革的动向，扎实加强资本、资金、 资产的运作，加快企业转型升级，提高上市企业运营率，提升上市企业活力。公司已于 2016 年 1 月 8 日完 成蔡同德工商变更工作，并于 1 月 28 日向蔡同德增资 2,000 万元，使蔡同德变更为注册资本金为 5,000 万 元的公司全资子公司。同时，公司全力推进非公开发行股份事项，用以发展大健康产业拓展项目及百货业务 “互联网+全渠道”再升级项目。通过募集资金投资项目的实施，实现“百货零售、大健康”两大核心主业 双轮协同驱动，并充分发挥国有企业品牌效应所产生的低成本优势，以求金融板块运作突破，实现可持续发 展。 公司定增的 13.15 亿募集资金已经全部到位，标志着新世界混合所有制改革迈出了坚实的一步。定增资 金将投入到新世界大健康产业的项目拓展和百货业务的再升级。同时随着股份公司对大丸百货持股比例的调 整，从最初的 49%到先前的 39.755%到现在 19.755%，进一步为股份公司减负，为股份公司轻装上阵再谋发 展奠定了坚实的基础。 8 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 （二）双轮驱动，做精百货业，做大健康业 1、做精百货业 (1) 营销为魂，引领消费新需求 公司坚守零售本质、顺应需求变化，在创新中求变、在困境中突围、在“冷环境”中求“热增长”。 ① 百年庆百日营销，示范带动 百年庆期间，共实现销售 15.59 亿元，同比上升 3.54%，抓住了销售旺季，抢占了市场制高点，为提振 实体商业信心起到了带头示范作用。百年庆活动获得了黄浦区商旅文大奖。 ② 首届会员内购会精准营销，劲爆轰动 10 月 28 日新世界首场内购会感恩巨献，赶在“双十一”前点燃了实体零售寒冬里的一把火。 本次内购会依托全新的会员体系，闭店销售从中午 12 点延续到 24 点，面向所有新世界城会员，明折明 扣，力度大于跨年营销。做到了“四全四不”： 全品类??所有品牌参加，不出现“本柜不参加”； 全时段??12 小时全折扣，不搞“整点大出血”等营销噱头； 全系列??新款老款都参加，不拿过季商品、陈旧款式，以次充好； 全覆盖??全部业态参加，不留空白。 12 小时，10 万人次，内购销售 6000 万元，刷新非节假日单日销售新高，在业界引起强烈反响。 ③ 全年商旅文联动营销，体验触动 新世界全年联动营销多达 11 次，几乎涵盖每个月份，充分利用各个假日的消费热点和目标群体，全年 营销活动高潮迭起，精彩不断。 (2) 品牌为脉，有序调整新提升 公司通过多年的品牌调整，品牌集聚效应逐步显现。新世界城全年共引进百货品牌 74 个，淘汰 85 个。 引进韩国时尚餐饮品牌及人气美食“锅盔”、“馍道传奇”、“宽巷子”“中街 1946”等，使得新世界餐 饮更接地气，更加时尚、更受欢迎。 (3) 服务为基，探索增值新体验 ① 361 服务 推出了“五个一百”服务计划，即：“一百句商场禁语”；“一百句文明用语”；“一百句接待英语”； “一百名金牌导购”；“一百项服务举措”。运营管理部全年持续高效的推行“五个一百”服务计划，将新 世界“全心全意”、“全智全能”、“一应俱全”的服务特色充分体现出来。 ② 会员服务 实行全新的会员卡体系一年来，会员卡体系不断完善，会员粘性不断增强，多次营销活动，反响良好。 现在会员商户的品牌覆盖率（除黄金、烟酒特殊商品外）已达到 100%，会员人数已经突破 6 万人，会员销 售占比已经达到 11.6%。为了给会员提供更好的服务体验，推出了微信客服、专属休息区、免费上网区、免 费 WIFI、手机充电、积分兑换停车优惠、免费医药箱等精彩纷呈的增值服务。 ③ 便捷服务 不断提升售前、售中、售后全过程服务，今年创新开发手持式移动 Apos 收银系统，利用互联网实现异 地使用会员积分与电子消费卡的功能，目前已应用于餐饮娱乐等租赁商户及个别品牌商户；联手银联商务完 成 Tpos 系统，实现商城移动支付，年底前新世界城已实现支付宝、微信等移动支付。 (4) 管理为本，真抓严控补短板 ① 安全管理 落实安全生产《党政同责一岗双责》责任制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，履行安全生产工作职 责。 ② 人才管理 持续人才引进，联合网络招聘平台、校企联手多渠道做好人才引进。全年共举办数十场招聘会，招聘各 类员工 16 名。 9 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 加强干部培训，组织开展中层干部培训，培训内容包括：金融经济、创新能力、新媒体、互联网+、市 场营销与商业模式等，提升干部综合素质。 加强专业培训，采取“请进来和送出去”的培训方式，积极开展《合同法》、《2016 企业质量信用报 告编写》等专业技能培训。 ③ 内控管理 公司严把费用支出关，确保了各类维修保养费用较同期下降 5%左右。严格执行《费用支出预算制》、 《经济合同审批制》等相关内控制度。 ④ 能耗管理 公司实施合同能源管理模式，全面推广 LED 新型节能灯具，节能效果明显，超出预期。 2、做大健康业 公司瞄准“大健康”这个朝阳产业进行企业的创新转型，于 16 年 9 月份完成非公开发行股份工作，募 集了 13.15 亿元资金，其中的 12.56 亿元就将投入方兴未艾的大健康板块，开始启动蔡同德药业公司发展大 健康产业，形成以群力草药店为核心的疑难杂症医疗产业链，形成以蔡同德堂为核心的医药保健产业链，形 成以上海胡庆余堂为核心的向外拓展、辐射全国的连锁产业链，通过整合资源，力争成为这一领域集科工贸、 产供销于一体，能提供独具特色的医疗、医药、保健、健康管理及产品和服务的大健康综合服务提供商。 (1) 蔡同德堂药号继续加大品牌推广力度，充分发挥网站和微信平台的品牌传播、品牌推广的作用，加 强企业宣传，方便顾客了解蔡同德堂的各类营销活动和蔡同德堂中医门诊部的医生就诊时间，传递不同季节 的健康养生知识，有力地促进了蔡同德堂药号的品牌传播、品牌形象与品牌价值的提升。 (2) 群力草药店运用部分募集资金，通过租赁扩大店内就诊面积 405.6 平方米，进一步缓解就医需求的 矛盾。同时，通过医生远程工作站等方式做好在外地市场的品牌宣传和业务拓展，并积极开展江浙一带周边 市场研究调研。 (3) 上海胡庆余堂国药号于 5 月进行了重新装修，抓好医院配方业务的对接工作，保证了饮片业务的顺 利开展，满足了病人的需求。与有关企业进行合作，通过授权使用等方式尝试进行品牌输出、品牌经营活动， 目前已开业 12 家加盟店，在取得经济效益的同时，实现了品牌对外拓展和品牌价值的提升。 (4) 吴江饮片厂为满足生产经营需要，继续做大做强中药饮片业务，对净化车间、仓库进行了改建和装 修，同时进行了系统、设备的升级和更新，为新版 GMP 再次验收做好准备。 (5) 蔡同德制药公司为做好做强制药板块，对公司进行了投资改造，按照新版 GMP 要求完善硬件设施设 备和软件，对员工进行了梳理，同时引进符合新版 GMP 要求的专业技术人员和管理人员，力争通过新版 GMP 验收。 二、报告期内主要经营情况 1、收入：本年度公司实现销售收入 301,845 万元，同比减少 3.07%。其中：百货零售销售收入 192,260 万元，占总销售收入 63.69%，同比减少 5.82%，减速同比回落了 4.17 个百分点，反映在经济增速趋缓的背 景下，受消费导向驱动，零售行业回暖趋稳。报告期内，公司百货零售收入同比减少，但降幅有回落。医药 销售收入 82,116 万元，占总销售收入 27.2%，同比增加 1.21%，比去年略增；酒店服务销售收入 17,424 万 元，占总销售收入 5.77%，与去年基本持平。 2、成本：本年度公司销售成本 213,332 万元，同比减少 3.55%。其中：百货零售销售成本 145,768 万 元，占总销售成本 68.33%，同比减少 5.08%，原因随销售下降成本相应同比下降；医药 66,300 万元，占总 销售成本 31.08%，基本持平；酒店服务 929 万元，占总销售成本 0.44%，同比减少 9.45%，原因系通过有效 管理、节能等措施，有效降低成本。 3、费用：全年费用总额 54,972 万元，较去年同期 57,617 万元，减少 2,645 万元，同比下降 4.59%。 主要系财务费用同比下降。 4、利润：本年度共实现净利润 25,272 万元，较去年的 5,221 万元同比增加 384.07 %。主要系公司报 告期内，新南东原持有 49%股权，年内 7 月由于新世界集团和国资总公司对新南东增资 5 亿元，公司不参与 此次增资，公司持股比例被稀释为 39.755%；同年 10 月，公司转让 20%的新南东股权给国资总公司，转让后 10 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 投资比例为 19.755%，产生转让收益 19,928 万元，导致归属于上市公司股东的利润同比增加 384.07%，但扣 除此非经常性损益，公司经营利润基本持稳。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 3,018,447,073.31 3,114,149,956.59 -3.07% 营业成本 2,133,318,390.49 2,211,889,144.16 -3.55% 销售费用 163,197,067.71 160,001,032.10 2.00% 管理费用 341,024,703.64 345,220,508.28 -1.22% 财务费用 45,503,475.49 70,946,765.66 -35.86% 经营活动产生的现金流量净额 457,609,913.65 500,013,336.54 -8.48% 投资活动产生的现金流量净额 -127,344,514.36 261,807,311.34 -148.64% 筹资活动产生的现金流量净额 655,206,852.41 -656,234,444.32 199.84% 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 增减(%) 增减(%) 增减(%) 百货商场 1,922,603,922.24 1,457,677,850.13 24.18% -5.82% -5.08% -0.59% 医药销售 821,162,901.82 662,997,730.54 19.26% 1.21% 0.05% 0.94% 酒店服务业 174,242,411.15 9,285,953.57 94.67% 0.27% -9.45% 0.57% 其他行业 81,911,668.65 941,746.00 98.85% 11.60% 31.05% -0.17% 主营业务分地区情况 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 增减(%) 增减(%) 增减(%) 上海 2,999,920,903.86 2,130,903,280.24 28.97% -3.23% -3.55% 0.24% 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2).产销量情况分析表 □适用 √不适用 11 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 (3).成本分析表 单位：元 分行业情况 本期占总成本 上年同期占总 本期金额较上年 情况 分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 比例(%) 成本比例(%) 同期变动比例(%) 说明 百货商场 商品采购成本 1,457,677,850.13 68.33% 1,535,732,258.77 69.43% -1.10% 医药销售 662,997,730.54 31.08% 662,658,426.15 29.96% 1.12% 酒店服务业 酒店餐饮成本等 9,285,953.57 0.44% 10,255,016.94 0.46% -0.02% 其他行业 941,746.00 0.04% 718,600.00 0.03% 0.01% 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 2. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率(%) 变动原因 销售费用 163,197,067.71 160,001,032.10 2.00 管理费用 341,024,703.64 345,220,508.28 -1.22 非公开发行股份资金到账，银行存款增加， 财务费用 45,503,475.49 70,946,765.66 -35.86 利息收入增加。同时，公司银行借款减少， 利息支出相应减少所致。 注：公司广告宣传及促销费 2016 年发生额 1,357 万元，2015 年发生额 1,140 万元，增加 217 万，同比增加 19.06%，主要系促销活动增加所致。公司租赁费 2016 年发生额 849 万元，2015 年发生额 629 万元，增加 220 万， 同比增加 35%，主要系蔡同德网点租赁支付租金增加所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 12 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 4. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目 本期金额 上年同期金额 变动比率(%) 变动原因 经营活动现金净流量 457,609,913.65 500,013,336.54 -8.48 主要系报告期内转让新南东股权，收回新 投资活动现金净流量 -127,344,514.36 261,807,311.34 -148.64 南东投资净额 5.3 亿元；报告期内，购买 理财产品支出 6.5 亿元 主要系本报告期内非公开发行股份募集 资金 13.03 亿元；本期流动资金银行借款 筹资活动现金净流量 655,206,852.41 -656,234,444.32 199.84 减少 3.4 亿元，支付蔡同德股权受让款 1.37 亿元 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 1、政府补助 6,134.67 万元。报告期内，公司收到计入当期损益的各类政府补助，增加了公司利润，扶 持资金到账有利于公司的发展。 2、非流动资产处置损益 19,928.17 万元。报告期内，公司转让新南东 20%的股权，计入非流动资产处 置损益，并导致公司利润大幅增加。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期 项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明 资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%） 主要系本期非公 开发行募集资金 期末留存 5.6 亿 货币资金 1,663,118,266.08 28.76 677,668,653.57 14.16 145.42 元，且收到新南 东股权转让款 5.3 亿元所致 应收帐款 187,759,002.35 3.25 177,745,500.78 3.71 5.63 其他应收款 19,233,816.88 0.33 18,371,467.42 0.38 4.69 存货 142,072,503.97 2.46 202,858,154.63 4.24 -29.96 主要系本期转让 长期股权投资 341,516,647.98 5.91 850,610,167.38 17.78 -59.85 新南东 20%股权 所致 固定资产 2,619,723,190.23 45.31 2,696,784,499.26 56.36 -2.86 主要系本期归还 短期借款 747,000,000.00 12.92 1,089,000,000.00 22.76 -31.40 银行借款所致 主要系归还非公 开股份发行对象 其他应付款 94,354,239.62 1.63 251,733,184.59 5.26 -62.52 履 约 保 证 金 17,460 万元所致 13 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 2016 年全年，根据国家统计局发布的信息，国内社会消费品零售总额比上年增长 10.4%，增速同比回落 了 0.3 个百分点。国内经济形势处于调整转型关键时期，中国经济结构调整持续深化，受消费导向驱动，零 售行业回暖趋稳，零售行业正进入从消费侧需求改革向供给侧需求改革的转型期。 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □不适用 自有物业门店 租赁物业门店 地区 经营业态 建筑面积 建筑面积 门店数量 门店数量 (万平米) (万平米) 上海市 百货商场 1 21 0 0 上海市 医药销售 1 0.35 7 0.65 上海市 酒店服务业 1 – 0 0 注：酒店服务业的建筑面积包括在 21 万平米内。 门店分布情况 建筑面积 租赁物业 门店名称 地址 开业时间 物业权属 （平方米） 租赁期 上海新世界股份有限公司 南京西路 2-88 号 210,000 1993 自有 – 群力草药店 金陵东路 396 号 3,491 1949 自有 – 蔡同德堂药号 南京东路 448 号 5,016 1949 租赁 母公司物业 胡庆余堂（童涵春） 延安东路 439 号 69.68 2003 租赁 直管公房 胡庆余堂（延安店） 延安东路 441 号 346.63 2003 租赁 2016.12 胡庆余堂 西藏中路 620 号 275.45 2003 租赁 直管公房 胡庆余堂（浙江店） 浙江中路 195 号 299.07 2003 租赁 直管公房 胡庆余堂（凤阳店） 凤阳路 395 号 135.91 2003 租赁 直管公房 胡庆余堂（博山店） 博山路 67-73 号 320.01 2003 租赁 直管公房 注：报告期内，公司门店分布情况与去年一致，无变动情况。 2. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于 2016 年 1 月 8 日完成减资工作，蔡同德注册资本金为 3,000 万元，蔡同德变更为公司的全资子 公司；2016 年 1 月 28 日又向蔡同德增资 2,000 万元，使之成为注册资本金为 5,000 万元的公司全资子公司。 此次对蔡同德的增资有利于非公开发行股份大健康项目的实施。 公司于 2016 年 7 月 8 日召开了九届二十三次董事会会议，又于 2016 年 7 月 26 日召开了 2016 年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于对参股企业不增资暨关联交易的议案》。因新南东业务发展需要，实 14 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 施增资人民币 5 亿元方案。公司出于对新南东的战略定位及公司当前的资金状况，不参与此次增资方 案。新南东另两位股东新世界集团增资人民币 2 亿元，国资总公司增资人民币 3 亿元。本次增资完成 后，新南东注册资本由人民币 21.5 亿元增加至人民币 26.5 亿元。此次不参加增资事项，公司持股比 例被稀释为 39.755%。 公司于 2016 年 9 月 28 日召开了九届二十七次董事会会议，又于 2016 年 10 月 17 日召开了 2016 年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海新南东项目管理有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。公司 通过上海联合产权交易所挂牌，以 530,401,600 元人民币的价格向国资总公司转让公司持有的新南东 20%股 权。同时，公司又于 2016 年 11 月 8 日发布了《新世界关于所持新南东 20%股权转让完成的公告》、2016 年 12 月 6 日发布了《新世界关于转让新南东 20%股权收益的公告》等一系列后续公告。此次转让事项完成后， 公司持有新南东股权比例为 19.755%，进一步优化股权投资结构，有效控制投资亏损对公司的影响。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位 ：人民币万元 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际出资额 持股比例 上海蔡同德药业有限公司 上海 经销中药材 5,000 5,000 100% 上海新世界丽笙大酒店有限公司 上海 宾馆 2,470 2,470 100% 上海新世界投资咨询有限公司 上海 投资咨询 900 900 100% 上海新世界城物业管理有限公司 上海 物业管理 475 475 100% 上海新世界飞宇广告有限公司 上海 广告 45 45 100% 上海新世界大酒店 上海 餐饮娱乐 200 200 100% 上海新世界皇冠旅行社 上海 旅游 100 100 100% 上海新世界城电子商务有限公司 上海 电子商务 3,000 3,000 100% 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 昆山 制衣 500 500 100% 上海新世界项目管理有限公司 上海 项目管理 500 500 100% 上海新世界城有限公司 上海 贸易 1,000 1,000 100% 上海新南东项目管理有限公司 上海 项目管理 265,000 52,350 19.755% (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 证券 证券 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证券总投资 报告期损益 证券品种 代码 简称 （元） （股） （元） 比例（%） （元） 股票 600638 新黄浦 324,947.20 140,400.00 2,483,676.00 10.41% – 股票 600827 百联股份 2,811,348.00 972,787.00 13,969,221.32 58.56% – 股票 601229 上海银行 217,300.00 317,258.00 7,385,766.24 30.96% – 股票 603266 天龙股份 14,630.00 1,000.00 14,630.00 0.06% – 合计 3,368,225.20 / 23,853,293.56 100.00% 15 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 证券 最初投资 占该公司股权 报告期所有者 股份 证券品种 期末账面值 会计核算科目 代码 成本 比例（%） 权益变动 来源 股票 600638 324,947.20 0.03% 2,483,676.00 366,444.00 可供出售金融资产 原法人股 股票 600827 2,811,348.00 0.05% 13,969,221.32 -2,560,861.79 可供出售金融资产 原法人股 股票 601229 217,300.00 0.01% 7,385,766.24 5,376,349.68 可供出售金融资产 原法人股 股票 603266 14,630.00 0.00% 14,630.00 0.00 交易性金融资产 新股申购 合计 3,136,295.20 / 23,853,293.56 3,181,931.89 / / (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：人民币万元 被投资单位全称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海新世界大酒店 餐饮娱乐 200.00 174.43 203.89 0.00 上海新世界皇冠旅行社 旅游 100.00 111.08 100.08 0.00 上海新世界投资咨询有限公司 投资咨询 900.00 1,257.01 1,257.01 0.00 上海新世界飞宇广告有限公司 广告 45.00 304.93 115.80 154.03 上海新世界城物业管理有限公司 物业管理 475.00 14,537.77 1,048.69 5,328.54 上海新世界丽笙大酒店有限公司 宾馆 2,470.00 7,434.15 4,740.33 1,913.13 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 制衣 500.00 1,507.36 122.00 0.02 上海新世界城电子商务有限公司 电子商务 3,000.00 3,009.63 3,000.58 0.00 上海新世界项目管理有限公司 项目管理 500.00 503.44 500.00 0.00 上海新世界城有限公司 贸易 1,000.00 1,006.23 1,000.00 0.00 上海蔡同德药业有限公司 经销中药材 5,000.00 32,307.65 12,296.80 2,501.10 上海蔡同德保健品经营部有限公司 经销保健品 100.00 492.48 104.21 1.82 上海蔡同德堂药号有限公司 药品零售 100.00 5,485.78 794.93 482.15 上海胡庆余堂国药号药业有限公司 药品零售 540.00 1,278.08 317.18 -189.86 上海群力草药店有限公司 中草药咨询拟方及零售 880.00 7,471.30 3,263.48 1,679.09 上海蔡同德堂中药制药厂有限公司 中成药加工 117.60 1,037.76 1,533.82 -1,015.90 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 生产、销售中药饮片 750.00 24,611.45 1,799.32 828.47 上海童涵春堂北号中医门诊部有限公司 中草药咨询拟方 50.00 50.30 50.30 0.15 上海新南东项目管理有限公司 项目管理 265,000.00 654,419.58 172,878.53 -50,715.38 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 16 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、消费对经济增长贡献率提高，消费市场稳步扩大 得益于国家政策的引导，消费对经济增长的“稳定器”和“压舱石”作用日益增强。作为拉动经济增长 的三驾马车之一，最终消费支出保持较快增长，消费对经济增长的贡献率不断提高。2016 年，全国最终消 费支出对经济增长的贡献率为 64.6%，高于 2015 年 4.9 个百分点，每个季度的增速也都稳中有升，消费市 场稳步扩大。2017 年将延续此态势，通过拉动消费市场，增强消费活力，打造“新零售”的消费大环境。 2、消费升级，消费模式转变，新消费时代悄然来临 随着居民收入的增长，生活水平的提高，消费的需求和品质也在悄然发生变化。一方面，消费者在实体 商业的消费已经从购买物品，转向享受新奇好玩的体验、感受品质文化的认同，从物质拥有的满足转向精神 享受的满足。随着“二胎”政策的放开，家庭休闲娱乐的需求也日益凸显。这就要求传统的零售百货商场需 要从单一的物品销售型向族群社交的场所和家庭生活的空间转变，在商场的体验化、功能的社交化、服务的 个人化、运营的智能化、传播的口碑化、流程的简单化等方面都需要作出积极的努力。另一方面，线上线下 的加速融合，成为消费新趋势，促使新零售业态形成。网络购物不仅仅给消费者带来了便利，互联网还使消 费者与生产者直接对接的成本趋近于零，流通的一切中间环节都不是必须，因此传统的百货零售商的渠道价 值将越来越微不足道，而体验、即时消费和整合服务的功能将更加突显。传统零售百货业加快转型升级，以 迎合新的消费时代已成为趋势。 3、跨界经营，大健康产业前景光明，中医药发展突显优势 随着社会的发展，生活节奏的加快，现代人的生活方式所带来的健康问题日益凸显。熬夜、应酬、饮食 无规律等不良生活习惯给不同的人群带来了不同程度的健康困扰。我国亚健康的人数每年都在升高，对健康 保健的需求也与日俱增。与此同时，随着人民生活水平的提高，健康保健意识也越来越强烈。在人们对高品 质、高质量生活的追求中，健康自然位于首位。随着居民素质的提高，医疗常识的普及，人们往往主动去寻 找适合自己和家人的保健方式，树立和推广大健康理念，大力发展大健康产业是必然趋势，前景光明。 中医药是中华民族的瑰宝，是我国医药卫生体系的特色和优势，是国家医药卫生事业的重要组成部分。 2016 年 12 月 25 日，《中华人民共和国中医药法》发布，明确了继承和弘扬中医药，保障和促进中医药事 业发展，保护人民健康的目标，中医药发展已上升为国家战略。2017 年，随着医药行业改革的深入和“健 康中国”战略的推行，医药行业结构调整进一步优化升级，行业集中度和流通效率进一步提升。中医药在医 药行业中所占比重也会越来越高，中医药发展受到国家法律政策的规范和扶持，优势突显。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 2017 年，是实施“十三五”规划的重要一年和推进供给侧改革的深化年，也是新世界实施新一个“五 年规划”的起步年、“三轮驱动”的开局年、转型年、发展年。稳中求进，进中提质，质中见效，守牢底线， 提升能级，走“三轮驱动”的发展之路。即以“做精商业、做大健康业、创新金融业”三轮为主线，以项目 为抓手，以补短板为突破口，以“稳中求进，进中提质，质中见效”为重点，稳步调整、稳固管理，推动企 业三个文明建设再上新台阶。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1.税利确保 4 亿，力争 5 亿，利润口径与去年持平。2.品牌调整引进数量保 40 争 50。3.蔡同德利润两 位数增长。4.新世界丽笙大酒店 GOP 增长保 5 争 7。 2017 年，着重做好以下几个方面工作： 1、做精百货业 17 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 明确一个主题??打造一个最受广大消费者喜爱的中心城区生活茂。 把握两个原则??① 调整总体原则：提升商场形象，合理商场布局，增加文娱功能，改善内外部购物 环境为重点。② 定位总体原则：主要面向现代都市时尚消费群体，通过调整将新世界目标顾客群年龄下降 5-10 岁。 实现三个目标??目标消费示范店、时尚之都示范店、文化产业引领店 （1）营销手段翻新 进一步发挥新世界在全市商界的先发、引领作用，不断创新营销手段和特色，做好“四个升级”： ① 营销升级：从原先的大众营销向精准营销转变。新世界作为一家上海本地知名的零售企业，原先的 大而广的传播手段曾使附近商圈和临近城市的消费者近悦远来。新形势下，我们营销手段要更加精准化，进 一步加强与大数据平台腾讯、支付宝的广泛合作，扩大手机微信、网络直播等新媒体和新营销手段的广泛运 用，广告宣传要从传统媒体为主向新媒体宣传为主转变。 ② 技术升级：淘汰落后技术，广泛拥抱互联网新技术，主要包括：收银系统改造升级，进一步推动“收 银进厅房”，实质性地改善大型活动期间，消费者排长队付款现象；数据分析升级，更新电脑软件，利用大 数据分析销售和客流变化，为精准营销提供更好的技术支持。 ③ 会员升级：2017 年底，确保新世界会员数达到 12 万，力争 15 万，销售贡献率达到 20%。 i.增加会员卡功能 激励会员推荐好友获积分：积分可以直接转化为现金，增加会员积极性。 增加电子优惠券功能：在大型活动和重要节庆节点比如会员生日或者专题活动期间，自动送积分和电子 优惠券到会员账户。 进一步扩大特约商户功能：17 年将重点发展蜡像馆、蔡同德和部分餐饮客户。 ii.办好会员内购会 在总结去年成功举办会员专场的内购的同时，策划在 2017 年再举办 1-2 次大型会员专场，3-4 次小型 的专题会员专场或者讲座。 ④ 体验升级：作为一家以线下零售为主的实体商场，我们要更加专注于顾客的消费体验，增加消费者 的粘合度和忠诚度。我们要引进新的商业文化设施和休闲设施，打造新的艺术和零售空间；和市、区政府宣 传部门和文化部门对接，将高雅艺术文化引入商场。 （2）品牌定位更新 继续坚持大众高端的品牌定位，继续加大核心品牌引进力度。2017 年，我们将继续突出“标杆效应的 重点核心品牌”的引入，实现品牌结构调整的新突破。2017 年确保引进核心品牌 40 个，力争 50 个。同时 对核心品牌的认定将更加严格，引进品牌要能起到显著提升商场档次和引起媒体、公众广泛传播为考核依据。 在公司新一年调整方案中，将招商职能的优化作为重点进行研究整合。 （3）服务推陈出新 根据区创建全国文明城区提名的总体要求，今年我们要继续打造新世界服务新亮点，根据消费者个性化、 多样化、品质化的需求，提供“四大服务”： ① 打造全方位服务：售前，“多一句问候”拉近与顾客的距离，使顾客更加舒心的购物。售中，“多 一份关心”善意的提醒、主动耐心的解答、热情周到的服务。售后，“多一点考虑”简化售后服务流程，提 高顾客满意度。 ② 扩展特需定制服务：二楼沙曼莎定制女装、 二楼蔓楼兰定制旗袍、三楼爱德兰丝定制假发、四楼观 奇洋服定制服务、四楼裤廊特大号男裤定制服务、全球送服务。 ③ 增设个性增值服务：“每日送晨饮”服务、“金牌导购员”服务、“出租伴你行”服务、“随行充 电宝”服务、“爱心百宝箱”服务。 ④ 推动创新客户服务：i.在线客服管理：在网络集聚发展的大背景下，将我们优质的客户服务网络化， 利用网络的平台扩大我们的消费群体，提升企业的受众面。ii.社会化客服咨询：在客户服务在线化的前提 18 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 下，我们可以将企业的客服咨询扩大至所有网络用户，将我们的专业客户服务社会化，更有利于企业大数据 的收集与利用，更好的提升客服水平。 （4）支付技术革新 进一步运用新技术、新手段，创新支付方式，打造线上线下全渠道经营，为消费者提供更为便捷的消费 渠道和购物体验，2017 年将重点打造“四大工程”： ① 金卡支付工程：在集银联、微信、支付宝等支付手段于一体的收银体系基础上，拓展平板支付，并 将平板设备布入各品牌专柜，实现无线收银全覆盖。 ② WIFI 覆盖工程：加大新世界城的 WIFI 覆盖，做到全城 WIFI“无死角、无盲区、无掉线、全覆盖、 全信号、全联通”。 ③ 网络改造工程：加快实施新世界局域网的改造，通过办公网络与商务网络的分离，来提升网络速度 和安全管理能级，确保系统稳定和数据传送的快捷。 ④ 程序优化工程：在原有“进销调存”商品管理程序的基础上进一步优化系统程序，降低程序的出错 概率。 （5）功能项目创新 打造一批“中国一流，上海第一”的文化体验项目，进一步集聚年轻人，使新世界城人群年龄定位下降 5～10 岁，继续成为“南京路上商业新地标”。 主动提升消费能级、扩大外来消费吸引力。先人一步积极发展跨境电商、保税展示销售、进口商品直销、 免税店、“进口商品直通车”等新型商业形态。进出口公司要利用全球商品进口网络资源和进口产品绿色通 道的优势，积极争取部分进口食品的总代理、总经销；电子消费卡部要继续拓展用卡范围，克服开票瓶颈， 继续拓展售卡业务；丽笙大酒店要继续做精管理，加强营销，进一步增加优质客源。 2、发展健康业 我国已将中医药发展上升为国家战略，大力发展健康业，主要思路是“3+2+1+X”： “3”??打造三大品牌 “群力、蔡同德堂、上海胡庆余堂”，在拓展其品牌的厚度（高品质发展）、深度（定牌商品）、长度 （连锁经营）上做文章。 （1）群力??群力草药店将继续发挥以中草药诊疗大病重病、疑难杂症的特色优势，一方面，要力争 做好草药新品种、新剂型和特色草药的开发研究，保持群力中医门诊部的特色草药优势。另一方面，在做好 上海市场的同时，充分发挥医生远程工作站的优势和作用，不断开发外地市场，力争在江浙两省开设 1-2 家 分店。 （2）蔡同德堂??蔡同德堂药号将及时对经营结构、产品结构和经营重心进行调整，灵活应对市场形 势变化，突出中药饮片和大健康中药产品，加大中医门诊和饮片业务的比重，争取新的医院市场，提高饮片 配方在医院市场的份额，继续加大品牌推广力度，争取在江浙沪长三角地区开设新的经营网点。充分发挥网 站和微信平台的品牌传播、品牌推广的作用，加强企业宣传；开展中药科普讲座、药材真伪鉴别等中药科普 活动，做好中药文化的推广；继续做好“义诊赠药活动”，举行各项惠民活动，包括名老中医义诊活动、冬 令时节免费开膏方活动，以及每月的为民服务和下社区科普宣传创建活动等，打造诚信经营、悬壶济世的企 业形象。 （3）上海胡庆余堂??继续发挥各门店的特点，灵活经营，重点保持和扩大与各大医院合作的处方代 配代煎业务，以争取医院中药配方合作为发展方向，努力扩大医院市场，提高饮片配方销售额；提高配方质 量和服务能力，提升顾客满意度。在做好上海地区经营业务的同时，积极寻找合适的合作伙伴，开展品牌合 作，扩大上海胡庆余堂国药号在全国的影响力，在原有 12 家连锁加盟店的基础上，今年力争 20 家。实现品 牌价值的不断提升。 “2”??建设好两家厂 19 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 （1）蔡同德制药公司：在通过新版 GMP 认证验收之后，将引进具备成熟产品、丰富管理经验、充足资 金的合作者，对制药公司试行混合所有制改制，改变制药公司产品单一、效益低下的局面。同时制药公司在 动迁完成之后，将择址重建，合资合作。 （2）吴江饮片厂：将继续做好高规格、高质量的精制饮片、绿色饮片的开发和供应工作，同时研究市 场规律，做好中药材期货工作；提高业外销售比例，扩大上海和江浙地区的销售，进一步开拓江浙市场，辐 射华东市场，提升企业的销售能力和利润水平。 “1”—-拟并购一家大中型大健康企业 积极主动谋求以兼并、控股、参股和合作等多种方式并购一家中药及中西结合药物、中药日化产品、中 药保健品等领域的新型技术研发类公司，特别是与群力草药店、蔡同德堂现有业务具有上下游相关性的高新 技术企业，通过并购策略获取互补资源，与群力草药店、蔡同德堂自有核心技术、配方进行结合研发，增强 公司健康产业的创新能力、可持续发展能力，不断推出具有特定疗效的新型医药保健产品、持续改进现有产 品的医用效果，进一步提高公司的价值，使健康业的销售利润再上一个新台阶。 “X”??多元化、多领域、多地域扩展 面向产业链上游延伸，尝试拓展建立中药药材种植基地，确保药材供应。 3、创新金融业 积极探索、创新产业资本与金融资本的结合，通过设立投资企业（有限合伙）等方式，充分发挥合作各 方的优势，为公司实现优质资产注入、并购整合外延式拓展、未来产业链转型发展，提升行业地位及市场影 响力。 2017年，我们还要进一步加强社会主义核心价值观和企业核心价值体系建设，锻造一支具有“政治意识、 大局意识、核心意识、看齐意识”，尤其是核心意识、看齐意识强的干部队伍。继续加强党风廉政建设，开 展好“两学一做”学习教育活动。继续为员工办好十件实事。通过各种形式的劳动竞赛、岗位技能比武、文 明柜组评比、星级员工考核等形式，树立典型，弘扬正能量；继续发扬新世界人团结、拼搏、敬业、创新的 精神，明确责任，狠抓落实，撸起袖子加油干，将各项工作向纵深推进，为实现新世界新一轮发展，为繁荣 黄浦经济、振兴上海实体百货业作出新的贡献！ (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济波动的风险 公司的收入和利润主要来源于百货零售以及医药销售。其中百货零售行业受到宏观经济周期波动的影响 较明显，如果宏观经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会抑制消费者需求，从而降低公 司的销售增长率和毛利率。近年来，国际和国内经济都处于调整期，虽然经济增长的驱动过于依赖投资的局 面有所改变，但是总体经济增速放缓，公司业绩的增长仍然可能受其影响。 2、市场竞争的风险 受传统零售行业持续低迷态势的影响，商业地产、电商迅猛突起以及运用大数据、人工智能等高科技的 新型购物中心的新业态的冲击，传统零售业仍然面临着高端消费外流、外地消费回流、本地消费横流、网购 消费截流、多元消费分流“五个流”的严峻形势，竞争态势进一步加剧将对公司的营收增长带来一定的风险。 3、成本上升的风险 虽然公司的经营门店以自有物业、直管公房为主，受房租持续上涨影响度小，但受通胀压力持续影响， 公司的经营成本、人工费用等面临上升压力，在中医药行业。尤其是中药材原材料价格波动明显，这些成本 的上升将对公司盈利能力造成一定的影响。 20 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号??上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2014 年第二次 修订)》（证监会公告[2014]46 号）、《上市公司章程指引(2014 年第二次修订)》（证监会公告[2014]47 号）等有关法律、法规的规定，公司对《公司章程》第一百五十二条中利润分配政策的有关内容作了明确的 阐述。公司的利润分配非常重视对股东的合理投资回报，并充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 在保证健康持续发展的前提下，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等 各方面因素，公司坚持以相对稳定的利润分配政策和分红方案积极回报股东，以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公 司章程》的要求。 自2006年度到2015年度，公司已连续10年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润的30%以上。 公司董事会认真贯彻执行 2015 年年度股东大会决议, 于 2016 年 6 月 24 日实施 2015 年度分配方案, 以 2015 年末总股本为基数, 每股派发现金红利人民币 0.06 元(含税) 。此公告刊登在 2016 年 6 月 20 日《上 海证券报》和上交所网站(http://www.sse.com.cn) 上。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 每 10 股送红 每 10 股派息数 每 10 股转 现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司 年度 股数（股） (元)（含税） 增数（股） （含税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率(%) 2016 年 1.20 77,625,046.08 252,720,532.28 31 2015 年 0.60 31,907,956.20 52,207,500.94 61 2014 年 1.50 79,769,890.50 239,651,165.90 33 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 21 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 √适用 □不适用 是否 是否 如未能及 如未能 时履行应 及时履 承诺背景 承诺 承诺方 承诺 承诺时间及期限 有履 及时 说明未完 行应说 类型 内容 行期 严格 限 履行 成履行的 明下一 具体原因 步计划 昝圣达为上海综艺控股 有限公司实际控制人， 与其构成一致行动关 2015 年 6 月 16 日至 股份限售 昝圣达 系。自本次非公开发行 2019 年 9 月 14 日 是 是 结束之日起 3 年内不得 转让在本次非公开发行 中认购的股份 自本次非公开发行结束 上海综艺 之日起 3 年内不得转让 2016 年 9 月 14 日至 与再融资相关的承诺 股份限售 控股有限 是 是 在本次非公开发行中认 2019 年 9 月 14 日 公司 购的股份 新东吴优 胜－南京 自本次非公开发行结束 银行－新 之日起 3 年内不得转让 2016 年 9 月 14 日至 股份限售 东吴优胜 2019 年 9 月 14 日 是 是 诚鼎 1 号 在本次非公开发行中认 专项资产 购的股份 管理计划 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 22 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 25 保荐人 海通证券股份有限公司 1,094.80 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的 债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 23 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2016 年 2 月 24 日召开了九届二十次董事会 详见 2016 年 2 月 26 日刊登于《上海证券报》和上海 会议，审议通过了《关于公司与新南东日常关联交 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公 易的议案》，并对此议案发布了《关于公司与新南 告。 东日常关联交易的公告》。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于 2016 年 1 月 8 日完成减资工作，蔡同德注册资本金为 3,000 万元，蔡同德变更为公司的全资子 公司；2016 年 1 月 28 日又向蔡同德增资 2,000 万元，使之成为注册资本金为 5,000 万元的公司全资子公司。 详 见 2016 年 1 月 15 日 和 2016 年 2 月 3 日 刊 登 于 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）上的公告。 公司于 2016 年 9 月 28 日召开了九届二十七次董事会会议，又于 2016 年 10 月 17 日召开了 2016 年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海新南东项目管理有限公司 20%股权暨关联交易的议案》。公司 通过上海联合产权交易所挂牌，以 530,401,600 元人民币的价格向国资总公司转让公司持有的新南东 20%股 权。转让完成后，公司持有新南东股权为 19.755%。公司又于 2016 年 11 月 8 日发布了《新世界关于所持新 南东 20%股权转让完成的公告》、2016 年 12 月 6 日发布了《新世界关于转让新南东 20%股权收益的公告》 等一系列后续公告。详见 2016 年 11 月 8 日和 2016 年 12 月 6 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上的公告。 24 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司于 2016 年 7 月 8 日召开了九届二十三次董事会会 议，审议通过了《关于对参股企业不增资暨关联交易 详见 2016 年 7 月 9 日、2016 年 7 月 27 日刊登于 的议案》，并对此议案发布了《关于对参股企业不增 《上海证券报》和上海证券交易所网站 资暨关联交易的公告》。同时，该议案已经公司于 2016 （http://www.sse.com.cn）上的公告。 年 7 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议 通过。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 25 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二)担保情况 □适用 √不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 是否 计提 是 实际收 是否 受托 委托理财 委托理 委托理财起始 委托理财终止 报酬确 实际获 经过 减值 否 关联 回本金 关联 人 产品类型 财金额 日期 日期 定方式 得收益 法定 准备 涉 关系 金额 交易 程序 金额 诉 中国 建设 保本浮动 银行 收益型产 15,000 2016年10月28日 2017年1月25日 – – – 是 – 否 否 其他 上海 品 市分 行 中国 建设 保本浮动 银行 收益型产 6,000 2016年12月2日 2017年1月4日 – – – 是 – 否 否 其他 上海 品 市分 行 中国 建设 保本浮动 银行 收益型产 4,000 2016年12月2日 2017年1月4日 – – – 是 – 否 否 其他 上海 品 市分 行 兴业 银行 股份 保本浮动 有限 收益型产 5,000 2016年12月1日 2017年2月3日 – – – 是 – 否 否 其他 公司 品 上海 分行 中国 建设 保本浮动 银行 收益型产 35,000 2016年11月3日 2017年5月3日 – – – 是 – 否 否 其他 上海 品 市分 行 合计 / 65,000 / / / – – / – / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） – 公司九届二十七次董事会会议和 2016 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集 委托理财的情况说明 资金购买理财产品的议案》。 公司九届二十次董事会会议审议通过了《关于授权经营班 子在不超过 3 亿元人民币范围内实施投资理财的议案》。 26 / 105 上海新世界股份有限公司（600628）2016 年年度报告 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 非公开发行股份事项： 公司于 2016 年 2 月 1 日发布了《关于非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。 中国证监会发行审核委员会 2016 年第二十二次会议对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核，根据会 议审核结果，公司非公开发行 A 股股票的申请获得通过。 公司于 2016 年 6 月 2 日发布了《关于收到中国证监会核准非公开发行股票批复的公告》。公司收到中国证 监会出具的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]770 号），核准 公司按申请文件实施非公开发行股票事宜。 公司于 2016 年 9 月 23 日发布了《新世界非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。经中国证券监督 管理委员会《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]770 号）核准、 结合公司利润分配情况，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票 115,076,114 股。 募集资金已经于 2016 年 9 月 8 日足额到账。2016 年 9 月 9 日，上会会计师事务所（特殊普通