政务处理

2016 年年度报告全文 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人罗强武及会计机构负责人(会计主管 人员)李?妤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 498,914,466 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 2 2016 年年度报告全文 重要提示： 可能存在的风险因素： 1、经营管理风险 随着公司规模的扩大和快速发展，对公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力提出了更高的要 求。如果公司管理水平不能快速适应发展变化的需要，将导致效率降低，对公司发展带来不利影响。 应对措施：公司将依据内外部环境的变化，优化管理模式和组织架构，提升管理能力。加强对中层及 高层管理人员的培训与学习，提高管理素质和决策能力，逐步强化内部管理的流程化、体系化，使公司管 理更加制度化、规范化、科学化，有效避免因管理失误造成的公司损失。 2、市场竞争的风险 移动通信行业向集中化趋势发展，行业竞争将日益激烈；职业教育行业随着国家政策层面的支持，将 有更多地竞争对手进入市场参与竞争。如果公司不能够及时对行业的环境进行准确的判断，未来将会面临 更大的市场竞争压力。 应对措施：公司在采取更加积极的经营管理措施的同时，紧跟行业的政策、规划和产业链格局的变化， 保持公司产品的核心优势；在业务执行上精于管理，提高效率，保持公司的竞争优势。 3、创新可能的风险 公司在保持主营业务的稳定发展外，将探索在移动通信领域所积累的能力向相关的业务领域进行延伸 和拓展，以及探索职业教育结合当前环境及需求在模式方面的创新，这些创新将对公司的能力及投入提出 更高的要求，如果我们不能够紧跟技术演进，客户需求的变化，及时将研发创新成果转为可以销售的产品， 将面临创新失败的风险。 应对措施：公司积极跟进新一代信息技术的发展，充分调动公司资源，激发核心员工创造力，更充分 的准备来推动公司在产品上、业务模式上的创新，最大程度保证可行性及效益。 4、并购和业务整合风险 目前公司进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张， 以求快速进入新市场，提升综合竞争力。由于与标的公司在业务模式、运营管理等方面均存在一定程度的 差异，并且在重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、 企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性。 应对措施：在进行并购重组过程中，公司将标的公司的诚信规范运作情况、管理团队与公司文化的契 3 2016 年年度报告全文 合度作为一项重要衡量标准，并且聘请经验丰富的顾问团队协助进行尽职调查、方案设计，力争减少并购 后的经营风险和文化融合风险。同时，公司将进一步完善子公司管理制度，加强对子公司的业务指导和考 核，定期对子公司的运作情况进行评估、审计，确保子公司业绩的顺利实现。 4 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 …………………………………………………………………………………………………………….. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 …………………………………………………………………………………………………………. 8 第三节 公司业务概要 …………………………………………………………………………………………………………………………..11 第四节 经营情况讨论与分析 ………………………………………………………………………………………………………………. 14 第五节 重要事项 ………………………………………………………………………………………………………………………………… 39 第六节 股份变动及股东情况 ………………………………………………………………………………………………………………. 52 第七节 优先股相关情况 ……………………………………………………………………………………………………………………… 59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………………………………………… 60 第九节 公司治理 ………………………………………………………………………………………………………………………………… 67 第十节 公司债券相关情况 ………………………………………………………………………………………………………………….. 74 第十一节 财务报告 …………………………………………………………………………………………………………………………….. 75 第十二节 备查文件目录 ……………………………………………………………………………………………………………………. 174 5 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 鼎利发展 指 珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司 贝软科技 指 广州市贝软电子科技有限公司，系公司全资子公司 香港鼎利 指 鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司 世源信通 指 北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司 贝讯通信 指 广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司 鼎星众诚 指 北京鼎星众诚通信科技有限公司，系公司参股子公司 智翔信息 指 上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司 上海智畅 指 上海智畅投资管理有限公司 高新投资 指 高新投资发展有限公司 南海创新 指 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 点盛投资 指 北京点盛投资管理有限公司 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 网络优化或网优 指 术服务 3G 指 第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 5G 指 第五代移动通信 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间 LTE 指 的一个过渡技术 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网 核心网 指 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 无线网 指 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 传输网 指 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 6 2016 年年度报告全文 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进 基站 指 行信息传递的无线电收发信电台。 对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能 职业教育 指 和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教 育和成人教育地位平行的四大教育类型之一 面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职 IT 职业教育 指 业教育 职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行 实训 指 职业技术应用能力训练的教学过程 对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地 实训基地 指 （通常通过校企合作建设成立） “鼎利学院”教育培养计划是一项创新性的计划，基于世纪鼎利的技术 背景和行业优势，一方面与领域内的高等院校深度合作，共建共管二 鼎利学院 指 级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化 为优质的教育资源，形成真实的实训环境。 7 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050 公司的中文名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 公司的中文简称 世纪鼎利 公司的外文名称（如有） Dingli Corp.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）DINGLICOMM 公司的法定代表人 王耘 注册地址 广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 注册地址的邮政编码 519085 办公地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 办公地址的邮政编码 519085 公司国际互联网网址 www.dingli.com 电子信箱 IR@dinglicom.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许泽权 徐巧红 联系地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 电话 0756－3626066 0756－3626066 传真 0756－3626065 0756－3626065 电子信箱 IR@dinglicom.com IR@dinglicom.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 珠海市港湾大道科技五路 8 号 珠海世纪鼎利科技股份有限公司证券 公司年度报告备置地点 部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 8 2016 年年度报告全文 会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 16 楼 签字会计师姓名 何晓明、康雪艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 735,686,359.74 696,042,386.18 5.70% 447,054,332.62 归属于上市公司股东的净利润 119,938,184.11 114,433,558.12 4.81% 43,858,205.45 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 107,262,967.98 103,177,090.74 3.96% 42,253,611.91 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 194.09% 240,245,689.50 81,691,235.51 116,161,582.53 （元） 基本每股收益（元/股） 0.24 0.23 4.35% 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.23 4.35% 0.10 加权平均净资产收益率 5.71% 5.70% 0.01% 3.06% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 2,479,788,665.84 2,431,323,003.90 1.99% 2,370,173,129.41 归属于上市公司股东的净资产 2,145,077,772.49 2,061,309,311.48 4.06% 1,959,171,959.30 （元） 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 180,136,279.57 154,908,129.15 171,990,647.95 228,651,303.07 归属于上市公司股东的净利润 24,049,448.39 29,487,110.73 31,501,000.93 34,900,624.06 归属于上市公司股东的扣除非经 23,977,140.73 23,593,379.25 29,204,797.06 30,487,650.94 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -39,442,382.99 17,928,183.55 39,094,661.10 222,665,227.84 9 2016 年年度报告全文 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 116,923.92 328,850.28 403,414.05 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 15,599,681.68 9,552,751.40 1,854,442.00 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 334,798.45 3,517,111.23 -353,352.30 减：所得税影响额 2,714,530.05 1,799,245.53 299,910.21 少数股东权益影响额（税后） 661,657.87 343,000.00 合计 12,675,216.13 11,256,467.38 1,604,593.54 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 10 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 2016年度，公司继续保持通信、职业教育双主营业务模式，在通信领域，公司专注于为通信运营商、 系统设备商、网络服务商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维、运营方面的产品、服务和综合解决 方案。在职业教育领域，公司致力于打造成为一个跨接学校、学生、教师、企业、从业人员、政府及投资 者的多方共赢生态圈。 1、通信业务 公司既为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统，同时亦为 电信运营商提供\”一站式\”的移动通信网络优化服务。通过不断的技术积累、持续的研发投入、大量的人才 培养和引进、务实高效的企业管理，公司目前已成为无线通信领域市场上最大的测量测试仪表提供商、国 内规模最大的无线网络服务提供商之一和国内最成熟的无线网络端到端解决方案提供商。 新一代科技革命与产业变革正孕育兴起，行业市场格局也迎来深刻改变，市场竞争进一步加剧，公司 依托多年来在通信行业、信息技术领域包括网络优化、大数据、云计算等方面积累的业务经验、技术优势 和能力，通过不断优化、创新公司产品和服务，提升公司市场竞争力。公司在《中国电信2015年仪器仪表 集中采购项目?手持式路测软件》招标评选获排名第一，并获得中国电信集团2016 年仪表（手持式路测 软件）采购的50%的份额，中标多地中国移动无线网专项优化服务、仪器仪表采购等项目。公司RCU Light 3.0正式推出，一个完美实现单人操作完成的室内外测试解决方案，可满足各大运营商统一的标准规范及 数据格式，相关创新产品及服务在多地得到应用和实施，得到客户的一致好评。此外，在保持通信业务稳 定的增长的同时，公司积极探索能够结合自身积累的通信能力向相关的业务进行延伸和拓展，包括在大数 据以及物联网的探索，并取得一定的突破。 2、职业教育方面 随着新修订的《民办教育促进法》和国务院《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若 干意见》等国家政策的出台，职业教育迎来了新的发展机遇。报告期内，公司职业教育业务稳步发展，根 据年初董事会制定的经营计划，除了继续保持上海智翔信息原有业务的拓展与合作，鼎利学院的建设在有 序推进中，如期完成年初制定的目标，办学模式从探索到步入成熟。为进一步推动“鼎利学院”由1.0上 升为2.0，提升公司职业教育办学能力，提高公司在职业教育领域的知名度和影响力，公司通过引入德方 知名院校及机构合作，建设“鼎利中德国际学院”，通过引入德方高校的师资、课程、教材、教学方法、 11 2016 年年度报告全文 质量监督体系、人才认证体系，促进德方高校的人才培养模式与“UBL产教一体”人才培养模式相结合， 进一步加快公司高等职业教育集团化进程。 此外，公司积极通过战略控股、参股方式对上下游资源进行获取和整合，如控股了北京知新树科技有 限公司，参股了北京寅时科技有限公司、北京优贤在线科技有限公司、北京镭嘉商务服务有限公司、北京 睿思达特管理咨询有限公司、北京佳诺明德教育咨询有限公司等公司，进一步提高职业教育产品和服务的 竞争力和差异化，更直接地把就业和产业需求引入到职业教育领域，打造一个跨接学校、学生、教师、企 业、从业人员、政府及投资者的多方共赢生态圈。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 未发生重大变化 固定资产 未发生重大变化 无形资产 未发生重大变化 在建工程 未发生重大变化 期末数较年初数增加 307,071,848.90 元,主要系报告期公司投资鼎利学院，取得合作 长期待摊费用 办学权所致。 2、主要境外资产情况 不适用 三、核心竞争力分析 公司多年来深耕通信网络优化业务，为客户提供优质的产品与服务，积累了丰富的行业经验，2014年 通过并购上海智翔信息科技发展有限公司进入职业教育领域，开启“通信+职业教育”双主营业务模式。 秉承着“进取、责任、公平、效率、价值”的核心价值观，向“成为一家兼具商业价值及社会责任感的卓 越公众公司”远景迈进。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （1）研发创新能力。公司专注于为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通信网络优 化测试分析系统，同时亦为电信运营商提供\”一站式\”的移动通信网络优化服务。拥有齐全的产品线，自主 开发能力居行业前列，产品在中国移动、中国联通、中国电信得到广泛应用，拥有较高的市场占有率。多 年来，公司持续加大研发投入，2016 年度，公司研发投入 8,677.68 万元,同比增长 25.06%,研发费用占收 12 2016 年年度报告全文 比 11.80%。 （2）规模和市场优势。公司经过多年的专注发展，在通信领域，目前在仪器仪表、网络优化、大数 据等方面，通过不断的技术积累、持续的研发投入、大量的人才培养和引进、务实高效的企业管理，目前 已成为无线通信领域市场上最大的测量测试仪表提供商、国内规模最大的无线网络服务提供商之一和国内 最成熟的无线网络端到端解决方案提供商。在职业教育领域，公司目前已与10所优秀院校合作设立了“鼎 利学院”。未来，将在全国范围内建设多所布局合理、重点突出、覆盖全国的“鼎利学院”。 （3）资质和认证优势。公司是国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业，先后获得“通信信息 网络系统集成资质（乙级）”、“计算机信息系统集成企业（三级）”、“CMMI等级证书（三级）”等资 质证书，取得职业健康安全管理体系认证。 （4）内部管理优势。经过多年的发展，公司已逐步拥有较完善的法人治理结构和良好的现代化企业 运营机制，已建立集团化管控模式，建立了信息化管理系统。同时，公司通过建立健全内部控制，持续不 断的管理优化，使得公司应变能力和抗风险能力不断加强。2016年，公司对现有的业务管理架构进行优化， 更贴近公司业务发展的需求，为公司稳定发展提供保障。 （5）外延并购提升公司核心竞争力。公司通过对业务战略的梳理，积极通过战略投资方式对上下游资 源进行获取及整合，有利于公司更快形成通信与职业教育板块的全面和持续创新的能力，加速推动公司双 主业的发展。 报告期内，公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心 竞争能力受到严重影响的情况。 13 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，是公司发展双主营业务的关键一年。报告期内，在公司管理团队的带领下，以及全体员工的 共同努力下，顺利完成年度各项经营任务，进一步完善和确认了职业教育创新的鼎利学院模式，同时为通 信业务的延伸寻找新的发展路径。为了公司的可持续性发展，重塑了企业文化和核心价值观、为公司的核 心骨干实施了相应的激励措施。这些举措，为公司在今后几年的快速发展奠定了坚实基础。 报告期内，公司全年实现营业收入73,568.64万元，同比增长5.70%，实现营业利润10,294.93万元， 同比下降3.79%，实现归属于母公司所有者净利润11,993.82万元，同比增长4.81%，公司经营活动产生的 现金流量净额为24,024.57万元，同比增长194.09%， 公司研发投入8,677.68万元,同比增长25.06%,研发 费用占收比11.80%。 报告期内，在通信业务方面，以有效配置资源，提升整体效率为主线，紧抓4G建设带来的增长空间， 积极拓展相关业务。得益于运营商网络优化服务市场份额的扩大，以及设备厂商对网络测试仪表需求的增 长，公司通信业务取得了较为良好的成绩。在保持通信业务稳定增长的同时，公司密切关注物联网的技术 发展，开展了相关的技术研究和储备；积极探索将所积累的通信能力向其他领域进行延伸和拓展的可能， 并在2016年实现了大数据平台在公安系统应用方面的重大进展，目前，公司已经落地了多个市县的公安情 报综合作战平台的建设，成为少数与省级公安机关合作进行公安大数据平台建设的厂家。 在教育业务方面，公司深耕职业教育领域，坚持以“产教深度融合，校企全面合作”为指导方针，大 力推进鼎利学院的建设和布局，具体包括： (1)引入高水平的专业团队，搭建鼎利学院的研发、运营、管理队伍，确保鼎利学院的教学质量和教 学效果； (2)设立职业教育研究院，围绕物联网工程、通信工程等4大应用型本科专业和软件、智能控制与制造 等4大高职高专专业群，在人才培养方案、课程研发、专业建设等方面进行研究和输出，为鼎利学院的运 营发展奠定基础。 (3)完成在线教育平台知新网的开发，知新网是一个职业导向型在线教育平台，在功能上涵盖了在线 学习、实训管理、评测鉴定和教务升级等内容，可以在教学活动标准化的基础上实现了优质教育资源在鼎 利学院之间的共享，进一步提高教学的效率和效果。 (4)升级鼎利学院的办学模式，开始引入国外优质教学和产业资源，开设了2家鼎利中德国际学院； 14 2016 年年度报告全文 (5)累计合作设立了10家鼎利学院，并有6家鼎利学院顺利开展了2016年新生招录工作，合计报到的鼎 利学院学生共有3200余人。 在外延扩张方面，公司在对外并购、战略投资、对外合作方面的一些具体工作如下： (1)为顺应电信运营商布局物联网的趋势，实现公司通信业务的延伸拓展，进一步提升盈利能力，2016 年度，公司披露了拟通过发行股份及支付现金暨募集配套资金方式收购上海一芯智能科技股份有限公司 100%股权的方案，目前，该收购事项仍在有序推进中。 (2)为实现对上下游资源进行获取及整合，报告期内，控股了北京知新树科技有限公司，参股了北京 寅时科技有限公司、北京优贤在线科技有限公司、北京镭嘉商务服务有限公司、北京睿思达特管理咨询有 限公司、北京佳诺明德教育咨询有限公司等公司，进一步提高公司通信与职业教育板块的全面和持续创新 的能力，加速推动公司双主业的发展。 (3)为借助专业投资机构的投资视野以及相关的资源储备，提升公司的对外投资能力和效率，报告期 内，公司与赛伯乐投资集团有限公司、华夏久盈资产管理有限责任公司签订合作框架协议，计划共同设立 产业并购基金，围绕教育、通信、医疗、养老等产业进行投资和整合，进一步推动公司规模发展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 735,686,359.74 100% 696,042,386.18 100% 5.70% 分行业 通信服务行业 478,879,535.22 65.09% 457,480,498.46 65.73% 4.68% 职业教育行业 254,808,965.46 34.64% 236,694,583.69 34.01% 7.65% 其他 1,997,859.06 0.27% 1,867,304.03 0.27% 6.99% 分产品 无线网络优化产品 149,313,443.46 20.30% 134,334,882.27 19.30% 11.15% 15 2016 年年度报告全文 电信大数据产品 13,161,188.30 1.79% 18,601,467.57 2.67% -29.25% 网络优化及技术服 315,849,567.25 42.93% 302,555,641.27 43.47% 4.39% 务收入 IT 职业教育及实训 176,352,822.61 23.97% 173,961,862.61 24.99% 1.37% 系统平台 IT 职业教育及实训 78,456,142.85 10.66% 62,732,721.08 9.01% 25.06% 服务 其他 2,553,195.27 0.35% 3,855,811.38 0.55% -33.78% 分地区 东北地区 44,199,716.00 6.01% 66,964,537.48 9.62% -34.00% 华北地区 166,579,271.00 22.64% 127,433,657.20 18.31% 30.72% 华东地区 176,390,122.36 23.98% 165,474,405.85 23.77% 6.60% 华南地区 169,066,730.90 22.98% 171,156,118.85 24.59% -1.22% 华中地区 32,114,993.73 4.37% 44,450,996.70 6.39% -27.75% 西北地区 57,581,480.71 7.83% 40,071,704.71 5.76% 43.70% 西南地区 78,347,086.67 10.65% 68,286,706.39 9.81% 14.73% 境外 11,406,958.37 1.55% 12,204,259.00 1.75% -6.53% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 通信服务行业 478,879,535.22 284,106,408.72 40.67% 4.68% 3.98% 0.40% 职业教育行业 254,808,965.46 115,984,663.41 54.48% 7.65% 21.16% -5.08% 分产品 无线网络优化产 149,313,443.46 39,106,986.39 73.81% 11.15% 22.01% -2.33% 品 网络优化及技术 315,849,567.26 234,149,200.75 25.87% 4.39% 4.45% -0.04% 服务收入 IT 职业教育及实 176,352,822.61 70,910,522.18 59.79% 1.37% 15.23% -4.83% 训系统平台 IT 职业教育及实 78,456,142.85 45,074,141.23 42.55% 25.06% 31.85% -2.96% 训服务 分地区 华北地区 166,579,271.00 87,507,663.09 47.47% 30.72% 58.00% -9.07% 16 2016 年年度报告全文 华东地区 176,390,122.36 80,662,527.90 54.27% 6.60% -9.98% 8.42% 华南地区 169,066,730.90 121,768,664.48 27.98% -1.22% -0.47% -0.54% 西南地区 78,347,086.67 28,929,886.40 63.07% 14.73% 7.58% 2.46% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 通信服务行业 营业成本 284,106,408.72 70.90% 273,465,567.00 73.95% 3.89% 职业教育行业 营业成本 115,984,663.41 28.94% 95,726,161.47 25.89% 21.16% 其他 营业成本 616,305.60 0.15% 587,613.60 0.16% 4.88% （6）报告期内合并范围是否发生变动 2016年1月，本公司的孙公司设立西藏慧鼎信息科技发展有限公司，占100%股权，并于2016年1月完成 工商登记，故自2016年1月起将其纳入合并财务报表范围。 2016年5月，本公司的孙公司以0元价格收购西藏云在线信息科技有限公司100%的股权，并于2016年5 月完成工商变更登记，故自2016年5月起将其纳入合并财务报表范围。 2016年7月，本公司出资设立北京知新树科技有限公司，占57%股权，并于2016年7月19日完成工商登 记，故自2016年7月起将其纳入合并财务报表范围。 2016年5月，本公司的孙公司无锡智尚信息技术发展有限公司完成工商注销，故自2016年5月起不再将 其纳入合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用 17 2016 年年度报告全文 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 147,590,736.86 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.06% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 58,611,559.85 7.97% 2 第二名 37,856,502.68 5.15% 3 第三名 20,138,280.92 2.74% 4 第四名 15,705,527.73 2.13% 5 第五名 15,278,865.68 2.08% 合计 — 147,590,736.86 20.06% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 36,594,960.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 18.40% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 9,176,900.00 4.61% 2 第二名 8,506,897.70 4.28% 3 第三名 7,761,635.00 3.90% 4 第四名 5,909,535.91 2.97% 5 第五名 5,239,992.12 2.63% 合计 — 36,594,960.73 18.40% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 18 2016 年年度报告全文 主要系报告期公司对部门架构进行 销售费用 56,391,703.60 60,838,932.64 -7.31% 了优化和调整，并加强了费用控制所 致。 主要系报告期公司增加了员工福利 管理费用 166,309,972.56 156,873,771.08 6.02% 支出所致。 主要系报告期银行利率下降以及募 财务费用 -16,914,509.08 -28,102,344.18 39.81% 集资金减少使得利息收入下降影响 所致。 主要系报告期回款同比大幅增加,使 资产减值损失 16,303,863.75 22,995,556.67 -29.10% 得期末应收账款结构优化相应计提 的坏账准备减少所致。 主要系报告期合营公司损益变动影 投资收益 -2,487,842.98 385,136.24 -745.96% 响所致。 主要系报告期处置非流动资产损失 营业外支出 49,792.88 635,993.94 -92.17% 同比减少所致。 主要系报告期子公司享受企业所得 所得税费用 12,242,623.00 18,185,141.96 -32.68% 税优惠税率所致。 4、研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 254 262 308 研发人员数量占比 13.09% 14.35% 20.39% 研发投入金额（元） 86,776,833.17 69,389,824.32 65,128,582.20 研发投入占营业收入比例 11.80% 9.97% 14.57% 研发支出资本化的金额（元） 26,465,484.13 6,165,791.78 13,841,226.72 资本化研发支出占研发投入 30.50% 8.89% 21.25% 的比例 资本化研发支出占当期净利 22.03% 5.39% 32.00% 润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 报告期内，公司继续保持一定的研发投入比例，并增加了对VR 、在线教育、大健康方面的研发投入， 其中VR、在线教育研发项目在报告期内完成了开发，导致本年度资本化研发支出占研发投入比例较上年有 所增长。 19 2016 年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 889,894,708.07 30.20% 经营活动现金流入小计 683,493,377.84 649,649,018.57 经营活动现金流出小计 601,802,142.33 7.95% 经营活动产生的现金流量净 240,245,689.50 194.09% 81,691,235.51 额 49,582,251.18 671.17% 投资活动现金流入小计 6,429,468.38 投资活动现金流出小计 380,960,933.31 193,649,693.59 96.73% 投资活动产生的现金流量净 -331,378,682.13 -77.00% -187,220,225.21 额 筹资活动现金流入小计 88,500,000.00 135,827,000.00 -34.84% 筹资活动现金流出小计 207,526,486.78 131,681,672.29 57.60% 筹资活动产生的现金流量净 -119,026,486.78 4,145,327.71 -2,971.34% 额 现金及现金等价物净增加额 -210,255,968.57 -101,502,589.22 -107.14% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 1.报告期经营活动现金流入同比增长30.20%,主要系报告期公司加大回款力度，合同回款同比大幅增 长所致。 2.报告期经营活动现金流出同比增长7.95%,主要系报告期支付的工资薪酬增加所致。 3.报告期投资活动现金流入同比增加671.17%,主要系报告期公司收回投资意向金所致。 4.报告期投资活动现金流出同比增加96.73%,主要系报告期公司投资鼎利学院及参股公司所致。 5.报告期筹资活动现金流入同比下降34.84%,主要系报告期公司取得的银行借款同比减少所致。 6.报告期筹资活动现金流出同比增长57.60%,主要系报告期子公司偿还银行和支付股利同比增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -2,487,842.98 -1.88% 主要系报告期合营公司损 否 20 2016 年年度报告全文 益变动影响所致。 主要系公司对应收账款账 资产减值 16,303,863.75 12.32% 是 所计提的坏账准备。 主要系公司获得软件退税 营业外收入 29,466,914.27 22.26% 软件退税收入具有可持续性。 及各类专项的政府补助。 主要系报告期内处置的非 营业外支出 49,792.88 0.04% 否 流动资产损失。 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 750,644,508.3 主要系报告期公司投资鼎利学院及 货币资金 30.27% 960,426,061.67 39.50% -9.23% 6 归还银行借款所致。 482,479,412.3 应收账款 19.46% 504,041,173.77 20.73% -1.27% 5 存货 67,317,450.48 2.71% 92,609,421.83 3.81% -1.10% 投资性房地产 8,606,171.60 0.35% 9,193,785.20 0.38% -0.03% 长期股权投资 18,099,130.47 0.73% 4,512,406.85 0.19% 0.54% 固定资产 78,798,543.58 3.18% 97,538,931.10 4.01% -0.83% 126,339,012.3 在建工程 5.09% 127,639,025.89 5.25% -0.16% 9 短期借款 55,000,000.00 2.22% 135,827,000.00 5.59% -3.37% 主要系报告期收到客户结算的商业 应收票据 868,308.00 0.04% 0.00% 0.04% 汇票所致。 主要系报告期公司业务增长导致预 预付款项 10,214,747.47 0.41% 8,008,934.51 0.33% 0.08% 付货款增加所致。 主要系报告期利率降低及募集资金 应收利息 1,495,106.85 0.06% 3,709,832.88 0.15% -0.09% 减少，使得应收存款利息同比减少 所致。 其他应收款 28,442,472.60 1.15% 54,041,758.75 2.22% -1.07% 主要系报告期收回投资意向金所致。 主要系报告期产品销售收入增长结 存货 67,317,450.48 2.71% 92,609,421.83 3.81% -1.10% 转存货影响所致。 主要系报告期待抵扣进项税额结转 其他流动资产 3,082,776.19 0.12% 1,603,116.95 0.07% 0.05% 应交增值税增加所致。 21 2016 年年度报告全文 可供出售金融资 主要系报告期公司投资参股公司所 24,000,000.00 0.97% 12,000,000.00 0.49% 0.48% 产 致。 主要系报告期公司投资联营公司所 长期股权投资 18,099,130.47 0.73% 4,512,406.85 0.19% 0.54% 致。 312,064,456.7 主要系报告期公司投资鼎利学院，取 长期待摊费用 12.58% 4,992,607.80 0.21% 12.37% 0 得合作办学权所致。 主要系报告期公司预付的合作办学 其他非流动资产 35,927,800.00 1.45% 7,000,000.00 0.29% 1.16% 款增加所致。 主要系报告期公司偿还银行借款所 短期借款 55,000,000.00 2.22% 135,827,000.00 5.59% -3.37% 致。 主要系报告期公司支付到期的商业 应付票据 0.00% 800,000.00 0.03% -0.03% 汇票款所致。 126,461,496.0 主要系报告期末公司暂估鼎利学院 应付账款 5.10% 71,246,431.94 2.93% 2.17% 2 合作办学款所致。 主要系报告期公司预收款项结转收 预收款项 17,726,290.95 0.71% 28,065,524.83 1.15% -0.44% 入所致。 主要系报告期末银行借款水平同比 应付利息 264,105.89 0.01% 365,344.21 0.02% -0.01% 降低所致。 主要系报告期公司以当时股本 498,914,466.0 249,457,233 股为基数,以资本公积向 股本 20.12% 249,457,233.00 10.26% 9.86% 0 全体股东每 10 股转增 10 股合计转增 股本 249,457,233.00 元所致。 主要系报告期公司投资设立控股子 少数股东权益 8,910,629.80 0.36% 5,224,983.40 0.21% 0.15% 公司吸收少数股东投资所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 323,086,729.00 11,530,000.00 2,562.62% 22 2016 年年度报告全文 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位：元 被投资 披露日 披露索 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 公司名 合作方 期（如 引（如 务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉 称 有） 有） 弗雷 技术咨 北京优 （深 询、技术 贤在线 2,000,0 自有资 圳）资 技术服 服务；计 增资 2.00% 长期 0.00 0.00 否 科技有 00.00 金 产管理 务 算机系 限公司 有限公 统服务。 司 销售食 品；商务 咨询服 务；技术 推广、服 务；会议 服务；承 办展览 展示；企 业形象 策划；电 脑图文 设计；投 资管理； 北京镭 投资咨 嘉商务 5,000,0 自有资 技术服 询；资产 新设 5.00% 李立 长期 0.00 0.00 否 服务有 00.00 金 务 管理；企 限公司 业管理 咨询；市 场调查； 经济贸 易咨询； 销售电 子产品、 文化用 品、工艺 美术品、 计算机 软硬件 及外设； 销售、维 23 2016 年年度报告全文 修机电 设备。 教育咨 询；技术 开发、技 术服务； 会议服 务；组织 文化艺 术交流 活动(不 含营业 性演 出)；承 办展览 展示活 北京佳 动；舞蹈 诺明德 培训；声 4,000,0 自有资 技术服 教育咨 乐培训；增资 10.00% 许永进 长期 0.00 0.00 否 00.00 金 务 询有限 绘画培 公司 训；计算 机技术 培训；货 物进出 口、技术 进出口、 代理进 出口；销 售机械 设备、文 化用品、 体育用 品、电子 产品、日 用品 企业管 理咨询； 北京睿 财务咨 思达特 询（不得 1,000,0 自有资 企业咨 管理咨 开展审 增资 10.00% 刘雁 长期 0.00 0.00 否 00.00 金 询 询有限 计、验 公司 资、查 账、评 估、会计 24 2016 年年度报告全文 咨询、代 理记账 等需经 专项审 批的业 务，不得 出具相 应的审 计报告、 验资报 告、查账 报告、评 估报告 等文字 材料。）； 市场策 划；经济 贸易咨 询；计算 机技术 培训（不 得面向 全国招 生）。 智能技 术、信息 技术领 域内的 技术开 发、技术 咨询、技 常州市 上海齐 术服务、 瑞君医 道智能 16,086, 自有资 技术服 技术转 增资 25.00% 疗科技 长期 0.00 0.00 否 科技有 729.00 金 务 让，网络 有限公 限公司 工程，软 司 件开发， 计算机、 软件及 辅助设 备的销 售。 28,086, 合计 — — — — — — — 0.00 0.00 — — — 729.00 25 2016 年年度报告全文 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 单位：元 截至报 截止报 未达到 是否为固 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索 投资项目 资金来 项目进 预计收 项目名称 投资方式 定资产投 期投入 累计实 累计实 度和预 期（如 引（如 涉及行业 源 度 益 资 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有） 金额 益 的原因 四川长江职 其他 否 职业教 20,000 20,000 募集 100.0 项目 业学院鼎利 育 ,000.0 ,000.0 资金 0% -211, -217, 成本 学院 0 0 793.0 931.1 略为 超出 预期 四川科技职 其他 否 职业教 40,000 40,000 募集 67.00 无 业学院鼎利 育 ,000.0 ,000.0 资金 % -179, 128,9 学院 0 0 169.7 21.7 东北师范大 其他 否 职业教 50,000 50,000 募集 100.0 项目 学人文学院 育 ,000.0 ,000.0 资金 0% 80,76 57,61 成本 鼎利学院 0 0 8.1 7.7 略为 超出 预期 吉林农业科 其他 否 职业教 20,000 27,000 募集 68.00 无 技学院鼎利 育 ,000.0 ,000.0 资金 % 1,003 1,028 学院 0 0 ,557. ,728. 9 0 陕西职业技 其他 是 职业教 20,000 20,000 募集 50.00 – – 无 术学院鼎利 育 ,000.0 ,000.0 资金 % 学院 0 0 吉林工程职 其他 否 职业教 5,000, 5,000, 募集 50.00 – – 无 业学院鼎利 育 000.00 000.00 资金 % 学院 鼎利中德国际 140,000, 140,000, 募集资 其他 否 职业教育 50.00% 0.00 0.00 无 学院 000.00 000.00 金 295,000, 302,000, 合计 — — — — — 693,363 997,336 — — — 000.00 000.00 .2 .3 4、以公允价值计量的金融资产 不适用 26 2016 年年度报告全文 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 按相关规 定，尚未使 用的募集 2010 年 公开发行 117,299.75 29,500 86,783.98 0 0 0.00% 30,515.77 资金保留 30,515.77 在董事会 决定的账 户内。 合计 — 117,299.75 29,500 86,783.98 0 0 0.00% 30,515.77 — 30,515.77 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公 司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计 募集资金 123,200.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券有 限责任公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。 上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。 本公司以前年度累计使用募集资金 66,283.98 万元,其中公司 2015 年使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流 动资金，公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还公司募集资金专户，收回这笔资金后,募集资金账户以前年度累计实际使用 57,283.98 万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 16,547.42 万元；2016 年度实际使用募集资金 29,500.00 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,218.80 万元；累计已使用募集资金 86,783.98 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 18,766.22 万元。 2014 年 7 月 17 日公司以 770 万元价格将持 有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给曹继东，并将其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 49,981.99 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及 募集资金项目转让款项）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 资金投向 更项目 承诺投资 资总额 投入金额 累计投入 投资进度 预定可使 实现的效 预计效益 性是否发 27 2016 年年度报告全文 (含部分 总额 (1) 金额(2) (3)＝ 用状态日 益 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 无线网络测试系统技 2012 年 改及多接口分析优化 否 6,482.6 6,482.59 6,482.59 100.00% 12 月 31 8,977.18 是 否 管理 日 2011 年 移动通信无线网络运 否 6,309.3 3,561.47 3,561.47 100.00% 12 月 31 2,039.95 是 否 维项目 日 新一代移动通信网络 2011 年 优化技术研发中心建 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00% 12 月 31 否 否 设项目 日 2011 年 补充流动资金 否 5,000 5,000 5,000 100.00% 12 月 31 否 否 日 承诺投资项目小计 — 21,258.57 18,510.73 18,510.73 — — 11,017.13 — — 超募资金投向 2012 年 投资北京世源信通科 否 8,000 4,000 4,000 100.00% 07 月 31 否 技有限公司 日 2013 年 投资广州市贝讯通信 否 8,000 9,906.07 9,906.07 100.00% 07 月 31 否 技术有限公司 日 2010 年 投资广州市贝软电子 否 560 560 560 100.00% 08 月 01 否 科技有限公司 日 2012 年 用户服务质量智能感 否 4,200 4,200 4,200 100.00% 07 月 30 224.61 否 否 知系统研发项目 日 2012 年 LTE 网络测试系统基 否 1,043.1 1,043.1 1,043.1 100.00% 07 月 30 否 础技术研究项目 日 2011 年 投资北京鼎元丰和科 否 700.00 700.00 700.00 100.00 04 月 30 否 技有限公司 日 2012 年 投资鼎利通信科技(香 否 5,016 5,016 5,016 100.00% 12 月 31 否 港)有限公司 日 收购瑞典 2012 年 否 1,530 1,505 1,505 100.00% 是 AmanziTelAB 公司 12 月 31 28 2016 年年度报告全文 日 2015 年 投资上海智翔信息科 否 11,143.13 11,143.13 11,143.08 100.00% 01 月 31 7,081.84 是否 技股份有限公司 日 2018 年 鼎利职业教育学院运 否 21,300 21,300 15,500 16,200 76.00% 12 月 31 99.73 是 否 营项目 日 2017 年 物联网产业孵化基地 否 23,289.02 23,289.02 0.00% 09 月 30 否 日 2017 年 鼎利中德国际学院运 否 28,000 28,000 14,000 14,000 50.00% 12 月 31 否 营项目 日 112,781.2 超募资金投向小计 — 110,662.3 29,500.00 68,273.25 — — 7,406.18 — — 5 2 134,039.8 129,173.0 86,783.98 合计 — 29,500.00 — — 18,423.31 — — 2 5 用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为 4,200 万元，研发项目开发完成后预计每年新增净 未达到计划进度或预 利润 1,341 万元，投资回收期 4 年。本公司于 2014 年 3 月 31 日已完成对本项目的投资总额。截止 计收益的情况和原因 至 2016 年 12 月 31 日，本项目的累计实现效益 1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要原因为本项 （分具体项目） 目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客 户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。 鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出 后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理 层讨论，拟将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech International Limited。 预计出售 AmanziTel 的 100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降 项目可行性发生重大 低经营风险。上述提议业经公司 2014 年 1 月 13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于 变化的情况说明 出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想， 其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有 的鼎元丰和 70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议业经公司 2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公 司股权暨关联交易的议案》。 适用 公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日， 公司计划使用超募资金 110,662.32 万元，已实际使用 68,273.25 万元。 超募资金的金额、用途 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 及使用进展情况 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届 董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议 案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，2010 年使用 29 2016 年年度报告全文 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术 有限公司(以下简称\”贝讯通信\”)剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实施完毕。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该 公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万元。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万 元。 2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投 资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司， 持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让 款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。 2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资 全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 AmanzitelAB,已使用 1,505 万元，2012 年 9 月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1505 万元。2014 年 1 月 13 日公司第三届董事会第二次会议 决议,公司以等值于人民币 1,270 万元的美元将所持有 AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给 WinTech InternationalLimited。 2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支 付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方 式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现 金对价。目前已使用 11,143.08 万元。 2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补 30 2016 年年度报告全文 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。目前公司 已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还公司募集资金专户。 2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全 资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300 万元对全 资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作，目 前已使用 16,200 万元。2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更 部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主 体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改 名西藏云在线信息科技有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。 2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建 设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 28,000 万元投资建设鼎利中德国际 学院运营项目。目前已使用 14,000 万元。 2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建 设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化 基地。目前已使用 0 万元。 适用 报告期内发生 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保 本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多 募集资金投资项目实 接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工 施地点变更情况 期为 12 个月。 2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体 和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技 发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技 有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。 适用 报告期内发生 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保 本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多 募集资金投资项目实 接口数据分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工 施方式调整情况 期为 12 个月。 2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体 和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技 发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技 有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装； 31 2016 年年度报告全文 无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、 无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资 产。上述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于 2010 年度置换完毕。 适用 用闲置募集资金暂时 2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 补充流动资金情况 动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归还公司募集资金专户。 适用 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年 12 月 31 日项 项目实施出现募集资 目累计投入募集资金 3,561.47 万元，结余募投资金 2,747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及 金结余的金额及原因 以及 LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金 出现节余。 尚未使用的募集资金 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 不适用 七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海鼎利通 26,797,161.6 26,076,939.3 11,752,375.3 子公司 软件业 3,000,000.00 116,956.15 78,286.74 信科技发展 8 6 9 32 2016 年年度报告全文 有限公司 广州市贝软 11,616,000.0 14,016,402.5 13,973,120.7 -1,082,840.9 电子科技有 子公司 软件业 3,708.26 -919,417.86 0 6 3 9 限公司 鼎利通信科 （港币） 16,850,686.3 -19,115,866. 11,399,949.8 -3,803,854.5 -3,801,610.8 技（香港）有 子公司 软件业 88,000,000.0 1 79 2 1 5 限公司 0 北京世源信 10,870,000.0 41,597,909.4 10,514,882.0 18,272,132.6 通科技有限 子公司 软件业 5,087,795.94 6,079,975.45 0 0 0 0 公司 广州市贝讯 30,000,000.0 151,496,551. 107,374,387. 123,531,128. 21,416,381.8 20,641,556.5 通信技术有 子公司 软件业 0 07 83 52 6 4 限公司 北京鼎星众 -5,000,010.7 -5,000,010.7 诚通信科技 参股公司 软件业 6,000,000.00 3,750,851.57 4,024,802.95 0.00 2 2 有限公司 上海齐道智 16,086,729.0 16,086,729.0 能科技有限 参股公司 信息产业 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0 0 公司 上海智翔信 软件和信息 258,663,720. 826,197,063. 615,007,079. 257,797,227. 64,255,431.0 70,314,958.6 息科技发展 子公司 技术服务业 00 00 60 88 1 9 有限公司 北京知新树 10,000,000.0 10,736,019.6 科技有限公 子公司 软件业 9,411,861.45 4,455,295.29 211,371.45 211,861.45 0 8 司 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 无锡智尚信息技术发展有限公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 1)珠海鼎利通信科技发展有限公司 珠海鼎利通信科技发展有限公司是珠海世纪鼎利科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币 300 万 元，法定代表人为王耘，其业务定位是为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。 2)广州市贝软电子科技有限公司 广州市贝软电子科技有限公司是珠海世纪鼎利科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币 1,161.60 万元，法定代表人为陈春雄，主要从事移动通信网络数据业务产品的研发工作。 33 2016 年年度报告全文 3) 鼎利通信科技（香港）有限公司 鼎利通信科技（香港）有限公司，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”，是世 纪鼎利的全资子公司，注册资本为 8,800 万港币，公司于 2008 年 4 月 23 日成立， 主要从事公司海外业 务的拓展和营销服务。 4)北京世源信通科技有限公司 北京世源信通科技有限公司是珠海世纪鼎利科技股份有限公司的全资子公司，注册资本为人民币 1,087 万 元。世源信通主要从事通信网络中 A、Abis 等接口的信令采集及分析系统的开发。 5)广州市贝讯通信技术有限公司 广州市贝讯通信技术有限公司是珠海世纪鼎利科技股份有限公司的全资子公司，注册资本为人民币 3000 万元。贝讯通信主要从事移动通信网络优化服务业务。 6)北京鼎星众诚通信科技有限公司 北京鼎星众诚通信科技有限公司为世纪鼎利合营企业。该公司成立于 2009 年 5 月 19 日，法定代表人程小 彦，注册资本和实收资本 600 万元，其中本公司出资 300 万元，出资比例为 50%， 杭州华星创业通信技术 股份有限公司出资 300 万元，出资比例为 50%。 7) 上海智翔信息科技发展有限公司 上海智翔信息科技发展有限公司是世纪鼎利的全资子公司，成立于 2006 年 7 月 3 日，目前注册资本为人 民币 25,866.37 万元，法定代表人为陈浩。2014 年 12 月 26 日，公司完成智翔信息的股权过户手续及相关 工商变更登记，智翔信息股东变更为世纪鼎利，持股比例为 100%。智翔信息主营业务板块包括：IT 职业 教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；IT 项目外包服务（产学结合）。智翔信息作为公司职 业教育业务运营主体,报告期,公司职业教育业务稳步发展，公司除了继续拓展新客户外，也加强了对现有 客户的深耕，特别加强与院校的业务合作,推出了以鼎利学院为代表的院校深度合作模式，带动了院校类 相关业务的发展。 8）北京知新树科技有限公司 北京知新树科技有限公司是世纪鼎利控股子公司，成立于 2016 年 7 月，公司持有其 57%的股份，注册资本 1000 万元人民币，经营范围主要是技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培 训（不得面向全国招生）；教育咨询（中介服务除外）；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（以工商 局核定为准） 9）上海齐道智能科技有限公司 34 2016 年年度报告全文 上海齐道智能科技有限公司是世纪鼎利参股公司，成立于 2016 年 9 月，注册为 300 万元人民币，经营范 围主要是从事智能技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，软件 开发，计算机、软件及辅助设备的销售。 八、公司控制的结构化主体情况 不适用 九、公司未来发展的展望 随着公司自身积累的提升以及信息技术产业的高速发展，在未来，公司将在所积累的通信能力的基础 上，确立合适的发展路径，推动通信业务从移动通信向物联网体系延伸拓展，进一步提升扩大通信业务的 承载范围，最终形成信息技术和教育的双主营业务格局。而在业务规模方面，随着近几年公司在教育领域 的铺垫和布局，目前已进一步完善了鼎利学院的模式，并且借助国家层面鼓励产教融合的政策红利，公司 的职业教育业务将呈现快速增长的态势。 1、公司所处行业发展趋势 万物互联的物联网时代，带来ICT行业新一轮的发展机遇 2016年6月，NB-IoT标准正式冻结，运营商对于窄带物联网的规模商用表现出极大的热情，并在NB-IoT 领域进展不断；根据《国家新一代信息技术产业规划》，建设NB-IoT网络成信息通信业十三五的重点工程 之一；2017年初，科技部组织召开“新一代宽带无线移动通信网”重大专项新闻发布会，会议指出，“十 三五”期间专项将继续围绕着总体目标，聚焦在5G和LTE增强技术研发这两个方面，推动5G支撑移动互联 网、物联网应用融合创新发展，为2020年启动5G商用奠定基础。在万物互联的背后，是ICT技术与传统行 业加速融合的产物，这将给ICT行业带来了新的一轮增长机遇。 政策推动力度加大，职业教育前景广阔 2016年12月，国务院印发《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发〔2016〕 81号），指出：推广政府和社会资本合作（PPP）模式，探索举办混合所有制职业院校，鼓励社会资本参 与教育基础设施建设和运营管理、提供专业化服务。2017 年2月，教育部发布关于印发《2017年工作要点》 的通知，关于加快发展现代职业教育方面文件提出，将“建设一批示范性职业教育集团”，引导支持社会 力量兴办职业教育。政策层面来看，职业教育是几个教育细分领域中，政策推进力最强，也是民办化程度 最高的领域之一，职业教育的发展迎来史无前例的发展机遇。 2、公司2017年发展战略 (1)推动通信业务板块向信息技术产业迈进 35 2016 年年度报告全文 公司通信业务板块由于行业周期性等客观因素，近年来，整体表现为相对稳定的状态，发展空间仍然 有限。随着新兴技术的发展与革新，万物互联的时代即将来临，公司将结合自身的能力，围绕物联网技术， 面向行业应用，积极进行业务上的延伸和拓展，推动公司从传统通信业务向更为广阔的信息技术产业迈进。 (2)加速鼎利学院布局，确立在职业教育领域的领先位置 公司在2016年实现了10所鼎利学院的建设，但并未完整形成对国内区域进行覆盖，教育行业本身存在 着规模效应与品牌效应的特点，为进一步确立公司在职业教育领域的领先位置，更好建设鼎利学院这一职 业教育的品牌，公司将在2017年加速鼎利学院的布局，以形成规模，形成壁垒。 (3)充分发挥融资功能，做大做强资产规模 相对来说，教育行业是一个长期投入的过程，2017年，公司将充分发挥融资功能，采取多样化的融资 方式，进一步强化公司的资产规模，为2017年教育板块的投入准备充足的储备，也为未来的持续稳定发展 奠定基础。 (4)确立以高增长为核心的业务经营 2017年，通信业务方面将在保持稳定基础上，面向物联网行业应用进行积极拓展；教育业务方