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2017年10月20日，针对近期市场个别公司在主营业务未变更的情况下涉嫌利用更名炒作的情况，深交所修订了三个板块的《信息披露业务备忘录——变更公司名称》（以下简称“《更名备忘录》”）；同时，为鼓励上市公司履行社会责任，服务国家脱贫攻坚战略，鼓励上市公司设立或参与市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金，深交所还修订了《信息披露业务备忘录——上市公司与专业投资机构合作投资》（以下简称“《上市公司+PE》”），信公小编用四个问答告诉你上述备忘录主要修订了啥？

Q1：上市公司拟变更公司名称、证券简称需要履行哪些审议程序？

新规：想变更简称？先申请，再审议

A：上市公司拟变更公司全称或证券简称的，应当提交董事会审议，并在董事会审议通过后两个交易日内披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。

上市公司拟变更证券简称的，应当提前五个交易日向深交所提交书面申请，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露。

上市公司拟变更公司全称的，还应当提交股东大会审议。

Q2：上市公司因主营业务发生变化而变更公司名称需要符合什么标准？

新规：实施过重组等事项的上市公司，为增加可比性，在计算“30%”的指标时，分母应选择备考财务数据。

A：上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应当符合以下标准之一：

（1）新业务最近12个月已实现的营业收入占上市公司营业收入的比例达到30%以上；

（2）新业务最近12个月已实现的营业利润占上市公司营业利润的比例达到30%以上。

在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数，如上市公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。

Q3：上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金时，什么情况需要作出承诺？

新规：参与设立的投资基金如果是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，可以不用承诺关于募集资金使用的相关事项。

A：上市公司在以下期间，不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金：

（1） 不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（2） 不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

（3） 不得将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用该项要求。

Q4：上市公司在哪些期间内不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金？

新规：参与设立的投资基金如果是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用禁止投资期间的规定。

A: 上市公司注意以下期间不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金：

（1） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2） 将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

（3） 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内；

上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用该项要求。

为帮助上市公司完整理解这两个规则，信公咨询编制了《信公咨询关于“PE+上市公司模式”规范运作十九问》《信公咨询关于深交所<更名备忘录>之解读分析》，小伙伴们可以回复关键字“加群”进入交流群，详细的解读分析将作为群福利分享。

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